Когда 14 февраля в Триполи были выгружены первые части 5-й немецкой легкой дивизии, он немедленно бросил их на фронт, сам принял командование ими и передал им свой энтузиазм. Несколько удачно выполненных немецкими частями боевых задач убедили Роммеля в том, что он имеет дело с противником, ставшим очень осторожным. Во время беседы с Роммелем главнокомандующий итальянской сухопутной армией предостерегал его не начинать наступления на Аджедабию, куда англичане между тем отошли, раньше конца мая, когда должна будет прибыть 15-я танковая дивизия. Несмотря на это предостережение, Роммель решил уже в конце марта предпринять наступление с ограниченной целью, чтобы получить благоприятную позицию в юго-восточном углу залива Сидра.
К этому времени боеспособность английской 8-й армии сильно уменьшилась. Имевшая большой боевой опыт 6-я австралийская дивизия была переброшена в Грецию и заменена еще не обстрелянной 9-й австралийской дивизией. 7-я танковая дивизия находилась в Египте, где она отдыхала и получала пополнение. Ее место заняла 2-я танковая дивизия. Она также не была полностью готова к боям, ее танки – частично это были трофейные итальянские машины – имели большие технические недостатки.
Вследствие отправки большого количества автотранспортных средств подвоза в Грецию предметы снабжения приходилось подвозить силами войскового транспорта. Это было очень тяжело, тем более, что базой снабжения служил Тобрук, от которого войска находились на расстоянии 500км. Дело в том, что с момента прибытия в Северную Африку 10-го авиационного корпуса в воздухе господствовали немцы. Поэтому от использования Бенгази, с прикрытия которого были сняты самолеты и зенитная артиллерия и направлены в Грецию, в качестве базы снабжения пришлось отказаться.
Когда в конце марта в Северную Африку прибыла 5-я немецкая легкая дивизия, 9-я австралийская дивизия без одного полка, оставленного в Тобруке, и главные силы 2-й английской бронетанковой дивизии занимали позиции восточнее Эль-Агейлы, в непосредственной близости от города. В начале марта английский главнокомандующий генерал Уэйвелл, несмотря на отправку части сил в Грецию, еще не считал положение угрожающим. Ему было известно, что две итальянские дивизии и одно немецкое соединение, численность которого он считал равной примерно одному усиленному танковому полку. прибыли в Триполи. Этих сил, по его мнению, хватило бы самое большее на то, чтобы оттеснить англичан до Аджедабии. На продвижение противника до Бенгази он не рассчитывал. Далее, он считал, что потребуется по меньшей мере два месяца для переброски двух немецких дивизий в Триполи, и что тогда возможности порта Триполи как базы снабжения будут полностью исчерпаны.
Наступление в жаркое время года казалось ему в высшей степени невероятным. Поэтому до конца лета, по мнению Уэйвелла, наступления итало-немецких войск не будет, а, возможно, его удастся оттянуть еще дальше атаками на конвои противника в Средиземном море. В конце марта Уэйвелл на основании новых сведений, а также ввиду энергичных действий немецких войск оценивал положение как уже более серьезное, но надеялся на то, что численность немецких сил сильно преувеличивается и что он, хотя и с некоторым трудом, сможет продержаться в течение нескольких месяцев, а к тому времени положение в Греции улучшится или прибудут новые силы в Египет.
Нельзя считать, что Уэйвелл был совсем неправ в своей оценке обстановки. Наступление с ограниченной целью, начатое Роммелем 31 марта против английских войск перед Аджедабией, только благодаря неожиданно удачной местной обстановке и смелого продвижения, на которое английский главнокомандующий не мог рассчитывать, вылилось в крупное наступление, запланированное Роммелем лишь на конец мая.
Когда вечером 31 марта наступление привело к полному успеху, и воздушная разведка на следующее утро подтвердила отступление англичан на Аджедабию, Роммель, как он сам выразился, не мог больше устоять перед искушением использовать благоприятный случай и решил наступать на Аджедабию. Этот удар также был успешным, англичане отошли в направлении на Бенгази. Явное стремление англичан уклониться от всякого решающего боя навело Роммеля на смелую мысль захватить также всю Киренаику. Роммель не захотел считаться с выраженным в резкой форме мнением итальянского главнокомандующего, которому он подчинялся и который, ссылаясь на полученное им из Рима указание о ведении исключительно оборонительных действии, настаивал на немедленном прекращении наступления. Он теперь твердо решил преследовать отступающего противника по пятам.
Прошло несколько тревожных дней. 4 апреля порт Бенгази уже был в руках немцев, но английская танковая дивизия находилась еще где-то в районе между Завиет-Мсус и Эль-Мекили в то время, как 9-я австралийская дивизия отступала к Дерне. Чтобы уничтожить ее, Роммель направил 5-ю легкую дивизию на Мекили, а менее крупную часть сил – на Завиет-Мсус для параллельного преследования. Итальянцы должны были наступать вдоль прибрежного шоссе. Немецкие войска, еще не привыкшие ориентироваться в пустыне, нередко сбивались с нужного направления, нехватка горючего часто замедляла продвижение, песчаные бури разъединяли колонны. Но и у противника была не меньшая неразбериха. Необычное отступление, местами проходившее в очень быстром темпе, привело к тому, что управление английскими войсками оказалось нарушенным, 2-я бронетанковая дивизия, находившаяся в районе Эль-Мекили, попала в затруднительное положение с горючим. Дальнейшие неудачи усилили путаницу у противника, который всюду подвергался ударам немцев, применявших очень гибкую тактику. Когда командующий английской армией генерал Ним вместе со своим предшественником генералом О'Коннором в ночь с 5 на 6 мая хотели сменить командный пункт близ прибрежного шоссе, они были атакованы моторизованным немецким дозором. Бои продолжались еще до 8 апреля. Хотя после их завершения основным силам австралийской дивизии удалось уйти по прибрежному шоссе, все же 2-я бронетанковая дивизия и индийская бригада, спешно переброшенная из Тобрука, были остановлены в районе Эль-Мекили и после тщетных попыток прорваться уничтожены. Другим частям, еще пытавшимся отойти к Дерне, немецкие войска отрезали пути отхода.
Теперь в распоряжении англичан, кроме спешно собранных небольших сил у ливийско-египетской границы, имелись только отступившая к Тобруку австралийская дивизия и стоявшая в Египте 7-я бронетанковая дивизия. Главнокомандующий английскими войсками решил сосредоточить основную массу сил в Тобруке, хорошо укрепленном итальянцами, и, если потребуется, вести бой даже в окружении. Английские войска преграждали важное прибрежное шоссе, сковывали основные силы противника и таким образом могли лучше всего воспрепятствовать вторжению Роммеля в Египет. Снабжение английских войск в Тобруке предполагалось осуществлять по морю. 7 апреля 7-я английская бронетанковая дивизия прибыла в Тобрук, 11 апреля эта крепость была окружена Роммелем. Английская эскадра в Александрии делала отчаянные усилия, чтобы воспрепятствовать притоку новых немецких сил и подвозу горючего, боеприпасов и продовольствия в Триполи. 15 апреля английским эскадренным миноносцам удалось перехватить конвой и потопить несколько транспортов и три итальянских эскадренных миноносца.