Рассчитывая на помощь этой партии, Андрей послал в Новгород такое требование: "Да будет вам ведомо, я хочу искать Новгорода добром или злом; чтобы вы целовали мне крест иметь меня своим князем, а мне вам добра хотеть". Такой отзыв усилил волнение в Новгороде, часто стали собираться бурные веча. Сначала новгородцы, руководимые благоприятелями Андрея, придрались к тому, что Новгород содержит разом двух князей, и требовали удаления Давида из Торжка. Святослав исполнил требование и выслал брата из Новгородской земли, но после того противники его не оставили Святослава в покое, подущали против него народ и довели до того, что толпа схватила Святослава на Городище, отправила под стражею в Ладогу; его жену заключили в монастырь Св. Варвары; перековали лиц, составлявших княжескую дружину, имение их разграбили, а потом послали просить у Андрея сына на княжение. Андрей рассчитывал давать им по возможности не тех князей, каких они пожелают, а тех, каких он сам им дать захочет. Андрей послал им не сына, а своего племянника Мстислава Ростиславича. Но в следующем году (1161), когда Изяслав Давидович был побежден Ростиславом и убит, а Ростислав укрепился в Киеве, Андрей поладил с ним и приказал новгородцам взять опять к себе на княжение того Святослава Ростиславича, которого они недавно выгнали, и притом, как выражается летописец, "на всей воле его". Андрею, очевидно, было все равно, тот или другой князь будет княжить в Новгороде, лишь бы только этот князь был посажен от его руки, чтобы таким образом для новгородцев вошло в обычай получать себе князей от суздальского князя. В 1166 году умер киевский князь Ростислав, человек податливый, под конец поладивший с суздальским князем и угождавший ему. На киевское княжение был избран Мстислав Изяславич. Кроме того, что этот князь был сын ненавистного Андрею Изяслава Мстиславича, с которым так упорно боролся отец его, Андрей лично ненавидел этого князя, да и Мстислав был не из таких, чтобы угождать кому бы то ни было, кто бы вздумал показать над ним власть. У покойного Ростислава было пять сыновей: Святослав, княживший в Новгороде, Давид, Роман, Рюрик и Мстислав. Сначала Мстислав Изяславич был с этими своими двоюродными братьями заодно, но потом, к большому удовольствию Андрея, между ними дружба стала нарушаться. Началось из-за Новгорода. Новгородцы по-прежнему не поладили со своим князем Святославом и прогнали его, а потом послали к киевскому Мстиславу просить у него сына. Мстислав, не желая ссориться с Ростиславичами, медлил решением. Тем временем оскорбленный Святослав обратился к Андрею; за Святослава стали смоленские князья, его братья. К ним присоединились и полочане, которые прежде не ладили с Новгородом. Тогда Андрей решительно потребовал от новгородцев, чтобы они вновь приняли изгнанного ими Святослава. "Не будет вам иного князя, кроме этого", -приказал он сказать им и прислал на помощь Святославу и его союзникам войско против Новгорода. Союзники сожгли Новый Торг, опустошали новгородские села и перерезали сообщение Новгорода с Киевом, чтобы не дать новгородцам сойтись с Мстиславом киевским. Новгородцы почувствовали оскорбление своих прав, увидели чересчур решительное посягательство на свою свободу, разгорячились и не только не сдались на требования Андрея, но убили посадника Захария и некоторых других лиц, сторонников Святослава, за тайные сношения с этим князем, выбрали другого посадника по имени Якуна, нашли возможность дать знать обо всем Мстиславу Изяславичу и еще раз просили у него сына на княжение. В это время, кстати, киевские бояре Бориславичи успели поссорить Мстислава с двумя Ростиславичами:
Давидом и Рюриком 2. Когда вслед за тем новгородцы снова прислали к Мстиславу просить сына, он уже не колебался и послал к ним сына своего Романа.
Ростиславичи после этого поступка сделались отъявленными врагами Мстислава.
Андрей тотчас воспользовался этим, чтобы идти на Мстислава. Рязанские и муромские князья уже прежде были с Андреем заодно, соединенные войною против болгар. Полочане вошли с ним в союз по вражде к Новгороду; на Волыни был у него союзник дорогобужский князь Владимир, дядя Мстислава, бывший его соперник за Киев. Андрей тайно снесся с князьями северскими Олегом и Игорем: в Переяславле Русском княжил брат Андрея Глеб, неизменно ему преданный; с Глебом был также другой брат, молодой Всеволод, вернувшийся из Цареграда и получивший княжение в Остерском Городце в южной Руси. Всего, таким образом, было до 11-ти князей с их дружинами и ратью. Суздальским войском предводительствовал сын Андрея Мстислав и боярин Борис Жидиславич. На стороне Мстислава был брат Андрея Михаил, княживший в Торжке; не предвидя против себя ополчения, Мстислав Изяславич отправил его с берендеями на помощь к сыну в Новгород; но Роман Ростиславич перерезал ему путь и взял в плен.
Подручники Андрея с войсками разных русских земель сошлись в Вышгороде и в начале марта заложили стан под Киевом, близ Кирилловского монастыря, и, раздвигаясь, окружили весь город. Вообще киевляне никогда и прежде не выдерживали осады и обыкновенно сдавались князьям, приходившим добывать Киев силою. И теперь у них достало выдержки только на три дня. Берендеи и торки, стоявшие за Мстислава Изяславича, склонны были к измене. Когда враги стали сильно напирать в тыл Мстиславу Изяславичу, киевская дружина сказала ему: "Что, князь, стоишь, нам их не пересилить". Мстислав бежал в Василев, не успевши взять с собою жену и сына. За ним гнались; по нем стреляли. Киев был взят 12 марта, в среду на второй неделе поста 1169 года, весь разграблен и сожжен в продолжение двух дней. Не было пощады ни старым, ни малым, ни полу, ни возрасту, ни церквам, ни монастырям. Зажгли даже Печерский монастырь. Вывезли из Киева не только частное имущество, но иконы, ризы и колокола. Такое свирепство делается понятным, когда мы вспомним, как за двенадцать лет перед тем киевляне перебили у себя всех суздальцев после смерти Юрия Долгорукова; конечно, между суздальцами были люди, мстившие теперь за своих родственников; что же касается до черниговцев, то у них уже была давняя вражда к Киеву, возраставшая от долгой вражды между Мономаховичами и Ольговичами.
Андрей достиг своей цели. Древний Киев потерял свое вековое старейшинство.
Некогда город богатый, заслуживавший от посещавших его иностранцев название второго Константинополя, он уже и прежде постоянно утрачивал свой блеск от междоусобий, а теперь был ограблен, сожжен, лишен значительного числа жителей, перебитых или отведенных в неволю, поруган и посрамлен от других русских земель, которые как будто мстили ему за прежнее господство над ними. Андрей посадил в нем своего покорного брата Глеба, с намерением и наперед сажать там такого князя, какого ему будет угодно дать Киеву.
Разделавшись с Киевом, Андрей последовательно хотел разделаться и с Новгородом.
Те же князья, которые ходили с ним на Киев, с теми же ратями, которые уничтожили древнюю столицу русской земли, пошли на север с тем, чтобы приготовить ту же судьбу и Новгороду, какая постигла Киев. "Не будем говорить, рассуждает суздальский летописец, преданный Андрею и его политике, - что новгородцы правы, что они издавна от прародителей князей наших свободны; а если б и так было, то разве прежние князья велели им преступать крестное целование и ругаться над внуками и правнуками их?" Уже в трех церквах новгородских на трех иконах плакала Пресв. Богородица: она предвидела беду, собиравшуюся над Новгородом и его землею; она молила Сына своего не предавать новгородцев погибели, как Содом и Гоммору, но помиловать их, как ниневитян.