Статья 17. Хранение документов Общества
17.1. Общество обязано хранить следующие документы:
– учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
– протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
– документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
– документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
– внутренние документы Общества;
– положения о филиалах и представительствах Общества;
– документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах Общества;
– протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;
– списки аффилированных лиц Общества;
– заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.
17.2. Указанные документы хранятся в офисе Общества.
Статья 18. Реорганизация и ликвидация Общества
18.1. Реорганизация Общества.
18.1.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
18.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
18.1.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
18.1.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным Обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
18.1.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному Обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.
18.1.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
18.1.7. При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.
18.1.8. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.
18.2. Ликвидация Общества.
18.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:
– по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;
– по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;
– в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);
– по другим основаниям, предусмотренным законодательством.
18.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
18.2.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом.
18.2.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
18.2.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
18.2.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
18.2.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.
18.2.8. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
18.2.9. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.
18.2.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.
18.2.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
– в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
– во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
18.2.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
18.3. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив"; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого расположено Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
Участники:
___________________________
___________________________
___________________________
Учредительный договор хозяйственного товарищества
Примерный учредительный договор о создании хозяйственного
товарищества – полного товарищества
(для справки: ст. 48–81 Гражданского кодекса РФ, часть 1, редакция 1994 г.)
Зарегистрировано (орган регистрации, номер и дата регистрации)
(Подпись и должность)
М.П.
Учредительный договор
о создании полного товарищества "Андреев, Пирогов и компания" (можно в фирменном наименовании упомянуть только одного из участников со словом "и компания")
гор.______
____ ________ 199_ г.
Граждане России Андреев Сергей Павлович_________ и др. (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства) и, если имеются в числе участников договора юридические лица,________ (полное наименование юридического лица) в лице________ (полностью должность и ФИО руководителя или полномочия представителя юридического лица), действующего на основании_________ (устава, доверенности, решения трудового коллектива и т. п.), именуемые в дальнейшем товарищи, заключили настоящий учредительный (товарищеский) договор о нижеследующем.
I. Общие положения
1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности, в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли создать (учредить) полное товарищество "Андреев, Пирогов и компания", далее именуемое Товарищество, в котором вышеназванные лица являются полными товарищами (участниками).
2. Настоящий договор разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 (редакция 1994 г.).
3. Товарищество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4. Товарищество в своей деятельности руководствуется настоящим договором, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.
5. Товарищество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, свой торговый и товарный знаки, иную символику
6. Товарищество является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе и валютных операций.
7. Товарищество, являясь юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в кредитных учреждениях, в том числе и валютные.
8. Юридический адрес товарищества: индекс, город, улица (точный почтовый адрес).
9. Наименование Товарищества: Полное товарищество "Андреев, Пирогов и компания".
Сокращенное наименование: ТП "АПиК".
II. Предмет, основные задачи и цели хозяйственной деятельности Товарищества
10. Предметом деятельности Товарищества является (в данном пункте Устава необходимо в общих чертах осветить предстоящую деятельность Товарищества, не конкретизируя ее направления, но так, чтобы из содержания можно было понять основную ("генеральную") направленность деятельности регистрируемого Товарищества).
Пример: Предметом деятельности Товарищества является производственно-хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, в разработке и внедрении новых технологий в производстве; практическая реализация научно-технических достижений в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых, переработка отходов горнодобывающих производств; разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий; выполнение иных работ и оказание услуг.
11. В соответствии с предметом деятельности Товарищества основными задачами его являются: (в данном п. 9-15 подпунктами следует "развернуть" и несколько конкретизировать достаточно общие положения предмета деятельности, определенные предыдущим пунктом. Ниже приводится пример из устава "живого" предприятия, предмет деятельности которого (как пример) был приведен выше).
Пример.
11.1. Осуществление проектных, опытно-конструкторских и научно-изыскательских работ в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых.
11.2. Разработка новейших технологий для практической реализации предмета деятельности Товарищества.
11.3. Производство (изготовление и обработка) узлов и деталей производственно-технического назначения, а также специализированного оборудования.
11.4. Добыча и промышленная переработка драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых с реализацией на практике производства новейших научно-технических достижений в указанной области.
11.5. Вторичная переработка отходов горно-добывающих производств в целях обогащения и повышения уровней отдачи несущих рудных масс.
11.6. Выполнение строительных, ремонтных и восстановительных работ.
11.7. Организация новых и совершенствование действующих промышленных производств.
11.8. Проведение работы по освоению и промышленному использованию новых источников сырья и новых направлений переработки и добычи полезных ископаемых.
11.9. Стимулирование изобретательской и рационализаторской деятельности и внедрение результатов ее в практику осуществления предмета деятельности и основных задач Товарищества.
11.10. Организация производства и реализации населению товаров народного потребления (работ, услуг).
11.11. Участие в разработке и реализация российских и региональных научно-исследовательских программ.
11.12. Разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий.
11.13. Осуществление биржевой, брокерской, печатно-издательской, спонсорской, рекламной и т. п. деятельности.
11.14. Осуществление иных видов хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенных действующим законодательством и не противоречащих предмету и основным задачам деятельности Товарищества.
11.15. Обеспечение моральных и имущественных интересов Товарищества. (Примеры приведены только как иллюстрации и не могут служить сдерживающими моментами для учредителя при формулировании им определений предмета и основных задач деятельности конкретного хозяйствующего субъекта.)
III. Права Товарищества и его участников
12. В соответствии с предметом и основными задачами деятельности Товарищество имеет право:
12.1. Совершать как в России, так и за ее пределами сделки и иные юридические акты с предприятиями, организациями, учреждениями, обществами, товариществами и отдельными лицами, в том числе купли-продажи, мены, подряда, займа, перевозки поручения и комиссии, хранения, совместной деятельности, а также участвовать в торгах, аукционах, конкурсах, представлять гарантии.
12.2. Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем всякого рода движимое и недвижимое имущество.
12.3. Выступать заказчиком или подрядчиком по договорам с предприятиями, организациями и кооперативами.
12.4. Формировать временные научные, производственные, творческие коллективы, привлекать специалистов по договорам с оплатой их труда по соглашению сторон.
12.5. Реализовывать свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, установленным в соответствии с действующим законодательством, самостоятельно или по соглашению сторон.
12.6. Приобретать в установленном порядке необходимые материалы: сырье, оборудование, машины, другие материальные ценности в оптовой (включая ведомственную) и розничной торговле, в порядке централизованного распределения ресурсов на основании лимитов (фондов), а также у кооперативов и отдельных граждан, в том числе за наличный расчет.
12.7. Осуществлять в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность.
12.8. В установленном порядке выступать учредителем и членом ассоциации, акционерных обществ, совместных предприятий с инофирмами, инновационных и коммерческих банков и т. п.
12.9. Открывать специализированные счета в соответствующих учреждениях банков как в рублях, так и в иностранной валюте. Аккумулировать средства предприятий для организации долевого строительства и др.
12.10. Пользоваться кредитами банков на условиях, определяемых соглашением сторон.
12.11. Осуществлять иную финансово-хозяйственную деятельность, не противоречащую действующему законодательству, а также предмету, основным задачам и целям своей деятельности.
12.12. Организовывать (открывать) отделения, филиалы и т. п. в качестве структурных подразделений или самостоятельных юридических лиц, создавать предприятия различных организационно-правовых форм.
12.13. Выступать истцом и ответчиком в судах (арбитражном, районном, третейском), заключать мировые соглашения.