При наличии возражений хотя бы одного товарища новый участник в состав Товарищества не принимается.
63. В случаях принятия в состав Товарищества новых товарищей они становятся полноправными участниками Товарищества после подписания учредительного договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке (перезаключается).
64. Новый участник, принятый в состав Товарищества в качестве полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам Товарищества, которые возникли после его вступления (по соглашению участников может быть установлено иное правило).
65. Перемены в составе участников Товарищества влекут за собой изменение (перезаключение) учредительного (товарищеского) договора.
XI. Порядок реорганизации и ликвидации Товарищества
66. Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению всех его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.
67. Ликвидация дел Товарищества наступает в следующих случаях:
– выхода одного из товарищей (исключения, смерти, а также
реорганизации или ликвидации, если участником является юридическое лицо);
– объявления кого-либо из товарищей недееспособным или несостоятельным;
– требования кредитора, обратившего взыскание на имущество одного из товарищей;
– истечения срока, на который учреждено Товарищество;
– досрочного отказа одного из товарищей от участия в Товариществе;
– наступления невозможности достижения целей Товарищества;
– других – по соглашению товарищей.
68. В случаях, когда при наступлении указанных обстоятельств в Товариществе остаются как минимум два полных товарища, они могут принять решение о продолжении дел Товарищества.
В этом случае Товарищество подлежит расформированию (реорганизации), а товарищеский договор перезаключается.
Примечание. Условие о возможности продолжения Товарищества при наступлении указанных обстоятельств должно содержаться в самом учредительном (товарищеском) договоре.
69. Ликвидация дел Товарищества производится самими товарищами, а в случаях ликвидации Товарищества по решению суда или арбитражного суда комиссией, назначенной этими органами.
70. Имущество, переданное участниками в пользование Товарищества, возвращается им в натуральной форме (с уплатой вознаграждения за пользование имуществом или без такового).
71. При ликвидации дел Товарищества в первую очередь подлежат удовлетворению его бесспорные долги, а спорные обеспечиваются за счет имущества Товарищества вплоть до его раздела между участниками.
72. Если имущества и средств Товарищества недостаточно для удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных его долгов, недостающая сумма должна быть восполнена полными товарищами в размере приходящейся на каждого из них доли убытка.
Если кто-либо из товарищей окажется несостоятельным, то приходящаяся на его долю часть убытков распределяется между остальными товарищами, которые имеют к несостоятельным участникам право регресса.
73. Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал Товарищества подлежит разделу между всеми товарищами (поровну или в ином отношении по соглашению товарищей).
74. Ликвидация считается завершенной, а Товарищество – прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр.
XII. Срок действия, порядок изменения и расторжение Договора
75. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми товарищами.
76. Срок действия Договора не устанавливается (устанавливается до_________).
77. Настоящий Договор может быть изменен или дополнен по соглашению участников Товарищества (единогласно или большинством голосов).
78. Договор расторгается в случаях и порядке, установленных соглашением участников Товарищества и действующим законодательством.
Расторжение Договора равносильно ликвидации Товарищества.
79. Споры, возникающие при заключении, изменении, расторжении, а также в процессе исполнения настоящего Договора, рассматриваются в соответствии с законодательством судом или Арбитражным судом.
XIII. Заключительные положения
80. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Договоре, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Товарищества и могущим иметь принципиальное значение для участников и самого Товарищества с точки зрения необходимости защиты их моральных и имущественных прав и интересов, участники и Товарищество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.
81. Настоящий Договор подлежит регистрации в соответствии с действующим порядком создания и регистрации хозяйственных товариществ и обществ различных организационно-правовых форм.
Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
Подписи всех товарищей_________________
Учредительный договор
об учреждении (создании) Товарищества на вере (коммандитного Товарищества) "Горбунов и компания" (в фирменном наименовании могут быть упомянуты и все полные товарищи с обязательным добавлением слов "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество")
гор._______
_____ _________200_ г.
Граждане России Горбунов Владислав Николаевич__________ и др. (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства) и, если имеются в числе участников договора, юридические лица__________ (полное наименование юридического лица) в лице_________ (полностью должность и ФИО руководителя или полномочия представителя юридического лица), действующего на основании__________ (устава, доверенности, решения трудового коллектива и т. п.), именуемые в дальнейшем товарищи и граждане России Соколов Николай Васильевич и др._________ (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства), именуемые в дальнейшем "Вкладчики" (коммандитисты), заключили настоящий учредительный (товарищеский) Договор о нижеследующем.
I. Общие положения
В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности, в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли создать (учредить) полное товарищество "Горбунов и компания", далее именуемой "Товарищество", в котором первые из вышеназванных лица являются полными товарищами (участниками), осуществляющими от имени Товарищества предпринимательскую деятельность.
Наряду с участниками полными товарищами в Товариществе имеются еще участники-вкладчики (коммандитисты), названные вторыми, которые не принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности.
2. Полный товарищ Товарищества не может быть таковым в другом коммандитном товариществе. Участником – полным товарищем настоящего Товарищества не может быть участник полного товарищества, равно как и полный товарищ настоящего Товарищества не может быть участником полного товарищества.
3. Настоящий договор разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 (редакция 1994 г.).
4. Товарищество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
5. Полные товарищи Товарищества отвечают по обязательствам Товарищества своим имуществом.
Вкладчики (коммандитисты) Товарищества несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.
6. Товарищество в своей деятельности руководствуется настоящим Договором, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.
7. Товарищество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, свой торговый и товарный знаки, иную символику.
8. Товарищество является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе и валютных.
9. Товарищество, являясь юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в кредитных учреждениях, в том числе и валютные.
10. Товарищество может быть участником других хозяйственных товариществ и обществ, в том числе с участием иностранных физических и юридических лиц, создавать дочерние предприятия, филиалы и представительства.
11. Наименование Товарищества: Коммандитное товарищество (Товарищество на вере) "Горбунов и компания".
12. Юридический адрес Товарищества: индекс, город, улица (точный почтовый адрес).
II. Предмет, основные задачи и цели хозяйственной деятельности Товарищества
13. Предметом деятельности Товарищества является (в данном пункте Устава необходимо в общих чертах осветить предстоящую деятельность Товарищества, не конкретизируя ее направление, но так, чтобы из содержания можно было бы понять основную ("генеральную") направленность деятельности регистрируемого Товарищества).
Пример: Предметом деятельности Товарищества является производственно-хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, в разработке и внедрении новых технологий в производстве; практическая реализация научно-технических достижений в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых, переработка отходов горнодобывающих производств;
14. В соответствии с предметом деятельности Товарищества в качестве целей из задач деятельности осуществляется следующее (приводится как пример):
– разработка и реализация информационных технологий, аппаратно-программных комплексов для управления производством и технологическими процессами, создание и реализация баз данных;
– обобщение отечественного и зарубежного передового опыта, определение уровня новой техники и технологии, оформление заявок, охранных документов, ноу-хау и другой документации;
– создание, производство, поставка, эксплуатация, гарантийное обслуживание наукоемких технических средств и систем;
– проведение, включая составление проектно-сметной документации, научно-исследовательских, опытно-конструкторских, проектных, проектно-изыскательских, наладочных и пуско-наладочных работ, техническое обслуживание механизмов и установок;
– насыщение отраслей народного хозяйства вычислительной техникой, оргтехникой, коммуникационными и другими системами;
– производство промышленной продукции, товаров народного потребления, изделий народных промыслов, дизайнерские разработки;
– производство, переработка и сбыт продуктов сельского хозяйства, скотоводства, звероводства, других продовольственных товаров и полуфабрикатов;
– создание предприятий бытового обслуживания, общественного питания, торговли, в том числе мелкорозничной сети;
– развитие сервисной индустрии с целью оказания населению, российским и иностранным туристам оздоровительных, развлекательных, бытовых, транспортных, торговых, снабженческих и других услуг;
– коммерческая проработка проектов и программ сотрудничества с российскими и иностранными фирмами;
– оказание консультативных и представительских услуг и развитие международного экономического, научно-технического и гуманитарного сотрудничества для российских и иностранных организаций, предприятий, а также отдельных граждан как в России, так и за рубежом;
– содействие в аккредитации, регистрации, размещении российских и зарубежных предприятий, организаций и граждан;
– рекламно-издательская и информационная деятельность, маркетинг, организация выставок, конференций, аукционов, концертов;
– производство рекламной и теле-, видеопродукции, ее размещение в средствах массовой информации и т. п.;
– торгово-закупочная деятельность и реализация промышленной продукции, товаров народного потребления;
– транспортные услуги, предоставление в аренду и ремонт автомобилей, электробытовых машин и приборов, бытовых металлоизделий, радиотелевизионной аппаратуры;
– оказание платных медицинских услуг, разрешенных законом;
– организация складов, оказание услуг на условиях консигнации;
– строительство жилых и служебных зданий, дачных коттеджей, капитальный ремонт и реставрация жилых и нежилых помещений;
– организация сбора и переработка дикорастущих лекарственных растений;
– организация индустрии шоу-бизнеса, открытие казино, установка и эксплуатация игровых аттракционов, организация игрового бизнеса;
– издание и реализация юридической, научно-технической и художественной литературы;
– аренда земельных участков, строительство и эксплуатация с правом передачи в аренду и продажи зданий, сооружений;
– выполнение иных задач, соответствующих целям деятельности.
III. Права и обязанности участников Товарищества
15. Полные товарищи – участники Товарищества имеют право лично или через своих представителей:
15.1. Участвовать в управлении делами Товарищества.
15.2. Получать прибыль и соответствующую его вкладу часть имущества Товарищества в случае его ликвидации.
15.3. Получать информацию о деятельности Товарищества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и другой документацией.
16. Полные товарищи – участники Товарищества обязаны:
16.1. Выполнять обязательства, вытекающие из законодательства России и заключенных им договоров.
16.2. Заключать в соответствии с законодательством России самостоятельно или от имени Товарищества трудовые договоры с работающими по найму гражданами.
16.3. Полностью рассчитываться со всеми работниками Товарищества согласно заключенным договорам, независимо от финансового состояния Товарищества.
16.4. Осуществлять социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для трудовой деятельности в соответствии с законодательством России.
16.5. Выполнять решения центральных и местных органов власти по социальной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью.
16.6. Своевременно предоставлять отчеты о доходах Товарищества и уплачивать налоги в порядке и размерах, определяемых законодательством России.
16.7. Исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Товариществу.
16.8. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своих задач, предусмотренных учредительным договором.
16.9. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Товарищества и его партнеров.
17. Вкладчик – участник Товарищества обязан внести вклад в складочный (уставный) капитал.
18. Вкладчик имеет право:
18.1. Получать в установленном порядке часть прибыли Товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале.
18.2. Знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества.
18.3. По окончании финансового года выйти из Товарищества и получить в установленном порядке свой вклад в складочном капитале.
18.4. Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимуществом перед третьими лицами при покупке доли или ее части.
Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в Товариществе.
III. Финансово-хозяйственная деятельность Товарищества
19. Товарищество имеет право открывать расчетный и иные счета в любых финансово-кредитных учреждениях и проводить через них все кассовые и кредитно-расчетные операции в рублях, в иностранной валюте, по безналичному расчету, наличными деньгами или иными платежными средствами без ограничения сумм платежей. Формы расчетов определяются Товариществом.
20. Для достижения поставленных задач Товарищество в установленном законом порядке в Российской Федерации и за границей:
20.1. Изучает конъюнктуру рынка товаров и услуг, для чего проводит исследовательские работы, социологические опросы и др.
20.2. Осуществляет посредническую, консалтинговую, агентскую, маркетинговую, дилерскую, брокерскую и т. п. деятельность.
20.3. Организует выставки, выставки-продажи, аукционы и т. п.
20.4. Приобретает, получает или арендует складские, выставочные, производственные и другие помещения.
20.5. Осуществляет рекламную деятельность.
20.6. Страхует различные риски в страховых организациях.
20.7. Получает от любых финансово-кредитных учреждений кредиты на договорной основе.
20.8. Производит инвестиции в ценные бумаги других организаций и совершает операции на биржах.
20.9. Самостоятельно устанавливает порядок и условия получения, передачи имущества, а также цены, ставки, тарифы и расценки на оказываемые услуги, выполняемые работы.
20.10. Совершает различные виды сделок, кроме прямо запрещенных законом.
20.11. Организует подготовку и повышение квалификации кадров по всем направлениям своей деятельности.
20.12. Приобретает, принимает в аренду или безвозмездно любое имущество, а также производит отчуждения в любой форме любого имущества, принадлежащего ему на праве собственности.
20.13. Входит в добровольные объединения, создает различные виды совместных предприятий, ассоциаций, объединений, принимает участие в их деятельности, вкладывает в них средства.
20.14. В установленном порядке осуществляет внешнеэкономическую деятельность по всем видам операций, предусмотренным учредительными документами.
20.15. Участвует своими средствами в благотворительной деятельности.
20.16. Приобретает и использует лицензии и патенты.
20.17. Осуществляет другие виды деятельности, прямо не запрещенные законодательством.
21. Планы и программы деятельности и сметы доходов и расходов составляются и реализуются Товариществом самостоятельно.
Вмешательство каких бы то ни было государственных или иных органов в финансово-хозяйственную деятельность Товарищества не допускается. Если такое вмешательство все же имело место, Товарищество вправе требовать от соответствующих органов возмещения убытков и неполученных доходов.