Негодование руководства TWA подогревалось тем обстоятельством, что всего двумя неделями ранее главный финансовый управляющий компании Роберт Пейзер провел презентацию на Балу хищников. Айкен тогда подошел к нему, представился, и они беседовали минут пятнадцать. "Это был разговор ни о чем, что-то вроде светской болтовни, но Карл умел прощупывать почву случайными на вид вопросами, – рассказывал Пейзер. – А потом те, кто слышал нашу беседу, предупредили меня, что его действительно интересует, каков наш приток наличности". Теперь Пейзер и другие в TWA чувствовали себя так, словно их подставили и включили в меню для посетителей вечеринки Drexel.
"Я на самом деле пытался переубедить Карла, – утверждал Джозеф. – Я сказал, что мы не можем поддержать его. Самое главное, я предупредил, что, на мой взгляд, это не самый лучший для него бизнес". Джозеф перечислил отрицательные факторы: "Отрасль очень капиталоемкая. Она в процессе дерегуляции, так что там сейчас драчка, но все равно регулируется настолько, что многое запрещено. Трудовые конфликты – обычное явление. Сильно зависит от колебания цен на авиационное топливо. Ценообразование – настоящая головоломка: ошибется один, а страдает вся отрасль".
"Я продолжал стращать, – вспоминал Джозеф, – а Карл только повторял: "Хватит, хватит, я на это не пойду, остановись".
К тому же, указывал Джозеф, и в политическом отношении Айкен не мог выбрать момент хуже: "Я сказал, что недавно был в Вашингтоне и меня там здорово пропесочил сенатор [Томас Ф.] Иглстон". Действительно, незадолго до этого Джозеф дал показания в сенатском подкомитете по ценным бумагам, который возглавлял сенатор Альфонс Д'Амато. Рейды на Phillips Petroleum (сначала Пикенса, затем Айкена) вызвали весьма отрицательную реакцию; готовились новые законы против поглощений. Налет, способный привести к расчленению такой знаковой авиакомпании, как TWA, мог только подлить масла в огонь.
Айкен знал о коллизиях в Вашингтоне. Всего двумя месяцами ранее, в разгар подкрепленного Drexel набега на Phillips Petroleum, он давал показания в подкомитете конгресса. Айкен просветил конгрессменов насчет некомпетентности национального корпоративного руководства и усладил их парой своих обычных тирад, слегка подправленных под эту несведущую аудиторию, – насчет своего ложного положения в корпоративном мире, где только он, и он один, если уж говорить начистоту, понимает, что король-то – голый.
Леон Блэк не сомневался, что предостережения Drexel лишь подогрели аппетит Айкена. A Drexel оказалась в крайне неудобном положении: она побожилась не поддерживать агрессора, но была отвергнута жертвой, подозревавшей ее в слишком тесной связи с агрессором. Поначалу фирма пыталась играть роль посредника и устроила Айкену несколько встреч с руководством TWA. Однако Айкен тем временем покупал акции: 29 апреля он перешел пятипроцентный рубеж; а когда через десять дней отправил в Комиссию по ценным бумагам и биржам первую форму 13D, у него было не 8-9% акций (чего с трепетом ожидало руководство TWA), а уже все 20%.
Первое время директоры, управляющие и рядовые сотрудники TWA воспринимали Айкена примерно так же, как и его предшествующие жертвы, – как парию. TWA подала обычный набор исков с требованием запретить ему дополнительное аккумулирование акций TWA, подачу тендерного предложения и привлечение голосов. Авиакомпания обратилась в Министерство транспорта США с просьбой определить, отвечает ли Айкен требованиям, соответствующим профилю такого рода компаний. Членам профсоюза было рекомендовано выступить против Айкена; сотрудники компании обращались к законодателям и носили значки с надписью "Остановите Карла Айкена". TWA стала искать поддержку в конгрессе. На слушаниях в начале июня (через месяц после того, как Айкен заявил 20% акций компании) президент TWA С. Э. Мейер-младший назвал Айкена "одним из самых алчных людей в мире".
Айкен тоже дал показания на этих слушаниях и не скрыл от аудитории свои выдающиеся способности, приведя в доказательство тот факт, что до сих пор не потерпел ни одной крупной неудачи. На вопрос члена комиссии, почему он нацелился именно на TWA, Айкен ответствовал: "Может, вам лучше спросить Вилли Мэйтса, почему он прыгает за мячом так высоко? Или Макинроя – почему он держит ракетку так, а не иначе?".
На деле, разумеется, Айкена и Кингсли главным образом привлекал в авиакомпании соблазнительный, по их представлениям, приток наличности – золотая жила рейдера. TWA, как правило, лишь сводила концы с концами, но зато, по оценкам Айкена, имела право на амортизационные скидки на сумму приблизительно 200 миллионов долларов.
На организованных Drexel встречах с Мейером, главным финансовым управляющим Робертом Пейзером и другими управляющими TWA Айкен много рассуждал о притоке наличности. Мейер объяснял, что это вещь непредсказуемая, что в обстановке общего кризиса авиаперевозок, угрозы забастовок и терактов, которые отпугивают пассажиров, приток наличности может иссякнуть в любой момент. Однако доводы Мейера не произвели впечатления на Айкена.
Зато по другому вопросу Айкен изменил позицию. У него был уже испытанный план частично ликвидировать авиакомпанию (прекратить внутренние перевозки и распродать самолеты). Но в конце концов представители TWA убедили Айкена в нецелесообразности подобного плана.
В показаниях перед федеральным окружным судьей Джоном Канеллой Айкен подтвердил, что от первоначального плана отказался. "Я поступил по наитию", – заявил он, объясняя эту внезапную перемену в разгар обсуждения сделки (в которую он, по оценкам, вложил уже больше 100 миллионов). Айкен подчеркнул, что предпочел путь, не требующий ликвидации значительных активов: "Мне никогда не нравилась идея крупной распродажи самолетов, – заявил он. – Я вовсе не хочу прослыть ликвидатором".
Итак, план изменился, но отпугнуть Айкена, одевшего новую маску добропорядочности, не удалось. Судья Канелла счел его заслуживающим доверия и отклонил требование TWA наложить временный запрет на участие Айкена в сделке, который мог бы связать ему руки. Айкен продолжал скупать акции. После вердикта Канеллы директоры TWA решили, что компанию нужно выставить на продажу. Некоторый интерес проявила Resorts International, но в конце концов в роли рыцаря-избавителя согласилась выступить только Texas Air.
Фрэнк Лоренцо начал карьеру финансовым аналитиком в TWA. В 1972 году он добился первого успеха в авиационном бизнесе: приобрел захиревшую компанию Texas International Airlines. Долгое время Лоренцо вынашивал планы приобрести TWA. Если бы ему удалось присоединить TWA к Continental и New York Air (обе принадлежали Texas Air), то рыночная доля этих трех перевозчиков уступала бы только United Airlines.
Своим представителем Лоренцо избрал Drexel. В свою очередь, TWA наняла Salomon Brothers, поскольку директоры компании не доверяли Drexel. Хотя Texas Air традиционно пользовалась услугами инвестиционного банка Kidder, Peabody, в грядущей сделке – по сути, кредитованном выкупе с финансированием в размере 750 миллионов долларов в основном за счет продажи "мусорных" – только Drexel могла разместить долговые обязательства.
Персонально с Лоренцо работал Леон Блэк. Блэк и Айкен настолько сдружились во время рефинансирования ACF и кампании по Phillips, что Лоренцо и представители TWA с самого начала чувствовали известное беспокойство.
Где– то в середине июня Айкен, Блэк и другие консультанты Лоренцо, а также группа юристов и представителей Salomon провели затянувшееся чуть ли не на всю ночь совещание, обсуждая возможные варианты компромисса. По одному из них Айкен отдавал свои акции в сделку Texas Air-TWA с прибылью почти 79 миллионов долларов и получал дополнительные 16 миллионов. О "зеленом шантаже" речь не шла: ничего такого Айкен больше не хотел, но деньги его интересовали, поэтому дополнительные 16 миллионов долларов оформлялись как "компенсация" издержек и выплаты по другим статьям.
Если бы Лоренцо согласился на эту цену, сделка по TWA вошла бы в анналы корпоративных рейдов как очередной пример классики Айкена: купил по одной цене, продал по другой и заставил компанию броситься в руки третьего претендента. От предшествующих эта сделка отличалась бы только размером прибыли – 95 миллионов долларов, самый крупный доселе куш.
Но поскольку Лоренцо не желал платить Айкену 16 миллионов откупных (пусть и под другим названием), переговоры, которые могли бы завершить сделку, на самом деле только подняли занавес. На втором совещании Лоренцо присутствовал. Когда Блэк – а он и все прочие участники считали, что Лоренцо уже дал добро, – позвонил ему ранним утром, Лоренцо отказался утвердить условия. Вместо 16 миллионов он предложил Айкену восемь-девять. Айкен, естественно, тоже отказался.
Бывшие сотрудники Лоренцо подтвердили, что именно так их шеф обычно и действовал: сознательно не присутствовал на переговорах, всегда мог сказать, что представителю полномочий не давал, и, следовательно, зарубить сделку. Ибо Лоренцо, рассказывали они, такой человек: если выступает покупателем и видит, что контрагенты готовы закрыть сделку на сумме X, это для него знак, что нужно торговаться до X минус 3 или (в крайнем случае) X минус 2.
"Я пытался разубедить Лоренцо, но мне не повезло, – рассказывал Блэк. – А потом не повезло ему".
Айкен сохранит свои 35% TWA как пока еще самостоятельной компании, а Лоренцо продолжит переговоры о ее приобретении – так, по крайней мере, все думали.
"Лоренцо был бы совершенно прав, если бы действовал в пустоте, – объяснял Блэк. – Он начал переговоры о слиянии с TWA, и, в принципе, с какой стати (рассуждал он) ему выкупать акции Карла? Карл, к тому же, ничего не понимает в авиабизнесе. Трудно представить, что он настроит профсоюзы против управляющих и уведет компанию. И в тот момент никто не мог этого вообразить. Однако я был убежден, что не стоит делать проблему из пустяка [16 миллионов долларов]. Перед нами владелец 35% акций и, всем известно, опасный противник: так не лучше ли договориться полюбовно?"
Последующие действия Лоренцо Блэк охарактеризовал так: "Если победитель вообще может столь быстро превратиться в побежденного, это как раз тот случай".
То, что происходило в течение следующих двух с половиной месяцев, обернулось полным уничижением Лоренцо и триумфом Айкена: в итоге совет директоров TWA проголосовал в пользу Айкена и отверг чуть более привлекательное предложение Лоренцо. На глазах у всех Лоренцо демонстрировал деловую несостоятельность, предлагая все больше и больше (хотя каждый раз недостаточно), чтобы выкупить пакет Айкена, а Айкен передвигался на все более выгодную позицию. Отказавшись дать 16 миллионов и закрепить компанию за собой, Лоренцо в конце концов предложил 100 миллионов, но безрезультатно.
А поскольку Лоренцо отказался от дружественной сделки и нарушил неписаную договоренность, Айкен с полным основанием мог говорить, что является "хозяином своего слова", и, во всяком случае, участники данных переговоров не могли этого отрицать.
Превращение Айкена из ненавистного парии почти в рыцаря-освободителя (который предложил членам профсоюзов избавление от Лоренцо, в то время как Лоренцо согласился избавить TWA от Айкена) стало возможно благодаря одному обстоятельству. Для профсоюзов Лоренцо был дьяволом во плоти. В 1983 году он получил для Continental Airlines разрешение на защитные меры по статье 11 Закона о банкротстве, разорвал контракт с профсоюзами, срезал зарплаты вдвое и принялся выжимать из компании прибыль.
По сравнению с Лоренцо Айкен казался чуть ли не ангелом. После того как TWA обратилась к Лоренцо, а Лоренцо оставил в распоряжении Айкена 35% акций, профсоюзные начальники пошли к Айкену. Затраты на рабочую силу у TWA были гораздо выше, чем у конкурирующих авиакомпаний, и руководство TWA допускало возможность забастовки всякий раз, как подходили сроки перезаключения трудовых контрактов. Теперь, когда угроза попасть в лапы Лоренцо стала вполне реальной, профсоюзы дали понять, что будут более покладистыми, чем обычно.
Трудовые переговоры обычно отличаются редким упорством и просто марафонскими заседаниями, способными вымотать представителей менеджмента. Но Айкен – ветеран сотен ночных прений, склонный (как некоторые подозревали) намеренно их затягивать, чтобы получить лишнее удовольствие, – чувствовал себя в подобной ситуации как рыба в воде. В отличие от большинства управляющих, которые для переговоров с профсоюзами привлекают посредников-экспертов, Айкен говорил с ними сам.
Переговоры – это искусство, в котором Айкен добился, вероятно, самых больших успехов. Он блестяще использует свое умение играть в покер, мастерски блефует, и его соперники никогда не знают, как он поступит – сделает ставку или спасует. Он учитывает столько возможностей и столько вариантов их надежной реализации, что оппоненты нередко чувствуют себя так, будто запутались в лабиринте. Он ведет себя с такой гибкостью, что прижать его к стенке не легче, чем (как выразился кто-то) "схватить привидение". По словам человека, которому доводилось иметь дело с Айкеном, "он параноидально насторожен, непрерывно оглядывается, смотрит на двери, словно все сговорились его провести; поэтому у Карла бывает мало неожиданностей".
В начале августа Айкен использовал свои таланты и недоверие профсоюзов к Лоренцо: ему удалось достичь соглашения не только с профсоюзом летчиков, но и с профсоюзом механиков – людьми упрямыми, несговорчивыми и легкими на подъем (они получали значительно меньше летчиков и, соответственно, не так держались за место). Управляющие и консультанты TWA изумились при известии, что Айкен получил от механиков желаемые уступки, но факт оставался фактом: за право на участие в прибыли и акции компании Айкен добился от двух профсоюзов (правда, он так и не договорился со стюардами и стюардессами) уступок, которые обещали вместо простой безубыточности до 300 миллиардов долларов прибыли.
При поддержке профсоюзов Айкен мог теперь перекрыть ставку Лоренцо. Чувствуя, что компания ускользает от него, Лоренцо поднял ставку и привлек консультантом Мартина Сигела из Kidder, Peabody. Он и раньше работал с Сигелом, поскольку традиционно пользовался услугами Kidder; кроме того, за последние пять лет незаурядный, располагающий к себе Сигел стал одной из звезд мира поглощений.
По словам двух других консультантов Лоренцо, он выбрал Сигела, будучи не в силах справиться с недоверием к Drexel и Блэку в частности. Лоренцо оставлял за Drexel роль добытчика денег (единственный доступный вариант), но после такой полосы неудач отчаянно нуждался в консультанте, независимом от Drexel.
Однако в конце лета 1985 года было уже нелегко ускользнуть от вездесущей Drexel. Лоренцо не знал, что Сигел с июня ведет с Фредом Джозефом обстоятельные переговоры о переходе в Drexel. Сигел входил в список "перспективных кадров", который Джозеф составил тремя годами ранее на семинаре Каваса Гобхаи. Но лишь в последние шесть месяцев, когда Drexel ворвалась в мир слияний и приобретений и преобразила его, этот старинный замысел перестал быть просто "воздушным замком".
Незадолго до этого Сигел участвовал еще в одной совместной с Drexel операции. В сделке по Storer Communications он представлял Kohlberg Kravis Roberts (KKR) – элитарную фирму LBO. А теперь работал по TWA. Как потом говорил Сигел, он увидел, что люди его уровня из Drexel получали на таких сделках в пять раз больше, а он не привык оставаться на вторых ролях.
Кроме того, KKR переиграла конкурента по Storer лишь с помощью Милкена, который за два дня смог собрать 1466 миллионов долларов. Блэк, представлявший Drexel в этой сделке, усиленно обхаживал Сигела. И Сигел серьезно задумался, какие перспективы сулит фирма с такими возможностями.
Он почувствовал неодолимый соблазн: стоит перейти в Drexel – и доходы возрастут многократно. Отец Сигела обанкротился в 45 лет, и Сигел считал, что именно этому обстоятельству обязан страстной жаждой финансовой независимости – такой, которая позволяет "послать подальше" любого. Однако он еще не был уверен, что деньги Drexel стоят испорченной репутации. Один из лучших друзей Сигела, Генри Кравис из Kohlberg Kravis, приводил ему именно этот довод против перехода в Drexel. Сигел продолжал размышлять.
В операции по TWA Сигел принес не больше пользы, чем Блэк. Хотя ставка Лоренцо была выше, Айкен заключил соглашение с профсоюзами и, следовательно, держал все козыри. С такими аргументами он мог гарантировать TWA отсутствие трудовых конфликтов и финансовую прибыль. В случае, если бы совет директоров встал на сторону Лоренцо, им пришлось бы прибегнуть к одной из антипоглотительных уловок, которую Айкен наверняка мог оспорить в суде. А если бы сделка с Лоренцо и пережила суд, она неизбежно спровоцировала бы крупный трудовой конфликт. Летчики грозили "дикими" забастовками, а механики уведомили, что разочарование может подвигнуть их даже к порче самолетов.
Так Айкен, ко всеобщему изумлению, явился на белом коне. Узнав, что совет директоров TWA принял его предложение, он (как это было описано в "The New York Times") одел пилотскую куртку и танцевал в кабинете, крича: "Мы все-таки взяли авиакомпанию!". Представители профсоюзов и их консультанты тоже ликовали. Несмотря на то что их договоренность с Айкеном не позволила ему пообещать Лоренцо статус-кво (то есть не покупать больше акций), они все время боялись, что лукавый инвестор просто играет с ними, а на самом деле хочет использовать полученные уступки, чтобы побольше получить с Лоренцо.
Тактика Айкена диктовалась точными экономическими расчетами. Вначале, еще до профсоюзной драмы, он был готов купить авиакомпанию по 18 долларов за акцию, или примерно за 600 миллионов долларов. Когда Лоренцо предложил 23 доллара, Айкен стал продавцом, (но Лоренцо отказался добавить 16 миллионов, и сделка сорвалась). С профсоюзными уступками на 300 миллионов Айкен снова стал покупателем, предложив по 24 доллара за акцию. На 24 долларах он и завершил сделку, хотя Лоренцо поднял ставку до 26 долларов, а профсоюзы и консультанты TWA просили Айкена дать 25, чтобы помочь совету директоров проголосовать в его пользу. Айкен рассудил, что можно не добавлять доллар, и. верный себе, удержал цену в пределах разумного минимума.
Но Айкен руководствовался не только экономическими соображениями. В середине 1985 года он начал создавать себе новый имидж – несравненно более возвышенный, чем многолетнее реноме приземленного "зеленого шантажиста". Знавшие Айкена люди единодушно подтверждают: решение купить TWA диктовалось не только голыми Цифрами – до недавних пор единственным значимым критерием. "Выступив в роли спасителя профсоюзов, защитника людей труда, Карл получил выгоды не меньше, чем от владения компанией, а может, и больше, – объяснял Блэк. – Ведь это было достойным ответом на все обвинения, которых он наслушался в Вашингтоне. Теперь он значительно улучшил свой имидж. И не нужно забывать, что это создавало ему дополнительное преимущество в любой операции, которую он мог предпринять".