В книге в понятной и доступной форме описаны основные тенденции развития отечественного законодательства о рынке ценных бумаг, регулирующего правовой статус различных участников рынка, их права и обязанности, специфика государственного регулирования, исторические аспекты правового регулирования рынка и многие другие вопросы.
Учебное пособие предназначено для практикующих юристов, преподавателей, студентов, магистрантов и аспирантов юридических факультетов высших учебных заведений и всех интересующихся проблематикой рынка ценных бумаг.
Содержание:
Вступительное слово 1
Список сокращений нормативных актов 1
Список сокращений и аббревиатур 2
Предисловие 2
Глава 1 - Рынок ценных бумаг и его место в современной экономике 3
Глава 2 - История развития зарубежного законодательства о рынке ценных бумаг 11
Глава 3 - История правового регулирования рынка ценных бумаг в России 20
Глава 4 - Современное российское законодательство о рынке ценных бумаг 31
Глава 5 - Ценные бумаги, производные финансовые инструменты и их виды 39
Глава 6 - Эмитенты на рынке ценных бумаг 56
Глава 7 - Эмиссия ценных бумаг 62
Глава 8 - Правовое регулирование деятельности инвесторов на рынке ценных бумаг 77
Глава 9 - Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг 91
Глава 10 - Государственное регулирование рынка ценных бумаг 103
Глава 11 - Информационное обеспечение рынка ценных бумаг 113
Глава 12 - Ответственность на рынке ценных бумаг 122
Примечания 129
А.Е. Молотников
Правовое регулирование рынка ценных бумаг: учебное пособие
Кафедра предпринимательского права юридического факультета Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова
Рекомендовано Учебно-методическим объединением по юридическому образованию высших учебных заведений в качестве учебного пособия для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлению "Юриспруденция" и специальности "Юриспруденция"
Рецензенты:
Заведующий кафедрой гражданского права Российской академии правосудия, доктор юридических наук, профессор В. К. Андреев;
Первый заместитель директора Института государства и права РАН, доктор юридических наук, профессор Н. И. Михайлов.
Вступительное слово
Уважаемые коллеги, позвольте представить вашему вниманию очень интересную и нужную книгу: учебное пособие "Правовое регулирование рынка ценных бумаг". В этой работе обобщен более чем пятилетний опыт преподавания одноименного специального курса, который читается на кафедре предпринимательского права юридического факультета Московского университета. Очень важно осознавать заботу автора о тех, кому в первую очередь предназначена эта книга – о студентах и слушателях магистратуры, о всех тех, кто самостоятельно изучает специфику правового регулирования рынка ценных бумаг. С первых же страниц мы видим стремление автора писать просто о сложных явлениях, донести до читателей суть рассматриваемых правовых проблем. Разумеется, эта особенность поможет и преподавателям, которые будут использовать рецензируемую книгу в рамках учебного процесса.
Несомненным достоинством книги является также большое количество схем и таблиц, наглядно иллюстрирующих ее наиболее важные положения. Не останется без внимания и структура учебного пособия, позволяющая разобраться в различных хитросплетениях отечественного и зарубежного законодательства.
Пристальное внимание в работе уделяется истории возникновения и развития законодательства о рынке ценных бумаг. Анализируются особенности государственного регулирования рынка ценных бумаг в наиболее развитых странах в различные исторические отрезки времени, проводятся исторические аналогии с современными подходами к регулированию отдельных сфер финансового рынка.
Учебное пособие А. Е. Молотникова "Правовое регулирование рынка ценных бумаг" является важным шагом в деле изучения, и преподавания этой непростой, но в то же время интересной и захватывающей дисциплины. Остается пожелать удачи и читателям книги, в успешном изучении ее содержания, а самому автору – продолжения правовых исследований как в отношении рынка ценных бумаг, так и иных сфер предпринимательской деятельности
Заведующий кафедрой предпринимательского права МГУ имени М. В. Ломоносова, д.ю.н., профессор Е.П. Губин
Список сокращений нормативных актов
Гражданский кодекс (ГК) – Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первая от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996 года № 14-ФЗ, часть третья от 26 ноября 2001 года № 146-ФЗ.
Бюджетный кодекс – Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31 июля 1998 года № 145-ФЗ.
Генеральные условия ОФЗ – Постановление Правительства РФ от 15 мая 1995 года № 458 "О Генеральных условиях эмиссии и обращения облигаций федеральных займов".
Закон о банках – Федеральный закон от 2 декабря 1990 года № 395-1 "О банках и банковской деятельности".
Закон о Банке России – Федеральный закон от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".
Закон о государственной компании "Автодор" – Федеральный закон от 17 июля 2009 года № 145-ФЗ "О государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Закон о государственных ценных бумагах – Федеральный закон от 29 июля 1998 года № 136-ФЗ "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг".
Закон о защите прав инвесторов – Федеральный закон от 5 марта 1999 года № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Закон о защите прав потребителей – Закон РФ от 7 февраля 1992 года № 2300-1 "О защите прав потребителей".
Закон о клиринге – Федеральный закон от 7 февраля 2011 года № 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности".
Закон о приватизации – Федеральный закон от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Закон о рынке ценных бумаг (Закон РЦБ) – Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-Ф3.
Закон об акционерных обществах (Закон об АО) – Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Закон об инвестиционной деятельности – Федеральный закон от 25 февраля 1999 года № 39-Ф3 "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений".
Закон об инвестиционных фондах (Закон об ИФ) – Федеральный закон от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".
Закон об иностранных инвестициях – Федеральный закон от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации".
Закон об инсайде – Федеральный закон от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Закон об ипотечных ценных бумагах (Закон об ИЦБ) – Федеральный закон от 11 ноября 2003 года № 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах".
Закон об обществах с ограниченной ответственностью (Закон об ООО) – Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Закон об организованных торгах – Федеральный закон от 21 ноября 2011 года № 325-Ф3 "Об организованных торгах".
Закон об унитарных предприятиях, либо Закон о государственных предприятиях (Закон о ГУП) – Федеральный закон от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
Кодекс об административных правонарушениях (КоАП) – Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 года № 195-ФЗ.
Концепция развития рынка ценных бумаг – Концепция развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации, утвержденная Указом Президента РФ от 1 июля 1996 года № 1008.
Концепции создания МФЦ – Концепции создания международного финансового центра в Российской Федерации, одобренные на заседании Правительства Российской Федерации 5 февраля 2009 года.
Налоговый кодекс (НК) – Налоговый кодекс Российской Федерации: часть первая от 31 июля 1998 года № 146-ФЗ, часть вторая от 5 августа 2000 года № 117-ФЗ.
Положение о биржевых маклерах – Положение о биржевых маклерах, гоф-маклерах, аукционистах, нотариусах, корабельных маклерах, диспашерах и о Биржевом комитете для надзора за благочинием биржевых собраний при Санкт-Петербургском Порте от 12 января 1831 года.
Положение о депозитарной деятельности – Положение о депозитарной деятельности в Российской Федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения, утвержденное Постановлением ФКЦВ РФ от 16 октября 1997 года № 36.
Положение о компаниях на акциях (Положение о компаниях) – Положение "О компаниях на акциях" от 6 декабря 1836 года.
Положение о раскрытии информации – Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 4 октября 2011 года № 11–46/пз-н.
Стандарты эмиссии – Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 года № 07-4/пз-н.
Стратегия развития финансового рынка до 2020 года – Стратегия развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года, утвержденная Распоряжением Правительства РФ от 29 декабря 2008 года № 2043-р.
Трудовой кодекс (ТК) – Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 года № 197-ФЗ
Уголовный кодекс (УК) – Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июня 1996 года № 63-Ф3.
Список сокращений и аббревиатур
AMPs – Общепринятые обычаи рынка (Accepted Market Practices’).
BRICS – Бразилия, Россия, Индия, Китай и Южная Африка (Brazil, Russia, India, China, South Africa).
CFPB – Бюро по защите потребителей на финансовых рынках (Consumer Financial Protection Bureau).
DPO – прямые публичные размещения самостоятельно эмитентом напрямую первичным инвесторам, минуя организованный рынок (Direct Public Offering).
DTC – Депозитарная трастовая компания (The Depository Trust Company).
ЕВА – Европейский банковский регулятор (European Banking Authority).
EIC – Английская Ост-Индская компания (East India Company).
EIOPA – Европейская организация страхования и пенсионного обеспечения (European Insurance and Occupational Pensions Authority).
ESMA – Европейская организация по ценным бумагам и рынкам (European Securities and Markets Authority).
FSA – Управление по финансовому регулированию и надзору Великобритании (The Financial Sendees Authority).
FCA – Агентство по финансовой деятельности Великобритании (Financial Conduct Authority).
FTCEI – Биржевой индекс Файненшл Таймс (Financial Times Stock Exchange Index)
GFCI – Глобальный индекс финансовых центров (Global Financial Centre’s Index).
GWC (GWIC) – Голландская Вест-Индская компания (Geoctroyeerde Westindische Compagnie).
IOSCO – Международная организация комиссий по ценным бумагам (The International Organization of Securities Commissions).
IPO – первичное публичное предложение ценных бумаг (прежде всего акций) частной компании (Initial Public Offering).
LSE – Лондонская фондовая биржа (London Stock Exchange).
MAS – Денежно-кредитное управление Сингапура (The Monetary Authority of Singapore).
NYSE – Нью-Йоркская фондовая биржа (New York Stock Exchange).
PPO – первичное публичное предложение акций (Primary Public Offering).
PRA – Ведомство по пруденциальному регулированию (Prudential Regulation Authority).
SEC – Комиссия по ценным бумагам и биржам США (U. S. Securities and Exchange Commission).
SFC – Комиссия по ценным бумагам и деривативам Гонконга (Securities and Futures Commission of Hong Kong).
SFO – Закон о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Ordinance).
SPO – вторичное публичное предложение акций (Secondary Public Offering).
SPV – специально созданное юридическое лицо (Special Purpose Vehicle).
S&P – Standard & Poor’s.
VOC – Голландская Ост-Индская компания (Vereenigde Oost-Indische Compagnie).
АИФ – акционерный инвестиционный фонд.
Банк России – Центральный банк Российской Федерации.
Внешэкономбанк – государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)".
ГКО – Государственные краткосрочные бес купонные облигации.
ГСО-ППС – государственные сберегательные облигации с постоянной процентной ставкой купонного дохода.
ГСО-ФПС – государственные сберегательные облигации с фиксированной процентной ставкой купонного дохода.
ГУП – государственное унитарное предприятие субъекта РФ.
ЕИО – единоличный исполнительный орган.
ИСУ – ипотечные сертификаты участия.
ИЦВ – Ипотечные ценные бумаги.
Минтруд – Министерство труда и социальной защиты Российской Федерации.
Минфин – Министерство финансов Российской Федерации.
Минэкономразвития – Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации.
ММВВ (ЗАО ММВБ) – ЗАО Московская межбанковская валютная биржа.
МФЦ – Международный финансовый центр.
НАУФОР – Национальная ассоциация участников фондового рынка.
НПФ – негосударственный пенсионный фонд.
ОГВЗ 1991 г. – облигации государственного валютного облигационного займа 1991 г.
ОВОЗ – облигации внутренних облигационных займов.
ОГНЗ – облигации государственных нерыночных займов.
ОФБУ – общие фонды банковского управления.
ОФЗ-ПД – облигации федеральных займов с постоянным купонным доходом.
ОФЗ-ПК – облигации федеральных займов с переменным купонным доходом.
ОФЗ-ФК – облигации федерального займа с фиксированным купонным доходом.
ОФЗ-АД – облигации федерального займа с амортизацией долга.
ОАО Московская Биржа (Московская Биржа) – Открытое акционерное общество "Московская Биржа ММВБ-РТС".
ОЭСР (OECD) – Организация экономического сотрудничества и развития (Organization for Economic Co-operation and Development).
ПАРТАД – Профессиональная ассоциация регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев.
ПИФ – паевой инвестиционный фонд.
Профессиональный участник – профессиональный участник рынка ценных бумаг.
ПФИ – производные финансовые инструменты.
РДР – Российская депозитарная расписка.
РЦВ – Рынок ценных бумаг.
РТС (ОАО "РТС") – ОАО "Фондовая биржа РТС".
СОИ – социально ответственные инвестиции.
СРО – саморегулируемые организации.
ТИ – технический индекс.
Унитарные предприятия – федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта РФ, а также федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта РФ.
ФАС – Федеральная антимонопольная служба РФ.
ФАТФ – Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (Financial Action Task Force (FATF)).
ФГУП – федеральное государственное унитарное предприятие.
ФКЦВ – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.
ФНС – Федеральная налоговая служба.
ФСФР – Федеральная служба по финансовым рынкам.
Нормативные акты использованы в настоящей работе по состоянию на 01.02.2013 г. При этом учтены изменения, внесенные Федеральным законом от 29 декабря 2012 года № 282-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". В особо оговоренных случаях использованы положения нормативных актов пока еще не вступившие в силу.
Предисловие
В последнее время мировая финансовая система переживает не самые лучшие времена. То, что казалось прочным и незыблемым, например, тот же рынок ипотечных ценных бумаг, на наших глазах превращается в бессмысленное нагромождение секьюритизированных активов, оставляющих своим владельцам лишь призрачные надежды на государственную поддержку.
Происходят серьезные изменения во всех сферах финансового рынка. Меняется поведение участников рынка, претерпевают трансформацию основные подходы к его государственному регулированию, принимаются все новые законы. Очевидно, что мы находимся на пороге появления новой модели мировой финансовой архитектуры, которая отразит в себе изменения последних десятилетий: и развитие компьютерных и коммуникационных технологий, и глобализацию, и кризис доверия. Остается лишь предполагать, какое воплощение примет новый финансовый порядок и какая роль будет отведена рынку ценных бумаг и производных финансовых инструментов.
Однако что бы ни случилось, можно быть абсолютно уверенным в том, что в процессе происходящих изменений ключевая роль будет отводиться именно праву. Уже сейчас мы ощущаем необходимость глубокой ревизии основополагающих положений, регламентирующих поведение участников финансового рынка как в рамках отдельных юрисдикций, так и на региональном и глобальных уровнях. А как иначе, если отдельно взятая корпорация может быть зарегистрирована на острове Джерси, владеть основными активами в виде контрольных пакетов акций российских компаний, размещать свои ценные бумаги на бирже в Гонконге, а в составе правления иметь граждан Великобритании, США и еще нескольких европейских и азиатских государств!