Во второй плоскости лежит информация юридического характера. Самому детальному анализу со стороны компании-агрессора подвергаются все мало-мальски значимые сделки компании, история ее приватизации, учредительные документы, внутренние положения и регламенты, последующие сделки с акциями, фактические обстоятельства проведения дополнительных эмиссий, решения органов управления, процедурные и иные существенные вопросы. Анализ информации юридического характера дает возможность выявить наиболее уязвимые, с точки зрения права, места с тем, чтобы в дальнейшем нанести по ним ощутимые для предприятия, его менеджеров и акционеров удары.
Способы получения информации и документов различны. Часть из них можно получить совершенно официальным путем, направив в общество соответствующее требование. Некоторые особо секретные детали можно узнать с помощью правоохранительных органов. Соответствующие сотрудники изымают на предприятии необходимые компании-агрессору документы и охотно предоставляют возможность ознакомится с ними заинтересованным лицам.
Отдельные сведения удается получить от информаторов компании – агрессора, которые по самым различным мотивам – от простой корыстной заинтересованности до личной неприязни охотно с ней сотрудничают. Самую личную информацию несложно добыть с использованием разнообразных технических средств, которых в настоящее время имеется достаточно.
Сбор и анализ информации в отношении компании – цели, ее менеджеров и акционеров всегда является первым этапом проекта по недружественному поглощению. Результаты, полученные на этом этапе, в дальнейшем во многом определяют стратегию действий компании – агрессора в отношении компании-цели (актива).
Очень часто сбор информации в отношении компании-цели проходит практически незаметно для нее. В этом заинтересована прежде всего компания-агрессор. Чем позднее станет ясно, что предприятие стало целью, тем больше шансов у компании-агрессора на успех. Между тем к отражению еще не начавшейся атаки необходимо начинать готовиться еще на стадии сбора информации.
О начале сбора информации в отношении компании – цели можно судить по следующим, на первый взгляд, обычным явлениям и событиям.
1. Миноритарные акционеры неожиданно начинают проявлять ничем не обусловленный интерес к деятельности предприятия и требуют предоставления копий различных документов. Довольно характерной чертой активности миноритариев является то, что от их имени действуют различные представители, которые в случае необходимости представляются их дальними родственниками. При этом "дальние родственники", в отличие от их доверителей, детально осведомлены о своих правах и способах их реализации. Требования о предоставлении сведений и документов вручаются через нотариуса.
2. Держателю реестра акционеров общества поступает требование о предоставлении данных реестра от группы акционеров, которым в совокупности принадлежит более 1% акций.
3. К обычному, ничем не выдающемуся предприятию без видимых причин начинают проявлять серьезный интерес различные средства массовой информации. В некоторых случаях в средствах массовой информации появляются обличающие материалы о плохих менеджерах, нарушениях прав акционеров предприятия, грабительской приватизации и т. п. хотя обычно компания по дискредитации начинается несколько позже.
4. У предприятия возникают самые неожиданные правовые проблемы. Упомянутые выше "дальние родственники" обращаются в суды с различными, часто абсурдными, исками в защиту прав акционеров.
5. На предприятие внезапно приходят с проверками представители различных правоохранительных и контролирующих органов. Об истинных целях таких проверок можно судить по составу документов, копии которых требуют предоставить проверяющие. Обычно их интересуют реестры акционеров, учредительные документы, наиболее серьезные хозяйственные договоры, включая кредитные, а также сведения об основных поставщиках и покупателях продукции предприятия. Если внимательно проанализировать состав запрашиваемой информации, то становится понятно, что представители явно выполняют неформальный заказ, который никак не связан с их основной деятельностью.
При определенных условиях лица, осуществляющие сбор информации, могут быть привлечены к уголовной ответственности:
– если сбор информации осуществляется в отношении компании-цели и ее акционеров – юридических лиц – по ст. 183 Уголовного кодекса РФ (незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую или банковскую тайну);
– сбор информации осуществляется в отношении руководителей компании-цели и ее акционеров – физических лиц – по ст. 137 Уголовного кодекса РФ (нарушение неприкосновенности частной жизни) и по ст. 138 Уголовного кодекса РФ (нарушение тайны переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений).
После сбора и анализа информации, подготовки необходимых заключений и рекомендаций юристов компания – агрессор приступает к выработке конкретной стратегии действий в отношении компании-цели. Каждый проект по недружественному поглощению является уникальным, поэтому какой-либо универсальной стратегии для поглощения предприятия или актива не существует. Есть лишь наиболее распространенные.
В результате компания-агрессор формирует стратегию недружественного поглощения, под которой в дальнейшем будет пониматься общий план действий, успешная реализация которого в конечном итоге должна привести к искомой цели – поглощению предприятия или актива.
В указанную стратегию в общем случае включаются следующие элементы.
1. Создание для компании-цели невозможности осуществления быстрого вывода активов или обременения существенными обязательствами в случае возникновения угрозы недружественного поглощения (фиксация исход ной ситуации). Данная задача реализуется путем наложения ареста на основании судебного определения всех значимых активов предприятия, а также запрета менеджменту предприятия заключать сделки, эмитировать векселя и т. п. В некоторых случаях, когда ресурсы компании-агрессора не позволяют ей получить нужное определение, арест активов компании-цели может быть осуществлен в рамках уголовного процесса на основании шагов, предпринимаемых дознавателем, следователем или прокурором в ходе расследования уголовных дел.
2. Совершение сделок по приобретению акций/долей задолженностей компании-цели с целью установления юридического контроля над предприятием или хотя бы создания условий, которые обеспечивали бы агрессору серьезное влияние на компанию-цель.
3. Мероприятия, направленные на нейтрализацию действий крупных акционеров компании-цели.
4. Совершение враждебных корпоративных действий в отношении компании – цели. В основном, эти действия сводятся проведению внеочередных общих собраний акционеров (участников) компании-цели и формированию параллельных органов управления предприятием. Также довольно часто враждебные корпоративные действия материализуются в виде судебного оспаривания действий и решений органов управления компании-цели.
5. Совершение действий, направленных на дестабилизацию ситуации в компании-цели, а также создание ей различных проблем с поставщиками, потребителями, фискальными и правоохранительными органами, органами государственной власти и управления Указанные действия сводятся к направлению различных жалоб и заявлений в государственные, правоохранительные и фискальные органы. Довольно часто компании-агрессоры прибегают к такому испытанному приему, как возбуждение уголовного преследования по надуманным основаниям в отношении руководителей предприятия.
6. Проведение мощной компании в средствах массовой информации, направленной на дискредитацию руководителей предприятия, ее основных акционеров. Анализ многочисленных проектов по недружественным поглощениям показывает, что компании-агрессоры довольно часто используют в своей деятельности СМИ, с помощью которых ведется массированная компания по дискредитации руководителей компании-цели.
7. Меры, направленные на перехват управления в компании-цели. Эти меры обеспечивают установление физического контроля над компанией. Без перехвата управления говорить о поглощении предприятия не имеет смысла.
8. Меры, способствующие физическому удержанию компании-цели. После перехвата управления необходимо удержать компанию-цель или хотя бы осуществить быстрый вывод ее активов.
9. Шаги, обеспечивающие ликвидацию конфликта после установления физического контроля над компанией-целью. Таков собирательный образ компании агрессора и ее действий по корпоративному захвату.
Глава 7
Информационно-аналитическое сопровождение бизнеса
В условиях появления новых рисков, связанных с быстрыми изменениями внешней среды, наступает новая эпоха менеджмента. Ее главной чертой является гибкость управления, быстрота реакции на внешние факторы. Новая эпоха должна принести и осознание ключевой роли аналитической составляющей менеджмента, т.е. функции обеспечения менеджеров актуальной, специально ориентированной на принятие решений информацией о внешней среде фирмы. Для обозначения этой функции и используется принятый в западной литературе термин "бизнес-разведка", эквивалентом которого является термин "конкурентная разведка". Действительно, в последние годы на Западе наблюдается взрывной рост интереса к бизнес-разведке (далее для краткости БР). Общество Профессионалов Конкурентной Разведки уже насчитывает около 6000 членов и имеет 36 местных отделений; проходят многочисленные конференции, посвященные БР; выходят специальные издания, например, Business Intelligence Report; опубликован ряд книг. Большая группа фирм предлагает программное обеспечение (Cognos, IBM, MNIS, Seagate и др.) или базы данных (BSG, Gentia, LEXIS(r)-NEXIS(r)) специально для целей БР, и 86% ведущих британских фирм планирует в ближайшее время увеличить свои затраты на эти продукты. Самое главное – это то, что службы бизнес-разведки (БР) формируются в настоящее время практически на всех крупных и на многих средних американских фирмах.
В нашей стране многие идеи и приемы, используемые современной БР, разрабатывались Э.С. Бернштейном и его сотрудниками (Москва) и В.Д. Васильевым (Ленинград), начиная с 60-dх годов. Интересно отметить, что хотя сам термин "бизнес-разведка" в то время, естественно, не мог применяться, В.Д. Васильев в своих разработках опирался на принципы, сформулированные применительно к стратегической разведке США.
Разведка в интересах бизнеса и ее оборотная сторона – промышленный шпионаж существуют многие тысячелетия.
На широкую (государственную) ногу бизнес-разведка была поставлена в тридцатых годах 19 столетия в Японии, когда началась первая волна индустриализации. При существенной
правительственной поддержке (были предоставлены монопольные права) были сформированы крупнейшие семейные финансовые конгломераты – "дзайбацу": Дайити-Канге, Мицубиси, Мицуи, Санва, Сумитомо... Некоторые компании были даже на тот момент долгожителями, например, "Сумитомо" было создано Масатомо Сумитомо в 1630 году в качестве магазина по продаже книг и медикаментов. После окончания Второй мировой войны усилиями объединенной оккупационной администрации "дзайбацу" были практически ликвидированы. Поскольку финансовые конгломераты были органичной частью экономики Японии и отвечали интересами и менталитету персонала корпораций и населения, произошло их возрождение. Форма конгломератов несколько изменилась – "кэйрэцу" отличает горизонтальная система управления и связей группы предприятий, обязательно включающая крупный банк. Типичные группы – представители: Мицубиси (Mitsubishi UFJ Bank), Мицуи-Сумитомо (Sumitomo Mitsui Bank), Фудзи (Mizuho Bank).
Повышение конкурентоспособности национальной экономики и поддержка отечественных корпораций на внешних рынках – приоритетная задача и предмет постоянных усилий органов власти экономически развитых стран мира. В 1956 году под эгидой Правительства Японии создана некоммерческая организация "Джетро". Более 60% современного бюджета "Джетро" правительственные субсидии. В настоящее время "Джетро" располагает представительствами в 57 странах мира (включая Россию), где работает более 1200 сотрудников. "Джетро" является крупнейшим японским исследовательским и консультационным центром, осуществляющим сбор, анализ и распространение зарубежной экономической и технологической информации. Кроме осуществления экономической разведки, "Джетро" помогает иностранным производителям и инвесторам наладить бизнес и сбыт в Японии. Аналогичные окологосударственные структуры с похожими функциями явно или тайно существуют практически во всех странах АТР, США и отдельных странах Европы.
Похожие на "дзайбацу" конгломераты (чеболи) возникли в Южной Корее после 1953 года (окончание корейской войны) – это "Самсунг", LG Electronics Inc, "Хенде", "СК групп", "Дэу". Интересно, что многие чеболи повсеместно применяют стратегию быстрорастущих компаний, сметая на зарубежных рынках местных производителей.
Именно азиатские корпорации при неизменной поддержке своих государств наладили систематическое и исчерпывающее изучение внешних рынков, клиентов и конкурентов, поиск и заимствование технологий, тотальное управление качеством производства и др. процессы, обусловившие дальнейший экономический рывок. К особенностям азиатской школы военной и корпоративной разведки среди прочих нужно отнести ее древние традиции и тотальный характер – как правило, коммерческой разведкой занимаются все сотрудники.
В 1986 году выходцы из американских разведслужб учредили "Общество профессионалов конкурентной разведки" (далее – "ОПКР). Момент был подходящий – американские корпорации теряли внутренний рынок под напором азиатских корпораций. Сейчас эта "некоммерческая" американская организация имеет членов из 50 стран мира. С самого начала существования и до конца 20 столетия конкурентная разведка преподносилась ОГЖР и многими его членами чуть ли не как единственный инструмент выживания в глобальной конкурентной борьбе.
В Россию модное течение пришло позже. В 2002 году группой "Лекс" и компанией "ИнфоИнтел" учреждено Некоммерческое партнерство "Российское общество профессионалов конкурентной разведки" (РОГЖР). Позже стартовало множество коммерческих интернет-проектов в области деловой разведки, но практика их работы никак не вписывается в установленные законом и нормами деловой этики рамки.
В данной главе под термином бизнес-разведка понимается процесс сбора, проверки (верификации), обработки и анализа данных по различным аспектам внешнеэкономической деятельности предприятия с дальнейшим использованием полученной информации для решения конкретных задач его хозяйственной деятельности. Слово "бизнес" в этом определении должно трактоваться очень широко, т.к. определенные выше функции БР актуальны и для неприбыльных, например учебных или научных организаций. Слово "разведка" подчеркивает сходство, если не тождественность задач (а в значительной мере и средств) службы информационного обеспечения менеджеров и военной или политической разведки. Не случайно в США считается весьма престижным вербовать в службы БР бывших сотрудников ЦРУ.
Бизнес-разведка – это любая комбинация данных, информации и знаний, касающихся условий для бизнеса компании. Если использовать такую комбинацию, компания получит существенное конкурентное преимущество, а также поддержку принятия решений. Данное определение примыкает к терминам "конкурентная разведка" и "управление знаниями". Проведение манипуляций с корпоративными знаниями обеспечивает компанию среди прочего:
– предвидение и управление рисками;
– поиск возможностей и новых рынков;
– опережение конкурентов;
– инновации;
– использование слабостей конкурентов;
– улучшение планирования и поддержки принятия решений.
В условиях рыночной экономики предприятие не может эффективно работать без глубокого понимания ее движущих сил и не располагая новейшей информацией о том, что же происходит в занимаемом им сегменте рынка. При этом, в обязательном порядке надо учитывать, что имеющиеся у предприятия возможности, диктуемые окружающей средой и определяемые балансом интересов различных сообществ, группировок и отдельных личностей, зачастую вытекают не из логики событий, а из эмоций, личных симпатий и антипатий.
Для качественного информационного обеспечения руководства предприятия система бизнес – разведки должна быть ориентирована на конкретных лиц, принимающих управленческие решения.
Система бизнес – разведки должна не просто решать вопросы накопления данных и выдачи отчетов, главная ее задача – обеспечение лиц, принимающих управленческие решения, такой информацией, которая помогала бы выбрать наиболее оптимальный вариант решения стоящей перед предприятием проблемы.
Целенаправленный сбор общедоступной информации из различных открытых источников, многие из которых, на первый взгляд, могут показаться бесполезными, с последующим сравнением и анализом, очень часто позволяет принимать важные, незаметные при поверхностном подходе, решения.
Система бизнес – разведки должна работать легитимно, т.е. без обращения к незаконным и неэтичным методам сбора информации. При рассмотрении возможной модели реализации системы бизнес-разведки на предприятии следует учитывать, что масштабы и количество привлекаемых на ее создание и эксплуатацию средств во многом определяется возможностями самого предприятия и рамками стоящих перед ним задач.
Три основных принципа планирования разведывательной деятельности в экономике:
– Определение цели проведения разведдеятельности.
– Определение потребности субъекта экономической деятельности в информации для достижения этих целей.
– Определение источников получения необходимой информации.
Управление любой организацией включает как минимум два уровня: управление текущей деятельностью предприятия и управление его стратегическим развитием. Результаты принятых решений по данным вопросам проявляются по-разному: текущие – в самое ближайшее время, стратегические – в будущем. Необходимо отметить, что характер информации для каждого уровня принимаемых решений будет значительно различаться. В связи с этим работу подразделения бизнес – разведки предприятия целесообразно разделить на две составляющие.