Контрудар на тильзитском направлении планировалось осуществить силами 12-го и 3-го (без 5-й танковой дивизии) механизированных корпусов. В его ходе предполагалось разгромить соединения 4-й немецкой танковой группы и восстановить положение по государственной границе. Таким образом, против восьми дивизий ударной группировки врага создавалась контрударная группировка из шести дивизий. Противник имел здесь около 123 тыс. солдат и офицеров, 1800 орудий и минометов и более 600 танков, а Северо-Западный фронт – около 56 тыс. человек, 980 орудий и минометов и 950 танков. Общее соотношение составляло: по людям – 2,2:1, орудиям и минометам – 1,8:1 в пользу противника, а по танкам – 1,5:1 – в пользу наших войск.
Руководство боевыми действиями контрударной группировки было возложено на командующего 8-й армией генерал-майора П.П. Собенникова. В соответствии с его решением 12-му механизированному корпусу к 3 часам утра 23 июня приказывалось занять исходное положение в районе Варняй, а в 4 часа нанести удар в южном направлении. Одновременно командир 3-го механизированного корпуса должен был к 3 часам 23 июня сосредоточить в районе Расейняй 2-ю танковую и 84-ю моторизованную дивизии, а в 4 часа нанести удар в юго-западном направлении. Таким образом, планировалось нанесение ударов по флангам 4-й танковой группы противника по сходящимся на Таураге направлениям.
23 июня утром на правом фланге 8-й армии противник с боями занял Кулей, Риетавас и Тверай. Его кавалерийские части по лесам прорвались в Жаренай, а колонны пехоты – в направлении Лиепаи. 10-я стрелковая дивизия, не выдержав удара, отошла за р. Минья. Под давлением противника и 90-я стрелковая дивизия стала отходить своим правым флангом на Лаукуву. Между дивизиями образовался разрыв шириною до 20 км. Удар огромной силы приняла на себя 125-я стрелковая дивизия. Находясь уже вторые сутки в непрерывных боях, она понесла большие потери, особенно в командном составе. Например, в 766-м стрелковом полку потери командного состава достигали 40 %.
В такой обстановке в полосе армии началось осуществление контрудара. Первой нанесла удар 2-я танковая дивизия (командир генерал-майор Е.Н. Солянкин) 3-го мехкорпуса в районе Расейняй. Здесь вела наступление силами двух боевых групп 6-я немецкая танковая дивизия, которая 23 июня сумела переправиться через р. Дубиссу и занять два плацдарма на ее правом берегу. В 11.30 23 июня части 2-й танковой дивизии атаковали плацдармы и выбили с них противника. Разгромив 114-й моторизованный полк врага, танкисты заняли Расейняй, но вскоре вынуждены были оставить его. Всего за день этот населенный пункт четырежды переходил из рук в руки.
В этот день немецкие войска впервые почувствовали на себе ударную и огневую мощь советских танков КВ. Как отмечалось в одном из документов 6-й танковой дивизии: "Русские неожиданно контратаковали южный плацдарм в направлении Расейняя. Они смяли 6-й мотоциклетный батальон, захватили мост и двинулись в направлении города. Чтобы остановить основные силы противника, были введены в действие 114-й моторизованный полк, два артиллерийских дивизиона и 100 танков 6-й танковой дивизии. Однако они встретились с батальоном тяжелых танков неизвестного ранее типа. Эти танки прошли сквозь пехоту и ворвались на артиллерийские позиции. Снаряды немецких орудий отскакивали от толстой брони танков противника. 100 немецких танков не смогли выдержать бой с 20 дредноутами противника и понесли потери. Чешские танки Рz-35(t) были раздавлены вражескими монстрами. Такая же судьба постигла батарею 150-мм гаубиц, которая вела огонь до последней минуты. Несмотря на многочисленные попадания, даже с расстояния 200 метров, гаубицы не смогли повредить ни одного танка. Ситуация была критической. Только 88-мм зенитки смогли подбить несколько КВ-1 и заставить остальных отступить в лес".
В момент получения боевых задач соединения 12-го механизированного корпуса находились в 45–60 км от исходного района. С началом выдвижения к рубежам развертывания они стали подвергаться сильным ударам немецкой авиации. С утра и до 15 часов бомбардировщиками врага было совершено четыре налета на части корпуса, сильно замедлившие их движение. В результате этого намеченный по плану на 12 часов переход в наступление не состоялся, и атака была перенесена на 15 часов. Но и к этому сроку не все части были готовы к контрудару. Да и само решение о его нанесении претерпело значительные изменения в связи с прорывом противника на Кельме. В связи с этим 202-я моторизованная дивизия полковника В.К. Горбачева, пройдя менее 25 км, вынуждена была вступить во встречный бой с немецкими танками. Это обстоятельство, по сути, исключило ее из участия в контрударе. Вместе с тем дивизия смогла остановить дальнейшее наступление врага на Шауляй.
23-я танковая дивизия (командир – полковник Т.С. Орленко), которая согласно ранее отданному приказу выдвигалась на правый флаг 10-го стрелкового корпуса, для участия в контрударе должна была осуществить перегруппировку на новое направление. К 6 часам дивизия сосредоточилась в районе Плунге, где получила приказ выдвинуться к Скаудвиле. Однако в последующем выдвижение дивизии дважды откладывалось, поэтому она начала марш лишь в 12 часов 30 минут и только к исходу дня сосредоточилась в лесах северо-восточнее Лаукувы.
28-я танковая дивизия полковника И.Д. Черняховского на марше постоянно подвергалась ударам авиации противника, несла потери и заняла исходное положение только к 10 часам. Но танки остались без горючего и не могли выполнять поставленную задачу. Для их заправки требовалось не менее 60–70 т бензина, а его на месте не было. Дивизионные склады все еще оставались в районе постоянной дислокации, в Риге, в 190 км от района сосредоточения дивизии. Начальник тыла корпуса полковник В.Я. Гринберг и начальник снабжения дивизии интендант 1 ранга Д.И. Дергачев делали все, чтобы своевременно обеспечить части горючим. Однако вражеские самолеты непрерывно преследовали высланные в Ригу колонны автоцистерн, и в результате оно было доставлено только в 15 часов.
В целом состояние противовоздушной обороны корпуса было неудовлетворительным, и противник практически безнаказанно наносил по его соединениям сосредоточенные авиационные удары. В этой связи командир корпуса генерал Шестопалов в своем докладе командующему войсками фронта от 27 июня отмечал: "Зенитные дивизионы снарядами были обеспечены плохо. Так, например, 37-мм снарядов батареи имели только по 600 штук (это незначительное количество 37-мм снарядов было израсходовано в первые два дня операции), и полное отсутствие 85-мм зенитных снарядов еще в момент выхода частей по тревоге дает полную картину состояния противовоздушной обороны корпуса (ее активных форм). Это обстоятельство, а также отсутствие нашей истребительной авиации на этом направлении дали в руки неприятеля полное господство его авиации в воздухе. Поэтому неприятельские бомбардировщики совершенно безнаказанно делали то, что они хотели. Они громили части на маршах, на переправах, при расположении на месте, уничтожая материальную часть и выводя людей из строя, понижая тем самым боеспособность частей. При совершении одного марша авиация противника в течение одного дня успевала производить бомбежку одной и той же части по 2–3 раза… В результате боевых действий только в одной 28-й танковой дивизии в период ее действий в направлении к шауляйскому шоссе выбыло 27 танков; в 23-й танковой дивизии – 17 танков".
Дальнейшие же действия 28-й танковой дивизии 23 июня свелись к атаке всего одного полка. Как отмечалось в "Донесении штаба 12-го механизированного корпуса о боевых действиях в период с 22 июня по 1 августа 1941 г.": "К 22 часам авангардный 55-й танковый полк атаковал противника в районе м. Колтыняны, уничтожил артиллерийскую батарею и до 7 противотанковых пушек противника и, потеряв во время атаки 13 танков, отошел на север. С наступлением темноты дивизия сосредоточилась в лесу 1 км севернее Пашиле. В этом бою погиб заместитель командира полка майор Попов, которому впоследствии присвоено звание Героя Советского Союза".
Следовательно, одновременный, сильный удар танковыми соединениями, как это планировалось, нанести не удалось. Одни из них вступали в сражение разновременно, не в полном составе, под воздействием вражеской авиации, другие – по различным причинам вообще не смогли принять участия в контрударе. О разгроме противника не могло быть и речи, он лишь приостановил свое наступление на некоторых направлениях.
Весьма неблагоприятно в этот день развивались события и в полосе 11-й армии на каунасском и вильнюсском направлениях. В районе Каунаса вели боевые действия 33-я и 188-я стрелковые дивизии. Они оказали противнику на Немане упорное сопротивление и на время задержали его продвижение. На основании этого командующий войсками фронта пришел к выводу, что на этом направлении можно перейти к более решительным действиям. В 20 часов он направил генералу Морозову боевое распоряжение, в котором указывал: "Перед вами равные силы противника, возможно меньшие. Приказываю ликвидировать прорыв противника в районе Каунаса, уничтожив его, не дав уйти за реку Неман. Возьмите управление в руки… Требую навести порядок, призвать и заставить каждого выполнить свой долг перед Родиной…" Между тем никаких объективных условий для подобных действий на тот момент просто не было.
На вильнюсском направлении соединения 3-й немецкой танковой группы, поддержанные пикирующими бомбардировщиками 8-го авиационного корпуса генерала Рихтгофена, сломили сопротивление 5-й танковой дивизии и к исходу дня, продвинувшись вперед до 70 км, вышли в район Вильнюса. Чтобы остановить или хотя бы замедлить продвижение группы Гота, командующий 11-й армией не имел сил. Положение войск на левом крыле Северо-Западного фронта становилось критическим. Разрыв между ним и Западным фронтом к исходу дня достиг 130 км.
Несмотря на то, что Военный совет фронта поставил задачу с утра следующего дня возобновить контрудар в полосе 8-й армии, он тем не менее под давлением обстоятельств стал приходить к выводу о неизбежности отхода войск. Вечером 23 июня генерал Кузнецов отдал распоряжение начальнику инженерного управления немедленно приступить к подготовке фронтового оборонительного рубежа "по р. Западная Двина, Даугавпилс и далее на восток до укрепленных районов". При этом приказывалось: "Возведение рубежей производить по принципу обороны на широком фронте, широко использовав естественные препятствия для создания противотанковых районов".
В целом итоги 23 июня были неутешительными. Вот как они отражены в журнале боевых действий Северо-Западного фронта: "1. Противник на основных операционных направлениях добился успеха. Ему удалось поколебать фронт 11-го стрелкового корпуса 8-й армии и всей 11-й армии… 2. Для 8-й и 11-й армий начался кризис ведения оборонительной операции. 3. Части армий начали отход в беспорядке, положение усугублялось тем, что с ними вместе отходили 60–80 тысяч строительных рабочих и беженцы приграничной полосы. 4. Управление сверху донизу нарушено, армии управлялись через офицеров связи. 5. Авиадесанты и диверсионные группы начали нарушать работу тыла и препятствовать нормальному отходу частей. 6. 12-й механизированный корпус и 2-я танковая дивизия, рассредоточенные по ряду направлений, существенных изменений в оперативную обстановку не внесли".
На рассвете 24 июня бои соединений 12-го механизированного корпуса в полосе 8-й армии разгорелись с новой силой. По приказу генерала Собенникова два батальона 23-й танковой дивизии были приданы 90-й стрелковой дивизии с задачей совместными действиями уничтожить противника в районе Шавдов, Якайкай. С началом атаки пехота была отсечена огнем противника, и танковые батальоны, действуя самостоятельно, потеряли от артиллерийского огня до 60 % танков и отошли в исходное положение. Кроме того, как сообщалось в донесении командира корпуса, "в районе м. Жораны от танковых полков 23-й танковой дивизии противником были отрезаны 23-й гаубичный артиллерийский полк, 23-й отдельный зенитный артиллерийский дивизион и 2-й батальон 23-го мотострелкового полка, которые распоряжением командира 10-го стрелкового корпуса были подчинены командиру 10-й стрелковой дивизии".
Из-за плохого знания обстановки и отсутствия разведки 28-я танковая дивизия вела наступление на Кельме, где в то время занимала оборону своя же 202-я моторизованная дивизия. Участвовавший также в атаке 4-й танковый батальон 125-го танкового полка этой дивизии был встречен огнем своих мотострелков и потерял 4 танка подбитыми и 2 сгоревшими.
После этого сюда вышли части противника, но их дальнейшее продвижение было остановлено 9-й артиллерийской противотанковой бригадой. По донесению ее командира полковника П.И. Полянского, "…за 24 июня бригада под Шауляем подбила 30 вражеских танков, но затем вынуждена была прекратить огонь из-за отсутствия снарядов".
2-я танковая дивизия 3-го механизированного корпуса первоначально имела успех, но, ведя наступление самостоятельно, без поддержки других соединений корпуса, вскоре оказалась в тяжелом положении. Дело в том, что предназначенная для совместных действий с ней 84-я моторизованная дивизия еще днем 23 июня в лесах восточнее Каунаса подверглась сильным ударам немецкой авиации и была дезорганизована. Затем она была обойдена с флангов частями 16-й немецкой армии, и к 25 июня ее главные силы понесли большие потери.
Тем не менее противник вынужден был признать возросшее сопротивление советских войск. Так, в донесении 4-й танковой группы за 24 июня отмечалось: "4-я танковая группа окружила в районе севернее Кедайняй – южнее Гринкискис – восточнее Расейняя крупные танковые силы противника. Они включают в себя по крайней мере одну танковую дивизию, может быть, это только части 2-й русской танковой дивизии, как говорят пленные, которая была усилена. Противник располагает здесь 40–60 танками, которые превосходят наши по вооружению и бронированию (лобовая броня 370 мм). 5-см противотанковая пушка и легкая полевая гаубица не оказывают на них никакого поражающего действия. До настоящего времени 5 таких танков было выведено из строя связками гранат и огнем из 8,8-см зенитных орудий. Противнику удалось осуществить прорыв отдельными танками через оборону 6-й танковой дивизии".
В ходе боевых действий 24 июня под Расейняем произошло событие, которое по праву вошло в летопись отечественных танковых войск. Речь идет о бое экипажа одного из танков КВ. Вот как описаны его действия в одном из немецких документов: "Одному из танков КВ-1 удалось выйти на пути подвоза немецких войск, находившихся на северном плацдарме, и блокировать их. Первые ничего не подозревавшие машины со снабжением были подожжены танком.
Попытка подбить танк с 450 м батареей 50-мм противотанковых пушек, только что принятых на вооружение, окончилась тяжелыми потерями для расчетов и материальной части батареи. Танк остался невредимым, несмотря на 14 прямых попаданий. Снаряды оставляли только вмятины на броне. Когда была подтянута замаскированная 88-мм пушка, танк спокойно позволил ей занять позицию на расстоянии 600 м, а затем уничтожил ее и расчет прежде, чем они открыли огонь. Попытки подорвать его ночью при помощи саперов также оказались безрезультатными. Наконец он стал жертвой немецкой хитрости. 50 танкам было приказано с трех сторон имитировать атаку с тем, чтобы отвлечь внимание танка на эти направления. Под прикрытием этой ложной атаки удалось оборудовать и замаскировать позицию для другой 88-мм зенитной пушки в тылу танка так, что на этот раз она смогла открыть огонь. Из 12 прямых попаданий этой пушки 3 пробили танк и уничтожили его".
Этот же бой описан и в журнале боевых действий 11-го танкового полка 6-й танковой дивизии: "Один русский тяжелый танк перерезал коммуникации группы "Раус", прервав связь с ней на вторую половину дня и ночь. Действия батареи 88-мм зенитных орудий, направленной для уничтожения этого танка, оказались безуспешными. Не достигла результата и батарея 105 мм орудий. Провалилась и попытка штурмовой группы саперов подорвать танк, так как приблизиться к нему было невозможно из-за сильного пулеметного огня".
Несмотря на отдельные тактические успехи, к исходу 24 июня командованию 8-й армии и фронта стало ясно, что разгромить противника имеющимися силами, в том числе и прибывшей 11-й стрелковой дивизией, невозможно. Предпринятый контрудар к желаемым результатам не привел. Ввиду этого было принято решение отвести соединения армии на оборонительный рубеж по р. Вента, остановить на нем дальнейшее продвижение немецких войск на шауляйском направлении и обеспечить развертывание 65-го стрелкового корпуса. Отвод планировалось осуществить в течение двух дней, под прикрытием дивизий 12-го механизированного корпуса, которые должны были продолжать активные действия против 4-й танковой группы врага.