29 июня Ставка Главного Командования потребовала от командующего Юго-Западным фронтом закрыть разрыв на участке Луцк, Станиславчик, чтобы изолировать и уничтожить прорвавшуюся мотомеханизированную группу противника. Эта задача возлагалась на 5-ю армию, которой предстояло: "…Прочно обороняя рубеж р. Стоход, р. Стырь, Рожище, Клевань, 1 июля из района Цумань, Ставок, Клевань нанести удар на юг с целью отрезать от своих баз и войск мотомеханизированную группу противника, перешедшую р. Горынь у Ровно, и ликвидировать прорыв".
Генералу Рокоссовскому предписывалось без 131-й моторизованной дивизии во взаимодействии с 22-м механизированным корпусом ударом в направлении Клевань, Зарецк уничтожить противостоящего противника, выйти в район Зембица, Оладув, Варковичи и, обеспечивая себя со стороны Дубно, не допустить отхода противника на запад. 131-я моторизованная дивизия должна была сосредоточиться в лесу восточнее Киверец в резерве командующего 5-й армией.
Генерал Потапов рассчитывал, что контрудар 5-й армии на дубненском направлении, несмотря на его ограниченную глубину, на некоторое время скует силы противника и облегчит отрыв войск армии и их планомерный отход на р. Случь. С этой целью он приказал 9-му механизированному корпусу до исхода 3 июля упорно оборонять район Клевань, Грабов, Оржев. После этого отойти 4 июля в район Седлице, Тучин, обеспечивая стык 31-го стрелкового и 19-го механизированного корпусов.
К моменту нанесения контрудара механизированные корпуса находились в удручающем состоянии. Об этом подробно говорилось в докладе начальника Автобронетанкового управления Юго-Западного фронта генерал-майора танковых войск Моргунова военному совету фронта от 30 июня 1941 г. За девять дней боевых действий механизированные корпуса прошли от 150 до 650 км при работе моторов от 20 до 80 часов, причем 9-й механизированный корпус преодолел до 200-250 км при работе моторов по 20-25 часов. За это время они не имели ни одного дня для осмотра материальной части, ее регулировки и ремонта. Отсутствие средств эвакуации и ремонтных средств, а также удаленность ремонтных стационарных баз привели к тому, что 25-30% материальной части вышло из строя по техническим причинам. Генерал Моргунов считал необходимым, при первой возможности, после занятия обороны отвести механизированные корпуса в тыл и предоставить им 2-3 суток для отдыха личному составу, восстановления материальной части, пополнения всеми видами довольствия, восстановления и пополнения тылов. В противном случае через 3-4 дня вся материальная часть могла выйти из строя.
Командование Юго-Западного фронта понимало, что механизированным корпусам необходимо дать время для обслуживания и ремонта техники, но видело причины больших потерь в том, что военные советы и штабы армий слабо организуют и руководят боем механизированных соединений. В директиве генерал-полковника Кирпоноса, направленной в начале июля военным советам 5, 6, 12 и 36-й армий, отмечалось:
"1. Танковые соединения, как правило, используются для уничтожения противника без должной разведки и поддержки авиацией и артиллерией. Отсутствует организация взаимодействия с этими родами войск.
2. Не всегда при постановке задач механизированным частям и соединениям учитываются расстояние и техническое состояние боевой и материальной части, что приводит к неодновременности действий на поле боя.
3. Совершенно не организована в армиях служба эвакуации и восстановления материальной части непосредственно на поле боя и в армейском тылу.
4. Отсутствует учет потерь боевой и вспомогательной материальной части и личного состава. Это создает трудности пополнения".
От военных советов армий требовалось при принятии решения и постановке задач учитывать техническое состояние материальной части танков, увязывать их действия с авиацией и артиллерией, организовать эвакуацию и восстановление боевой и вспомогательной материальной части непосредственно на поле боя и в армейском тылу.
В ходе подготовки к наступлению 9-й механизированный корпус, имевший всего 32 танка и 55 орудий различных калибров, был атакован вечером 30 июня в районе Оржева (5 км восточнее Клевани) частями 25-й моторизованной и 14-й танковой дивизий. Противник предпринимал усилия для того, чтобы прорваться к северу в направлении Деражня с целью отрезать войска 5-й армии от переправ через р. Горынь. Однако части 9-го механизированного корпуса отбили все атаки противника, а с утра 1 июля перешли в наступление. 35-я танковая дивизия, наступая с южной опушки леса западнее Клевани, к исходу дня овладела лесом у Жуковщизны, где и закрепилась. В ночь на 2 июля 35-я танковая дивизия по приказу Рокоссовского отошла в исходное положение. 20-я танковая дивизия, отразив вечером 30 июня атаку частей 25-й моторизованной дивизии в районе Оржева, с утра 1 июля перешла в наступление с рубежа Клевань, Оржев и к трем часам дня продвинулась на 10-12 км. К исходу 1 июля она также по приказу командира 9-го механизированного корпуса отошла в исходное положение.
Ставка Главного Командования, учитывая сложившуюся обстановку, приняла решение о переходе к обороне на южном и юго-западном стратегических направлениях. В директиве Ставки Главного Командования от 30 июня говорилось:
"…3. Войскам Юго-Западного и Южного фронтов отойти к 9 июля на рубеж укрепленных районов: Коростенского, Новоград-Волынского, Шепетовского, Старо-Константиновского, Проскуровского и Каменец-Подольского, где, опираясь на УРы, организовать упорную оборону полевыми войсками с выделением в первую очередь артиллерийских противотанковых средств. Основные силы сосредоточить в резервах.
4. Армиям Юго-Западного фронта отойти на основной рубеж Сарны, р. Случь, Острог, Скаладзь (Скалат), Чортков, Коломыя, Берхомет (Берегомет), удерживая его до 6 июля. В дальнейшем отойти на основной рубеж.
Главную группировку фронта создать в районе Каганович (Кагановичи 1-е), Чаповичи, Радомышль, Чернобыль…
5. Армиям Южного фронта прикрывать отход войск Юго-Западного фронта со стороны Румынии до выхода их на промежуточный рубеж. С началом отхода армий Юго-Западного фронта на основной рубеж отвести правое крыло 18-й армии на фронт Смотричи, Липканы, где организовать упорную оборону, опираясь на УР. Основную группировку сил фронта иметь ближе к правому крылу фронта".
Решение Ставки Главного Командования о переходе к стратегической обороне явилось первым шагом на пути выхода из плена беспочвенных иллюзий.
Повторный контрудар 5-й армии вызвал у противника опасение за тыловые коммуникации 3-го моторизованного и 29-го армейского корпусов. Учитывая, что основные силы 29-го и 55-го армейских корпусов вермахта вели тяжелые бои с 8-м механизированным корпусом в районе Дубно и Кременец, противник бросил против 22-го и 9-го механизированных корпусов 670-й отдельный противотанковый дивизион, усиленный танковый полк, разведывательный батальон 16-й танковой дивизии, учебный полк химических минометов, а также резерв 1-й танковой группы – моторизованную дивизию СС "Лейбштандарт Адольф Гитлер". Последняя, переброшенная через Луцк, в 14 часов 2 июля нанесла удар по правому флангу и тылу 22-го механизированного корпуса и вынудила его к отходу. Против 9-го механизированного корпуса противник задействовал 25-ю моторизованную дивизию. В результате этих контрмер противника наступление войск 5-й армии, наносивших контрудар на дубненском направлении, имело ограниченные результаты.
В соответствии с приказом Ставки Главного Командования войска Юго-Западного фронта начали отход на восток. Правофланговые соединения 5-й армии (15-й и 31-й корпуса), разрушая за собой мосты и устраивая заграждения на дорогах, совершали планомерный отход на р. Случь под прикрытием арьергардов. На левом фланге армии 9-й и 19-й механизированные корпуса вели тяжелые сдерживающие бои с превосходящими силами ударной группировки противника, стремившейся вырваться на оперативный простор и осуществить стремительный рейд на Киев.
С военной точки зрения отступление – сложнейший маневр. Это преднамеренное или вынужденное оставление войсками занимаемых рубежей (районов) и их выведение из-под ударов превосходящих сил противника с занятием более выгодного положения для последующих действий. В любой обстановке отход проводится только по приказу или с разрешения старшего начальника, организованно и скрытно в целях своевременного выхода войск в боеспособном состоянии. Отход начинается выходом из боя войск и их отрывом от противника. Для этих целей соединениям и частям указываются полоса или маршруты отхода, исходный и конечный рубежи и порядок их занятия, огневые позиции артиллерии, места развертывания пунктов управления. Кроме того, командиры соединений и частей ориентируются о характере предстоящих действий после отхода. Для достижения скрытности действий войск при выходе из боя и отрыве от противника используется темное время суток и другие условия плохой видимости, а также проводится комплекс маскировочных мероприятий.
Так все выглядит в теории. На практике войска до начала Великой Отечественной войны практически не обучались способам организации и осуществления отхода. Ведь считалось, что Красная Армия не будет отступать ни при каких условиях. У Рокоссовского к тому же не было никакого опыта организации и руководства отходом механизированного соединения. Несмотря на это, он сумел справиться с такой сложной задачей. Части 9-го механизированного корпуса, прикрывая отступление основных сил 5-й армии с юга, вели тяжелые бои в районе Цумань, Клевань, Александрия против 25-й моторизованной дивизии, моторизованной дивизии СС "Лейбштандарт Адольф Гитлер", 299-й и 298-й пехотных дивизий. В ночь на 5 июля части корпуса, оторвавшись от противника, начали отход за р. Случь. Они отступали классически – от рубежа к рубежу, отражая непрерывные атаки наседавшего противника. Маршрут отхода штаба корпуса проходил через Новоград-Волынский, но семей командного состава в городке уже не было, и никто не мог сказать Рокоссовскому, где его жена и дочь. 8 июля он отправил им письмо, надеясь, что оно дойдет до адресата:
"Дорогая Люлю и милая Адуся! "Куда, куда вы удалились?" Кличу, ищу вас – и найти не могу… Как мне установить с вами связь, не знаю… Я здоров, бодр, и никакая сила меня не берет. Не волнуйся, дорогая: я старый воин. Столько войн и передряг прошел и остался жив. Переживу и эту войну и вернусь к вам таким же бодрым, жизнерадостным и любящим вас… Спешу писать, идет бой…"
Между тем противник продолжал наращивать свои усилия. Во второй половине 7 июля он захватил Бердичев. Начальник Генштаба генерал армии Жуков в тот же день направил командующему Юго-Западным фронтом директиву № 00223, в которой требовалось одним стрелковым корпусом удерживать рубеж по восточному берегу р. Случь, обеспечивая стык с Западным фронтом. Главные силы 5-й армии надлежало отвести в район Овруч, Коростень и прочно занять Коростенский УР. Остальные армии фронта необходимо было к утру 9 июля отвести на рубеж Новоград-Волынского, Остропольского и Летичевского укрепленных районов. Одновременно предписывалось подготовить тыловые рубежи: первый – по линии Чернигов, р. Десна, Киевский укрепленный район, Фастов, р. Торч, Жашков; второй – по восточному берегу р. Днепр. Южному фронту престояло собрать резервы из районов Белград, Черновицы, Бельцы, Кишинев и контрударом отбросить противника за р. Прут, после чего принять меры к укреплению обороны на этой реке.
Командующий Юго-Западным фронтом, получив директиву Ставки, немедленно поставил соответствующие задачи. Войска 5-й армии должны были в ночь на 8 июля начать отход на Коростеньский УР, а остальные армии – на линию Новоград-Волынского, Остропольского и Летичевского укрепрайонов.
Командующий 5-й армией генерал Потапов решил к исходу 7 июля сосредоточить 9-й механизированный корпус в районе Погореловка, колхоз Визенталь (иск.), Ушомир (15-20 км юго-западнее Коростеня) и подготовить контратаки в направлениях Новограда-Волынского и Житомира.
Однако противник упредил войска 5-й армии. К вечеру 8 июля он прорвал Новоград-Волынский укрепленный район почти на всем его протяжении. Это вынудило генерала Потапова уточнить свое решение: прочно удерживая частью сил рубеж Рудница, Белокоровичи, Эмильчино, Сербы, силами 31-го стрелкового, 9-го и 22-го механизированных корпусов нанести удар в направлении Бронники, Черница, во взаимодействии с 6-й армией уничтожить прорвавшуюся группировку противника и восстановить на левом фланге оборону по р. Случь. К этому времени в 9-м механизированном корпусе осталось около 10 тыс. бойцов и командиров, около 30-35 танков.
В свою очередь командующий 1-й танковой группой генерал-полковник фон Клейст 9 июля потребовал от своих войск: "…Под Киевом на восточном берегу Днепра создать крупный плацдарм в качестве основы для продолжения операций восточнее реки!" К этому времени части 1-й танковой группы оторвались от пехотных дивизий на 200 км и продолжали наступать в высоком темпе. 3-й моторизованный армейский корпус неудержимо рвался вперед. Его 13-я танковая дивизия 10 июля вышла на рубеж р. Ирпень неподалеку от Киева. На следующий день к ней присоединилась 14-я танковая дивизия. До Киева было уже рукой подать. И тут вдруг неожиданно вмешалось Верховное Главнокомандование вермахта. В связи с постоянно усиливающимся сопротивлением противника, особенно в полосах групп армий "Центр" и "Север", и необычайной стойкостью войск Красной Армии, Гитлер приказал впредь до особого распоряжения не проводить крупных наступательных операций, а ограничиваться созданием лишь мелких колец окружения. 1-я танковая группа получила приказ прекратить дальнейшее наступление в едином составе, разделиться на три корпусных группы, которым и предстояло отныне действовать в южном направлении. На киевском направлении остался только 3-й моторизованный армейский корпус генерала кавалерии фон Макензена. Ему предстояло "сначала обеспечить оборону флангов от возможных действий противника из района северо-восточнее рубежа Житомир, Киев".
Утром 10 июля войска 5-й армии перешли в контрнаступление. Ударная группировка армии (две дивизии 31-го стрелкового корпуса, 19, 9 и 22-й механизированные корпуса) нанесла удар по противнику с рубежа Вершница, Тесновка, Мирное. Однако наступление развивалось неравномерно. 19, 9 и 22 механизированные корпуса, имевшие в общей сумме 130 танков, наступали на левом фланге и в центре ударной группировки. С 10 по 14 июля они продвинулись на 10-20 км, выйдя на Киевское шоссе. В то же время 31-й стрелковый корпус, действовавший на правом фланге, встретил упорное сопротивление противника и продвинулся всего лишь на 3-6 км.
В разгар сражения Рокоссовский получил приказание передать командование генералу Маслову и немедленно отбыть в Москву.
Контрудар Юго-Западного фронта на какое-то время задержал продвижение группы армий "Юг". Однако генерал М. П. Кирпонос считал, что приграничное сражение проиграно. Г. К. Жуков позднее написал: "…В результате именно этих действий наших войск на Украине был сорван в самом начале вражеский план стремительного прорыва к Киеву. Противник понес тяжелые потери и убедился в стойкости советских воинов, готовых драться до последней капли крови".
В ходе тяжелейших сражений с 24 июня по 13 июля 1941 г. части 9-го механизированного корпуса, несмотря на потерю почти всех танков и большую убыль в личном составе, сумели нанести значительный урон противнику. За мужество и стойкость многие бойцы и командиры получили боевые награды. Среди них оказался и генерал Рокоссовский, награжденный 23 июля орденом Красного Знамени.
Вечером 14 июля Рокоссовский, распрощавшись с боевыми товарищами, с которыми за эти три с лишним недели пережил так много тяжелых минут, на автомашине отправился в Киев. До города он добрался поздней ночью. Штаб Юго-Западного фронта помещался в Броварах, на восточном берегу Днепра. Здесь Константин Константинович и провел остаток ночи с тем, чтобы назавтра улететь в Москву. Утром же его пригласили в кабинет командующего фронтом генерал-полковника М. П. Кирпоноса.