Горбатов отмечает, что, когда он детально ознакомился с этим планом и побывал на плацдарме, с которого должна наступать 63-я А, то у него возникло сомнение: удастся ли этой армии своими силами прорвать вражескую оборону и выйти с плацдарма, поскольку участок против него противник укрепил особенно сильно. В первых числах июля на БрФ прибыл представитель Ставки маршал Жуков, который собрал всех командиров на командном пункте 63-й А. Докладывая о готовности 3-й А, Горбатов предложил отвести ей самостоятельный участок для прорыва, причем прорывать оборону противника армия будет с форсированием реки Зуша в районе Измайлово – Вяжи, на фронте протяженностью около 9 км. Отвлекая внимание противника, заходя к нему в тыл, войска 3-й А своими активными действиями облегчат выполнение задачи 63-й А. Развивая дальше свою мысль, Горбатов выразил уверенность, что если ударной группировке 3-й А удастся прорыв обороны противника, то 1-й гв. тк и танковую армию лучше будет ввести в ее полосе, поскольку здесь меньше противотанковых препятствий, чем на участке плацдарма.
Вначале Жуков отнесся с недоверием к этим предложениям, но, поскольку командующий БрФ генерал Маркиан Попов поддержал Горбатова, то, подумав немного, маршал согласился и даже передал 3-й А одну из трех артиллерийских дивизий прорыва РГК, отобрав ее у 63-й А (20-я артдивизия прорыва под командованием Героя Советского Союза полковника Николая Васильевича Богданова, погиб 4 октября 1943 года в ходе боев в районе Брянска. – П. Б.). Теперь задача 3-й А заключалась в следующем: нанося главный удар своим левым флангом, ее войска должны были прорвать оборону противника на участке Измайлово – Вяжи и, форсировав здесь реку Зуша, развивать наступление в общем направлении на Трехонетово – Протасово – Старую Отраду, обеспечивая правый фланг 63-й А. С выходом в район Доброводы – Протасово часть ударных сил армии должна была повернуть на север, чтобы, наступая на станцию Думчино, совместно с левым флангом войск 61-й А окружить и уничтожить мценскую группировку противника. Планом предусматривался также удар из района Старая Отрада на юго-запад вдоль реки Ока, с целью оказания содействия войскам 63-й А в овладении Орлом.
Однако основная роль в операции по-прежнему отводилась 63-й А, имевшей несравнимо больше частей усиления. Войска армии под командованием генерала Владимира Колпакчи, выполняя главную задачу, наносили удар правым флангом в общем направлении на Становой Колодезь. Прорвав оборону противника на участке Вяжи (исключительно) – Орловка, ударная группировка армии должна была выйти на железную и шоссейную дороги Орел – Змиевка, а затем, прикрываясь с запада рубежом реки Ока, главными силами наступать на Орел и овладеть им охватывающим ударом с юга. Вспомогательный удар частью сил наносился на Орел с востока, с рубежа реки Оптуха. Для развития успеха 63-й А на ее участке предполагалось использовать 1-й гв. тк.
В итоге Орловская наступательная операция БрФ проводилась по следующему плану:
1. 3-я А БрФ общей численностью 60 тыс. солдат и офицеров в составе 6 стрелковых дивизий; 2 отдельных танковых полков прорыва и 1 тяжелого самоходно-артиллерийского полка (всего 88 танков и 12 САУ); 1 артдивизии прорыва; 6 отдельных артиллерийских, 1 минометного и 2 гвардейских минометных полков; 2 дивизионов бронепоездов, наносит главный удар своим левым флангом – силами 3 стрелковых дивизий и 2 танковых полков со средствами усиления. Задачей ударной группы армии ставилось: форсировать реку Зуша, прорвать оборону противника на участке Измайлово – Вяжи протяженностью 9 км по фронту и развивать наступление в общем направлении на Старую Отраду; с выходом войск на рубеж реки Лисица повернуть главные силы армии на юго-запад, нанести удар на Орел вдоль реки Ока и во взаимодействии с частями 63-й А овладеть городом. По достижении ударной группой рубежа Доброводы – Протасово часть сил следовало повернуть на север и, наступая на станцию Думчино, совместно с войсками 61-й А окружить и уничтожить мценскую группировку противника. В первый день наступления 3-я А должна была прорвать оборону противника и выйти на рубеж Красный – Желябуг (на глубину 10–12 км); во второй день – достигнуть рубежа Доброводы, Титово (24–26 км), а в третий – выйти к реке Ока (34–36 км), перерезав шоссе и железную дорогу Мценск – Орел в районе Старая Отрада. В это же время правое крыло 3-й А – три стрелковые дивизии, усиленные двумя дивизионами бронепоездов и одной иптабр, упорной обороной и активными действиями сковывали силы противника в районе Мценска.
2. 63-я А БрФ общей численностью около 70 тыс. солдат и офицеров в составе 7 стрелковых дивизий; 2-го акп (2 артиллерийские и 1 тяжелая гвардейская минометная дивизии); 1 отдельной тяжелой пушечной бригады; 4 отдельных танковых полков прорыва, 2 танковых и 4 самоходно-артиллерийских полков (всего 243 танка и 57 САУ); 2 истребительно-противотанковых, 1 минометного и 2 гвардейских минометных полков; 1 дивизиона бронепоездов, получила задачу: тесно взаимодействуя с левым крылом 3-й А, прорвать оборону противника своим правым флангом на участке Вяжи (исключительно) – Орловка (шириной 9 км по фронту) и, стремительно развивая наступление в общем направлении на Становой Колодезь, выйти на рубеж железной и шоссейной дорог Орел – Змиевка; в дальнейшем, прикрываясь слева рекой Ока, армия должна была повернуть главными силами на север и обойти Орел с юга. Одновременно армия наносила вспомогательный удар на Орел с востока, с рубежа реки Оптуха. Ударная группа 63-й А состояла из 6 стрелковых дивизий, 4 танковых полков прорыва, 1 танкового полка, 4 самоходных артиллерийских, 2 истребительно-противотанковых и 1 минометного полков. Предполагалось, что в первый день наступления 63-я А выйдет на рубеж Желябуг – Калгановка (на глубину 15–16 км), во второй день на рубеж Моховое – Неплюево – Каменка (30–32 км), а в третий – на рубеж Ермолаево – Павлово – Становой Колодезь – Новопетровка (42–44 км).
3. В резерве БрФ в районе Чернь – Пашутино – Спешнево располагался 25-й ск под командованием генерала Петра Перервы (три стрелковые дивизии), а в районе Варваринка – Хохлы – 1-й Донской гв. тк под командованием генерала Михаила Панова (по разным данным, от 200 до 207 танков), предназначавшиеся для развития успеха на участке 3-й и 63-й армий.
Таким образом, войска 3-й и 63-й армий генералов Горбатова и Колпакчи прорывали оборону противника своими смежными флангами на узком участке фронта, а затем, развивая удар по расходящимся направлениям на северо-запад и юго-запад, должны были расчленить силы 35-го ак немцев и отбросить их к флангам; силами правого крыла 3-й А обойти мценскую группировку противника и совместно с частями 61-й А окружить ее и уничтожить; главными силами 3-й и 63-й армий уничтожить немецкие войска, оборонявшиеся восточнее реки Ока, и овладеть Орлом.
На направлении главного удара на смежных флангах 3-й и 63-й армий БрФ была образована вторая по силе ударная группировка из всех участвовавших в операции "Кутузов": в первой линии находилось 5 стрелковых дивизий и 6 танковых полков прорыва; во втором эшелоне – 4 стрелковые дивизии (без одного полка) и 2 танковых полка. На участке прорыва шириной 18 км было сосредоточено около 170 тыс. человек личного состава, 2720 орудий и минометов, свыше 330 танков и 69 САУ (без учета оперативных резервов). Соответственно, плотность сил и средств здесь составила 9,4 тыс. солдат и офицеров, свыше 150 орудий и минометов, около 22 танков и САУ на километр фронта (принимая во внимание оперативные резервы – свыше 33 танков и САУ на километр, хотя, по данным ГШ Красной армии, при учете оперативных резервов – 25-го стрелкового и 1-го Донского гвардейского танкового корпусов – плотность боевых средств на участке прорыва 3-й и 63-й армий достигала около 208 орудий и минометов, 18,6 танка и САУ на километр фронта).
В то же время на 140-километровом участке обороны немецкого 35-го ак 2-й ТА были развернуты части четырех пехотных дивизий (с севера на юг: 34, 56, 262, 299-я пехотные дивизии), каждая из которых состояла из трех гренадерских пехотных полков (по 2 батальона), артполка (3 легких и 1 тяжелый дивизионы), разведывательного, истребительно-противотанкового и саперного батальонов; всего в корпусе насчитывалось приблизительно 40 тыс. солдат и офицеров, 196 полевых орудий (меньше, чем полагалось по штату, – 296 орудий, в связи с передачей полевой артиллерии в состав ударной группировки 9-й А), около 250 противотанковых орудий и 550 минометов (при штатной укомплектованности соединений), причем бронетехникой корпус не располагал. Средняя оперативная плотность сил и средств, сосредоточенных в полосе 35-го ак, составляла 286 человек личного состава, 3 артиллерийских орудия и 4 миномета на километр фронта.
Вместе с тем командующий 35-м ак генерал Лотар Рендулич указывает, что, учитывая большую протяженность фронта и малое количество войск, плотность обороны корпуса была далеко не достаточной для удержания сильного противника. Никакими резервами корпус не располагал, только командиры дивизий выделили по одному резервному пехотному батальону. Поэтому требовалось точно знать направление главного удара неприятеля и соответствующим образом перераспределить свои силы. Командование корпуса старалось выяснить численность и состав русских войск, а также направление их главного удара и время наступления с того момента, когда в начале июля было замечено постоянно усиливающееся движение поездов противника по железной дороге от Ельца в направлении фронта. Корпусная разведка работала отлично, и, хотя возможности наблюдения с переднего края были весьма ограниченными, но особенно ценными оказались сведения радиоперехвата, а также прекрасные результаты воздушной разведки с использованием единственного имеющегося в корпусе разведывательного самолета. На аэрофотоснимках хорошо были видны эшелоны с танками, в населенных пунктах по обе стороны Новосиля постепенно сосредотачивалось все больше войск, противник оборудовал новые огневые позиции для своей артиллерии, которая постепенно начинала пристрелку (генерал Рендулич отмечает, что авиация 6-го ВФ могла бы помешать сосредоточению сил противника и его подготовке к наступлению, однако все запросы командования 35-го ак остались без ответа – авиацию на участок корпуса так и не выделили. – П. Б.). Все это показывало, что развертывание крупных сил неприятеля идет полным ходом, причем аналогичные сведения поступали и от соседа слева – 53-го ак, разведка которого обнаружила севернее Болхова крупные скопления русских войск. К 10 июля в районе Новосиля было отмечено сосредоточение уже как минимум 12 стрелковых дивизий и нескольких отдельных танковых бригад, многочисленные вражеские батареи были сведены в артиллерийские дивизии. В итоге, сопоставив все полученные разведывательные данные, командование корпуса пришло к выводу, что русские нанесут мощный удар именно из района города Новосиля.
В связи с этим решением, учитывая подавляющее превосходство противника, генерал Рендулич избрал оборонительную тактику, основывавшуюся на обобщении предыдущего боевого опыта и соответствующей оценке психологии и типичного стиля действий советских военачальников армейского уровня ("предела их способностей"). По данным радиоперехвата, главный удар должен был быть направлен против левого фланга 262-й пд – прорыв обороны на этом участке позволял выйти на открытую местность и развернуть танковые соединения. Об этом же свидетельствовало число выявленных здесь новых батарей противника (до 200), их скученность, заранее подготовленные пути подхода для танков, повышенная активность пулеметных огневых точек. По опыту Рендулича, советские полководцы отличались методичностью и предсказуемостью – отсутствием тактической гибкости и жестким следованием плану, поэтому, вероятнее всего, теперь они сосредоточили все силы на одном направлении, наиболее удобном для действий бронетехники, откуда уже не свернут. Соответственно – Рендулич решил пойти на риск и опасно ослабил все второстепенные, на его взгляд, участки фронта обороны 35-го корпуса, чтобы сконцентрировать силы и эшелонировать их на направлении предполагаемого главного удара советских танков. Для формирования тактического резерва каждая из четырех пехотных дивизий корпуса выделила по одному пехотному батальону и одной артиллерийской батарее, которые с 6 июля стали стягиваться на участок 262-й пд, оборонявшей фронт протяженностью 30 км. Основную оборонительную группировку составили шесть пехотных батальонов (около 3300 солдат и офицеров), 18 батарей полевой артиллерии (54 орудия) и 26 противотанковых орудий (две противотанковые роты), сосредоточенные в полосе протяженностью около 10 км на участке обороны левофлангового пехотного полка 262-й дивизии.
Следовательно, на направлении главного удара противника оперативная плотность сил и средств 35-го ак составила 330 человек и 8 полевых и противотанковых орудий на километр фронта. Как видно, существенных изменений удалось добиться только по артиллерии, однако и это тоже являлось немаловажным. К тому времени в результате огромной работы оборонительные позиции корпуса уже были оборудованы должным образом, и сосредоточение артиллерии позволяло существенно повысить эффективность действий пехоты по их обороне.
По сведениям, которые приводит генерал Рендулич, передний край обороны 35-го ак представлял собой сплошную линию окопов глубиной по 1,5–2 м со ступеньками для стрелков. В 200–300 м от переднего края проходила вторая линия окопов, хотя она не везде была сплошной. За ней находилась сильно эшелонированная в глубину система отдельных опорных пунктов, часть которых была прикрыта проволочными заграждениями. Огневые позиции артиллерийских батарей оборудовались для ведения круговой обороны – с этой целью вокруг них отрывались стрелковые окопы и устраивались проволочные заграждения. В ряде мест устанавливались противотанковые мины. Основная масса батарей готовилась для стрельбы прямой наводкой по танкам на дистанции от 600 до 1000 м. Перед передним краем имелось сплошное проволочное заграждение шириной в три, а местами до 6 м. По обе стороны от него были поставлены противопехотные мины. Кроме того, значительная часть позиций прикрывалась противотанковыми минными полями. Оборону корпуса усиливали реки, по которым проходил его передний край. Левую половину фронта 34-й пд прикрывала Ока – широкая водная преграда с крутыми берегами. Остальная часть фронта 34-й дивизии, а также оборона 56-й и 262-й пехотных дивизий проходила по реке Зуше. Эту реку во многих местах можно было перейти вброд, однако благодаря своим крутым берегам и илистому дну она тоже была серьезным препятствием для танков. С другой стороны, сил для занятия всех подготовленных оборонительных позиций не хватало, поэтому на переднем крае войска распределялись по системе опорных пунктов, а тяжелое оружие, полевые и противотанковые батареи находились в глубине обороны.
В целом, несмотря на предпринятую Рендуличем перегруппировку сил и средств 35-го ак, на направлении главного удара советская сторона достигла порядкового превосходства над противником – более чем в 28 раз по пехоте, в 12–13 раз по артиллерии, абсолютное преимущество по бронетехнике. По данным штаба 3-й А БрФ, плотность артиллерии на участке прорыва войск армии составила 168,6 ствола, тогда как у противника этот показатель равнялся 12,4 ствола, что обеспечило превосходство более чем в 14 раз. В связи с этим генерал Рендулич упоминает, что уже после боев на Орловском плацдарме фельдмаршал Клюге сообщил ему о своей точке зрения в то время, что 35-й корпус разлетится в прах и к вечеру первого дня наступления русские уже будут в Орле.