11-я общевойсковая армия, которой командовал генерал Иван Федюнинский, была сформирована в апреле – мае 1943 года под Тулой и состояла из 8 стрелковых дивизий (без корпусных управлений), 1 зенитно-артиллерийской дивизии, 1 отдельного танкового полка, 2 истребительно-противотанковых артиллерийских и 2 минометных полков (из них 1 полк реактивных минометов), 2 отдельных инженерных б-нов: всего около 65 тыс. солдат и офицеров, более 1,5 тыс. орудий и минометов, 30 танков. 14 июля заместитель командующего БрФ генерал Иван Федюнинский, находившийся тогда на командном пункте 61-й А, получил приказ, предписывавший ему немедленно выехать в район Калуги и вступить в командование 11-й армией. Федюнинский вспоминает, что к его приезду соединения армии находились на марше в районе Козельска, поскольку командующий ЗапФ решил ввести армию в бой на стыке между 50-й и 11-й гвардейской армиями. Для этого дивизиям предстояло пешим порядком совершить 160-километровый марш, причем время на марш и сосредоточение отводилось очень ограниченное. Посоветовавшись с начальником штаба армии генералом Николаем Корнеевым (Николай Васильевич Корнеев), Федюнинский доложил командующему фронтом генералу Соколовскому, что к назначенному времени все дивизии в указанный район прибыть не смогут, следовательно, если придерживаться старого плана, то армия будет вводиться в бой по частям. В ночь на 18 июля только 135-я и 369-я стрелковые дивизии 11-й А находились примерно в 30 км от фронта, тогда как остальные еще дальше. Кроме того, в армии ощущалась нехватка боеприпасов для стрелкового оружия и артиллерии. На это Соколовский ответил, что, по мнению командования фронта, на участке Лешево – Кцынь, где намечается ввод в бой 11-й А, оборона противника является слабой, поэтому поставленную задачу необходимо решить даже в том случае, если придется ввести в бой первоначально только одну дивизию. Выехав на рубеж развертывания армии, Федюнинский встретился с командирами занимавшего этот участок 16-го гв. ск 11-й гв. А, которые ознакомили его с оперативной обстановкой. Оказалось, что соединения корпуса уже неделю не могут продвинуться вперед, поскольку противник хорошо организовал здесь систему огня, прикрыв позиции рубежом реки Рессета.
После выхода на реку Рессета и захвата плацдармов на ее западном берегу за время с 17 по 19 июля соединения 16-го гв. ск овладели Хатьково, деревней Брусны и блокировали Моилово. К исходу 19 июля корпус вышел на рубеж Брусны – северная окраина Моилово, захватив переправы через Рессету восточнее Кцынь, а небольшими силами переправился на правый берег между Кцынь и Долина. Однако немцам удалось удержаться в Моилово и Кцынь, откуда они продолжали угрожать правому флангу 11-й гв. А. С 18 июля 11-я А начала прибывать на участок 16-го корпуса 11-й гв. А, что позволило генералу Баграмяну немедленно высвободить оттуда три стрелковые дивизии (1-я и 31-я гвардейские и 169-я стрелковые дивизии), две из которых сразу же были задействованы в наступлении на Хотынец – 1-я гвардейская и 169-я стрелковые дивизии под командованием генералов Николая Кропотина и Якова Еременко (Яков Филиппович Еременко).
В это же время в полосе 61-й А БрФ болховская группировка немецких войск отошла на тыловые рубежи и, используя сильные позиции на подступах к Болхову, продолжала упорные бои, прикрывая силы 2-й ТА, оборонявшиеся в районе Орла. Германское командование, придавая большое значение Болховскому плацдарму, обеспечивавшему с севера фланг и тыл всей орловской группировки, принимало экстренные меры к стабилизации положения – в район Бол хова была дополнительно переброшена 26-я пд из состава 7-го ак 2-й А группы армий "Центр" (первые эшелоны убыли к Болхову в ночь с 16 на 17 июля), концентрировались крупные силы немецкой авиации. Благодаря ведению активной обороны немцы задержали наступление левого крыла 11-й гв. А к дороге Болхов – Хотынец. Следуя этой же тактике, на участке 61-й А командование 53-го ак немцев планировало отбросить советские войска к берегу реки Ока. С этой целью против левого фланга армии была сосредоточена оперативная группа под командованием генерала Вутмана, включавшая части 208, 112 и 26-й пехотных, 12-й танковой дивизий, а также отдельные артиллерийские подразделения и 270-й батальон штурмовых орудий.
С другой стороны, 61-я А с 12 июля понесла большие потери в бронетехнике: на 17 июля в 20-м танковом корпусе оставалось в строю 66 танков и САУ из 218 машин, в 68-й тбр – 17 танков из 56, в 36-м танковом полку – 13 танков из 35, в 1539-м сап – 9 САУ типа СУ-152 и 1 танк КВ-1С-1 из 13 машин. Не добившись решительного успеха в наступлении на Багриновском направлении, которое было отражено сильной противотанковой обороной противника, командующий 20-го тк генерал Лазарев решил прекратить здесь атаки и нанести главный удар юго-западнее, в общем направлении Дубровский – Анчаково. 18 июля 20-й корпус начал наступление на новом направлении и к исходу дня во взаимодействии с частями 9-го гв. ск овладел опорными пунктами противника Однопиток и Новомосковский. Однако дальнейшие попытки развить наступление на Макеево успеха не имели, на подступах к этому пункту атаки советских танков были остановлены группой Вутмана, которая при сильной поддержке авиации нанесла контрудар из района Новый Синец – 1-я Королевка – Черногрязка в общем направлении Анчаково – Карагашинка.
В ходе двухдневных боев немцам удалось остановить противника и добиться незначительных местных успехов – вытеснить советские войска из района Однопиток – Новомосковский. Части ударной группы 61-й А отразили контрудар противника и одновременно укрепили свое положение на южном фланге участка вклинения, овладев Новолутовинским, Азарово и Слободкой, что, в свою очередь, создало угрозу глубокого удара вдоль западного берега Оки в район Мценска, по левому флангу и тылу немецкого 35-го ак. 20 июля 20-й тк генерала Лазарева, понесший в прошедших боях значительные потери, был выведен в резерв и сосредоточился в районе Хвощево, откуда он готовился 23 июля начать наступление на Тельчее (Тельчье), в тыл мценской группировки немцев. Однако командование 35-го ак, не располагавшее дополнительными силами для укрепления обороны левого фланга, еще до 20 июля отвело на запад за Оку свою левофланговую 34-ю пд, без боя оставив противнику Мценский укрепленный район.
Таким образом, после восьми дней операции общее положение войск 11-й гвардейской и 61-й армий предоставляло выгодные условия как для наступления на юго-восток с целью совместного окружения и уничтожения болховской группировки немцев, так и для удара на юг с целью блокирования железной дороги и шоссе Орел – Брянск на участке Хотынец – Карачев и последующего развития наступления на юго-запад для глубокого охвата и выхода на тылы основных сил ГА "Центр", оборонявшихся на Орловском плацдарме.
В то же время в результате быстрого продвижения 11-й гв. А ее коммуникации растянулись до 150–180 км, а фронт превышал 150 км, тогда как в резерве оставалась только одна 84-я гв. сд. При таком растяжении фронта и коммуникаций от советского командования требовался ввод новых крупных резервов, чтобы нанести решительный удар во фланг и тыл основным силам германских войск в районе Орла.
В свою очередь, немцы, отходя на свои коммуникации, спешно подтягивали к угрожаемому участку фронта все новые и новые части и соединения, постепенно изменяя соотношение сил в свою пользу. Большую часть переброшенных сюда резервов командование 2-й ТА предназначало для того, чтобы удержать в своих руках дорогу Болхов – Хотынец и прикрыть с севера железную дорогу Орел – Брянск. Германское командование централизовало управление войсками на Болховском и Хотынецком направлениях, чтобы повысить уровень организации оборонительных мероприятий на важнейших участках боевых действий на Орловском плацдарме. Временные корпусные оперативные объединения, которыми командовали генералы Эзебек и Грассер, были 18–19 июля расформированы, а вместо них создана армейская оперативная группа генерала Гарпе, в состав которой вошел 53-й ак, а также резервы, прибывавшие с других участков и направлений – 253-я пехотная, 10-я и 25-я моторизованные, 4, 9, 18, 20-я танковые дивизии. По данным ГШ Красной армии, после произведенных перегруппировок на участке фронта в районе Болхов – Хотынец противнику удалось добиться равенства в силах по пехоте и танкам, а в артиллерии и минометах превосходство советских войск уменьшилось до 1:2 в пользу русских.
На Орловском направлении соединения 35-го ак 2-й ТА стремились удержать заблаговременно подготовленный промежуточный оборонительный рубеж на реке Олешня, который представлял серьезное препятствие для развития наступления 3-й и 63-й армий БрФ на Орел. Здесь были созданы сильные оборонительные позиции, прикрытые зоной заграждений. К 18 июля германское командование развернуло на этом рубеже 36-ю пехотную, 2-ю и 8-ю танковые дивизии, ряд артиллерийских и противотанковых частей усиления, а также 56-ю и 262-ю пехотные дивизии, фактически разгромленные при прорыве главной оборонительной полосы 35-го корпуса.
С другой стороны, обстановка, сложившаяся к 18 июля в районе Орла, требовала от 3-й и 63-й армий БрФ ускорить их выход к рубежу реки Ока, чтобы совместно с войсками 11-й гв. А ЗапФ, подошедшими к Хотынцу, завершить разгром орловской группировки противника, одновременно содействуя перешедшим в наступление 15 июля войскам ЦФ в уничтожении орловско-кромской группировки немцев.
В связи с этим в течение 18 июля наиболее ожесточенные бои проходили в полосе 3-й А генерала Горбатова, продолжавшей наступление с целью отбросить противника с укрепленных позиций на западном берегу реки Олешня. Основные усилия армии были сосредоточены для прорыва фронта, удерживаемого 36-й и 56-й пехотными, 2-й и 8-й танковыми дивизиями противника. С целью разрушения немецких укреплений и подавления вражеской артиллерии наиболее сильный артиллерийский и минометный огонь был сконцентрирован перед фронтом 25-го ск генерала Перервы, который совместно с 1-м гв. тк должен был атаковать с рубежа, занятого 17 июля. Однако немцы также проявляли большую активность на всем фронте 3-й А, немецкая пехота и танки неоднократно переходили в контратаки, артиллерия и минометы систематически вели сильный огонь по восточному берегу реки Олешня, а германская авиация группами от 5 до 15 и 30 самолетов бомбардировала боевые порядки советских войск (вместе с тем за сутки в полосе БрФ было отмечено около 180 самолето-пролетов, что свидетельствует о перенесении основных усилий 6-го ВФ на другие участки). В 5 часов утра 18 июля два батальона пехоты, поддержанные 20 танками, контратаковали части 25-го ск из района поселка Новая Жизнь; затем около 10.20 батальон пехоты перешел в контратаку из района Бортное. Соответственно, авиация 15-й ВА систематически наносила бомбовые удары по скоплениям пехоты и танков противника – сильным ударом с воздуха подверглись районы Арсеньево – Сычи, Новая Жизнь, леса южнее Бортное, а также район Протасово, где была обнаружена только что подошедшая колонна немецких танков (всего за сутки армией произведено 635 самолето-вылетов).
Генерал Горбатов вспоминает, что 1-й гв. тк 18 июля вновь был введен в прорыв с плацдарма на западном берегу реки Олешня, снова подвергся авиационной бомбардировке и отошел на восточный берег реки. Только 19 июля его отдельные танки опередили стрелковые части 3-й А и овладели селом Олешня. По оценке генерала Горбатова, этим исчерпывался весь успех, которого добился корпус, после чего он был выведен в резерв БрФ. Вместе с тем армейская разведка сообщила о подходе новых сил противника и о том, что в районе деревень Подмаслово и Моховое сосредоточились две вражеские дивизии, готовясь к контрудару. Поэтому, чтобы обеспечить свой левый открытый фланг, командование 3-й А было вынуждено поставить в оборону левофланговую 380-ю сд полковника Алексея Кустова, усилив ее двенадцатью батареями противотанковых орудий. К исходу 18 июля войска 3-й А полностью овладели позициями противника на восточном берегу Олешни и готовились к форсированию ее во всей полосе.
В целом развитие обстановки за день показало, что стрелковые дивизии и отдельные танковые полки, входившие в состав 3-й и 63-й армий, ослаблены потерями в наступательных боях с 12 по 18 июля, поэтому решить задачу по прорыву заблаговременно подготовленного оборонительного рубежа на реке Олешня своими силами уже не способны. Для того чтобы нарастить силу удара 3-й и 63-й общевойсковых армий, командование БрФ сосредотачивало за левым флангом 3-й А 3-ю гв. ТА. В ночь на 17 июля корпуса 3-й гв. ТА начали выдвижение в выжидательные районы, находившиеся в 8-10 км к востоку от реки Олешня. В течение 17 июля продолжалась подготовка армии к боевым действиям. В связи с тем, что войска ударной группировки ЗапФ успешно продвигались на Хотынец, в тыл Орловской группировки противника, однако начавшееся 15 июля контрнаступление войск ЦФ с юга на Кромы развивалось очень медленно, днем 18 июля командующий войсками БрФ по указанию Ставки (переданному заместителем начальника Генерального штаба генералом Антоновым) приказал 3-й гв. ТА с утра 19 июля перейти в наступление по второму варианту (используя успех наступления 3-й и 63-й армий, с утра 19 июля наступать в направлении Бортное – Становая – Становой Колодезь – Кромы в тыл группировки противника, действовавшей против войск ЦФ, с ближайшей задачей перерезать железную дорогу Орел – Курск и захватить переправы на реке Рыбница на участке Любаново – Змиево). Кроме того, как отмечает генерал Горбатов, удар в юго-западном направлении был необходим, чтобы помочь 63-й А, которая продвигалась вперед очень медленно.
В связи с этим войскам левого крыла БрФ было приказано с утра 19 июля после авиационной и артподготовки перейти в решительное наступление. Нанося главный удар смежными флангами 3-й и 63-й армий, они должны были обеспечить ввод в прорыв 3-й гв. ТА и к исходу дня выйти на рубеж Доброводы – Протасово – Олешня – Моховое – Архангельское.
В 8 часов 20 минут 19 июля 1943 года, после артиллерийского огневого налета продолжительностью 10 минут и авиационных ударов штурмовых и бомбардировочных соединений 15-й ВА (около 8 часов утра 45 самолетов-штурмовиков и 63 бомбардировщика нанесли удары по скоплениям живой силы и техники, а также артиллерийским батареям противника в районах Бортное, Титово, Сычи, Садовое, Казинка), войска 3-й и 63-й армий возобновили наступление. На направлении главного удара 3-й А 362-я и 186-я стрелковые дивизии 25-го корпуса за два часа боя продвинулись на глубину до 1–1,5 км, выбив немцев из опорных пунктов Кобяково, Новая Жизнь, Бортное, и пытались развить успех, обойдя опорный пункт в селе Сычи с юга, но были контратакованы 28-м панцер-гренадерским полком 8-й тд полковника Радовица. Учитывая развитие обстановки, в 10.40 19 июля по приказу командующего фронтом, переданному по радио, 12-й и 15-й гвардейские танковые корпуса 3-й гв. ТА вышли с исходных рубежей и начали движение к рубежу ввода в прорыв. Воздушное пространство на пути движения танковых корпусов было заблаговременно прикрыто большим количеством патрулирующих здесь истребителей 15-й ВА, части и соединения которой в течение 19 июля обеспечили 1218 самолетовылетов, почти в два раза больше, чем в среднем за предыдущие дни операции.
В течение 19 июля два танковых корпуса 3-й гв. ТА, в которых вместе с частями усиления насчитывалось 409 боеготовых танков и 32 САУ, завершили прорыв промежуточного оборонительного рубежа 35-го ак по реке Олешня и продвинулись на глубину 5–6 км. К исходу 19 июля части 25-го ск 3-й А вместе с 3-й гв. ТА вклинились в неприятельское расположение на 3–5 км и вышли главными силами в район Протасово. Одновременно части 3-й гв. ТА продвинулись к югу и хотя и не выполнили полностью поставленной им задачи, но заняли выгодное фланговое положение по отношению к немецким войскам, обороняющимся перед фронтом 63-й А, которая также перешла в наступление 19 июля, но успеха не добилась, за исключением взятия сильного опорного пункта противника в селе Подмаслово (селом овладел 142-й сп 5-й сд под командованием подполковника Ивана Даниловича Фомина).
Георг Гребен указывает, что 19 июля обстановка в полосе 2-й ТА достигла стратегической кульминации. Вновь прибывшая советская 3-я ТА с огромной силой ударила по 35-му ак генерала Лотара Рендулича, и соединения этого корпуса (34, 56, 262 и 299-я пехотные дивизии), до того самостоятельно сдерживавшие мощный советский натиск, теперь не могли устоять против советских войск. Поэтому генерал Модель собрал все, что было можно, чтобы обеспечить подкрепления и пережить кризис у Рендулича.