Фон Манштейн, потеряв Кировоград и Бердичев, получил две бреши в своем фронте: одну – между 1-й танковой армией и правым флангом 4-й танковой армии; другую – между 4-й танковой армией и группой армий "Центр", где действовал слабый 59-й армейский корпус, отступавший с боями на Ровно. Из двух зол фон Манштейн выбрал наибольшую опасность – брешь между 1-й и 4-й танковыми армиями. Ее надо было закрыть в первую очередь, так как прорыв советских войск в направлении на Умань вынудил 1-ю танковую армию загнуть свой западный фланг в районе юго-западнее Киева на юг. Он соприкасался теперь своими тыловыми позициями с тыловыми позициями 8-й армии, расположенной в Днепровской дуге.
"Так как внутренние фланги обеих армий удерживали еще Днепр по обе стороны от Канева, – пишет фон Манштейн, – немецкие позиции образовали, так сказать, мешок, который был перевязан на севере у Днепра, в то время как его продольные стороны представляли собой обращенные на восток и на запад фронты обеих армий. Если бы противник добился успеха, используя брешь севернее Умани, ему было бы легко "затянуть" этот мешок на юге! Разумнее всего было бы, конечно, уйти из него, так как на его оборону пришлось бы бессмысленно тратить много сил. Но и здесь Гитлер не хотел добровольно уступать побережье Днепра. Он все еще надеялся нанести удар из этого выступа фронта для того, чтобы когда-нибудь снова овладеть восточной частью дуги. Поэтому этот выступ остался. Через непродолжительное время этот "мешок" превратился в черкасский котел".
У командующих 1-м и 2-м Украинскими фронтами появилась реальная возможность затолкнуть "в мешок" 1-ю танковую и 8-ю армии фон Манштейна. Он, стремясь избежать этого, принял решение нанести удар с трех сторон по войскам 1-го Украинского фронта, продвигавшимся в глубь бреши между 4-й и 1-й танковыми армиями, взяв их в клещи. С востока – из расположения 1-й танковой армии – удар во фланг войскам фронта наносил 7-й армейский корпус. С запада по другому флангу предстояло нанести удар 46-му танковому корпусу, переброшенному из Франции. С юга наносил удар 3-й танковый корпус, высвобожденный группой армий "Юг" из Днепровской дуги. Его задача состояла в том, чтобы, маневрируя, задержать и сковать войска 1-го Украинского фронта, пока оба других корпуса не сосредоточатся для атаки.
Разведка 1-го Украинского фронта своевременно вскрыла сосредоточение крупных сил противника в районах Винницы и Жмеринки для нанесения удара во фланг и в тыл 1-й танковой и 38-й армий. Командующий фронтом генерал армии Ватутин решил повернуть обе армии на запад, затем силами 1-й танковой армии нанести удар на Винницу, а 38-й армии – на Жмеринку и сорвать замысел фон Манштейна.
7 января войска 1-й танковой армии генерала Катукова совершили поворот и к исходу дня уже наступали на Жмеринку с задачей главными силами к вечеру 8 января выйти к Южному Бугу на рубеже Селище, Могилевка, Ворошиловка, Тывров и захватить переправы. Это позволяло перерезать коммуникации 8-й и 6-й армий. На правом фланге 1-й танковой армии двигался 11-й гвардейский танковый корпус, а на левом – 8-й гвардейский механизированный корпус. В качестве передовых отрядов действовали 1-я и 40-я гвардейские танковые бригады. Силы армии были истощены предшествовавшими боями. В некоторых бригадах имелось не более полутора десятков танков. Части 1-й гвардейской танковой бригады (17 танков и САУ с десантом мотопехоты), обходя опорные пункты врага, вышли к плотине у Сутиски и захватили ее. После этого бригада рано утром 10 января внезапной атакой овладела Жуковцами и, развивая успех, стремительно ворвалась в Жмеринку с юга. Противник, бросая технику, обратился в бегство.
Решение на поворот 38-й и 1-й танковой армий на Винницу и Жмеринку было принято с опозданием. В 10 часов утра 10 января войска группы армий "Юг" при поддержке массированных ударов авиации перешли в наступление. Контрударная группировка сломила сопротивление ослабленных 100-й и 241-й стрелковых дивизий 38-й армии и к исходу дня овладела Михайловкой, Счастливой и Лозоватой. После этого фон Манштейн планировал ударом во фланг и в тыл 1-й танковой армии отрезать ее от остальных сил 1-го Украинского фронта и разгромить. В этой обстановке командарм генерал Катуков приказал корпусам закрепиться на достигнутых рубежах в готовности к отражению ударов. Для прикрытия правого фланга армии в район Липовца он выдвинул из своего резерва 64-ю гвардейскую танковую бригаду. Во второй половине дня, когда несколько вырисовался масштаб удара врага, генерал Катуков потребовал от командира 8-го гвардейского механизированного корпуса форсированным маршем выдвинуть 19-ю и 21-ю гвардейские механизированные бригады в район Ободное. 11-му гвардейскому танковому корпусу было приказано срочно вывести из боя за Гнивань 40-ю гвардейскую танковую бригаду и сосредоточить ее вблизи Ободное. Этими силами намечалось остановить противника, а затем разгромить его и восстановить положение.
К исходу дня 10 января механизированные бригады в назначенных районах перешли к обороне и приостановили продвижение контрударной группировки фон Манштейна в восточном направлении. Тогда он нанес удар в южном направлении, что позволило 11 января захватить Ободное. Одновременно из района Жмеринки перешла в наступление 371-я пехотная дивизия, которая стала теснить 20-ю гвардейскую механизированную и 1-ю гвардейскую танковую бригады. Наряду с этим удару подверглась 45-я гвардейская танковая бригада в районе Ярышевка.
В сложившейся обстановке командующий 1-й танковой армией генерал Катуков решил отвести главные силы корпусов на рубеж р. Воронка. 27-й гвардейской мотострелковой бригаде было приказано удерживать занимаемые позиции, а 45-й гвардейской танковой бригаде – отойти в Вороновицу и там перейти к обороне. Туда же предписывалось отойти и 20-й гвардейской механизированной бригаде, предварительно взорвав переправы через Южный Буг. 1-я гвардейская танковая бригада, передав имевшиеся у нее 5 танков 20-й гвардейской механизированной бригаде, была выведена из боя. Чтобы выиграть время и дать возможность корпусам отойти на новый рубеж, в ночь на 12 января 64-я гвардейская танковая бригада нанесла удар по врагу, отбросила его от Липовца и после ожесточенного боя овладела Лозоватой.
Противник опередил 45-ю гвардейскую танковую бригаду, захватив Вороновицу и выйдя на тылы 11-го гвардейского танкового корпуса. По решению генерала Катукова корпус отошел на восток, обходя Вороновицу с юга. Его отход прикрывала 20-я гвардейская механизированная бригада. К исходу дня 13 января 11-й гвардейский танковый корпус совместно с 8-м гвардейским механизированным корпусом перешел к обороне по р. Соб. 20-я гвардейская механизированная бригада, ведя тяжелые оборонительные бои, сумела в ночь на 14 января вырваться из окружения.
Фон Манштейн, потеснив 1-ю танковую армию генерала Катукова, силами 7-го армейского и 3-го танкового корпусов 14 января нанес контрудар в восточной части бреши по 40-й армии. Затем концентрическим ударом 3-го и 26-го танковых корпусов совместно с 1-й пехотной, 4-й горнострелковой и 18-й авиаполевой дивизиями в западной части бреши были окружены и разбиты крупные силы 1-й танковой армии генерала Катукова. Всего в контрударах участвовало свыше 780 танков. По данным фон Манштейна, потери советских войск составили: 8 тыс. убитыми, 5,5 тыс. пленными, 700 танков, свыше 200 орудий и около 500 противотанковых орудий .
Успешные действия войск фон Манштейна вынудили Ставку ВГК 15 января приказать 1-му Украинскому фронту перейти к обороне. Соединения 1-й танковой армии отошли за р. Соб, где заняли оборону, отражая непрерывные удары превосходящих сил врага. 29 января войска 38-й армии и 8-й гвардейский механизированный корпус оставили Липовецкий выступ и совместно с войсками 2-й танковой армии закрепились на рубеже Константиновка, Богдановка, Оратов. В ночь на 31 января, после того как все попытки врага прорваться на восток были отражены, 1-ю танковую армию вывели в резерв фронта.
Фон Манштейн, наряду с контрударами по войскам 1-го Украинского фронта, предпринял меры по локализации наступления и 2-го Украинского фронта. Он, опасаясь глубокого охвата своей группировки с юга, удерживавшей каневский выступ на Днепре, перегруппировал в полосу 2-го Украинского фронта три танковые дивизии и моторизованную дивизию "Großdeutschland". Этими силами фон Манштейн предпринял несколько контратак, пытаясь задержать наступление войск генерала армии Конева, особенно в полосах действий 53-й и 5-й гвардейской армий. Несмотря на это, в районе Грузного, разъезда Лелековка войска фронта сумели окружить части 10-й моторизованной, 14-й танковой и частично 376-й пехотной дивизии. В ходе последующих двухдневных боев значительная часть этой группировки была уничтожена. Но мелкие группы ее сумели вырваться из окружения в северо-западном направлении. Для отражения контрудара противника войска левого крыла 2-го Украинского фронта по приказу генерала армии Конева перешли к обороне, одновременно приступив к подготовке нового удара на Корсунь-Шевченковский с севера. Ввод в сражение 5-й гвардейской танковой армии в полосе 53-й армии также не дал желаемых результатов.
В результате Житомирско-Бердичевской операции войска 1-го Украинского фронта разгромили 6 дивизий группы армий "Юг", продвинулись в полосе шириной 700 км на глубину 80-200 км к западу от Днепра и вышли на рубеж западнее Сарны, Костополь, Казатин, южнее Жашкова, нависая с севера над группировкой противника, действовавшей на Правобережной Украине. Почти полностью были освобождены Киевская и Житомирская области и ряд районов Винницкой и Ровенской областей. В Кировоградской операции войска 2-го Украинского фронта продвинулись на 40–50 км. Однако фон Манштейн сумел остановить войска генералов армии Ватутина и Конева, не зря же он считался "самым блестящим стратегом вермахта". Войска 1-го и 2-го Украинских фронтов не сумели соединиться и окружить соединения группы армий "Юг". Они, удерживая корсунь-шевченковский выступ, не давали возможности сомкнуть смежные фланги 1-го и 2-го Украинских фронтов, сковывали свободу их маневра и задерживали выход к Южному Бугу.
Германское командование рассчитывало использовать корсунь-шевченковский выступ в качестве плацдарма для масштабного наступления с целью восстановления линии фронта по западному берегу Днепра. Генерал-фельдмаршал фон Манштейн планировал нанести удар по советским войскам, продвигавшимся в глубь бреши между 4-й и 1-й танковыми армиями, с трех сторон – с востока, запада и юга. Он, как и Ставка Верховного главнокомандования вермахта, надеялся, что в связи с началом распутицы войска Красной Армии не смогут наступать в прежних масштабах, поэтому рассчитывал получить передышку на южном участке Восточного фронта. При этом предусматривалось сильными ударами отбросить советские войска к Днепру, сохранить за собой богатые промышленные и сельскохозяйственные районы Правобережной Украины и установить сухопутную связь с крымской группировкой войск вермахта.
Фон Манштейн, стремясь удержать корсунь-шевченковский выступ, принимал спешные меры для создания здесь устойчивой обороны, чему благоприятствовала местность в этом районе. Многочисленные реки, ручьи, овраги с крутыми склонами, большое число крупных населенных пунктов способствовали возведению оборонительных рубежей и отсечных позиций. Наиболее прочная оборона с развитой системой инженерных сооружений и различного рода заграждениями была создана в вершине выступа – на участке Кагарлык, Мошны. На участке Мошны, Смела передний край обороны проходил по сильно заболоченной местности. Поэтому оборона здесь состояла из отдельных опорных пунктов, перехватывающих основные дороги. К югу от Смелы оборона была двухполосной. Ее передний край проходил по берегу р. Тясмин и по высотам. Главная полоса включала опорные пункты и узлы сопротивления, местами соединенные траншеями. Внутри опорных пунктов была оборудована развитая система траншей и ходов сообщения, построено большое количество дзотов. Опорные пункты и узлы сопротивления с фронта и флангов прикрывались минными полями и проволочными заграждениями. Вторая полоса обороны была создана на рубеже Ташлык, Пасторское, Тишковка, однако ее оборудование не было завершено к началу наступления войск Красной Армии. Вдоль р. Ольшанка, на участке Млеев, Топильно проходила отсечная позиция фронтом на юго-восток.
Перед войсками 1-го Украинского фронта, особенно на участке к югу от Ольшан, оборона соединения группы армий "Юг" в инженерном отношении была развита слабее. На этот рубеж они отступили только 10–12 января 1944 г. и поэтому не успели достаточно укрепить его. Здесь имелся ряд опорных пунктов, промежутки между которыми прикрывались заграждениями. В лесах были устроены завалы и засеки, установлены противотанковые и противопехотные мины.
Непосредственно в корсунь-шевченковском выступе на участке Тиновка, Баландино оборонялись правофланговые соединения 1-й танковой армии и левофланговые соединения 8-й армии, которые поддерживала авиация 4-го воздушного флота (около 1000 самолетов). Все соединения этих армий понесли значительные потери в предыдущих боях, но еще сохраняли свою боеспособность. В районе западнее и северо-западнее Кировограда в резерве находились 5 танковых дивизий, в том числе две в резерве 8-й армии. К тому же в районе юго-западнее Охматова действовали три танковые дивизии 1-й танковой армии, которые фон Манштейн также мог быстро перебросить в район корсунь-шевченковского выступа.
Во второй половине января 1944 г. между фон Манштейном и Генштабом Сухопутных войск продолжались переговоры относительно ведения дальнейших операций. Командующий группой армий "Юг" считал необходимым предоставить правому флангу группы армий свободу маневра, то есть отказаться от намерения удерживать Днепровскую дугу, которое, по его мнению, является ошибочным с оперативной точки зрения. В письме, направленном Гитлеру через начальника Генерального штаба, фон Манштейн остановился на аргументах, приведенных фюрером 4 января для обоснования необходимости удержать Днепровскую дугу. Фон Манштейн писал, что позиция Турции, Болгарии и Румынии не столько зависит от того, удержат ли немецкие войска Крым, сколько от наличия их боеспособного правого фланга перед восточными границами Болгарии и Румынии. Он снова подчеркнул, что развитие событий на всем южном крыле Восточного фронта определяется тем, будет ли своевременно выдвинута за левый фланг группы армий "Юг" в район Ровно большая армия. Этого можно добиться только путем высвобождения сил с правого фланга группы армий в результате отвода его на сокращенный фронт, или путем переброски соединений группы армий "Север", или эвакуации армии из Крыма. Только при условии своевременного сосредоточения этой армии в районе Ровно можно было рассчитывать на возможность предотвращения глубокого охвата северного фланга группы армий "Юг" и тем самым отхода всего южного крыла Восточного фронта к Румынии. В то время как начальник Генерального штаба Сухопутных войск генерал Цейтцлер был вполне согласен с предложением фон Манштейна и пытался добиться принятия его Гитлером, последний упрямо оставался на своей позиции "удерживать любой ценой".
Фон Манштейн, весьма раздосадованный тем, что от Гитлера нельзя было добиться указания о том, как должны в общем, а не только сегодня проводиться дальнейшие операции, направил в ОКХ письмо следующего содержания:
"Управление войсками, если оно ставит перед собой цель добиться успехов, должно состоять в хорошо организованном взаимодействии различных командных инстанций, основывающемся на ясных указаниях командования и правильной оценке обстановки. Командование группы армий не может думать в пределах одного дня. Оно не может обойтись указанием о том, что необходимо удерживать все, если оно видит, что дальнейший ход операций противника может привести к охвату наших войск, который в свою очередь приведет к решительному успеху противника; командованию же будет нечего противопоставить охватывающей группировке. Поэтому я прошу, чтобы ОКХ сделало из направленных мною ранее писем, содержащих оценку обстановки, необходимые выводы или указало на то, в чем командование группы при оценке обстановки на ближайшее время ошибается. Если, однако, к нашим предложениям, сделанным на основе выводов, к которым пришло командование группы армий, исходя из доступных ему данных, Главное командование не только не будет прислушиваться, но и по-прежнему будет молчать, тогда вообще о взаимодействии командных инстанций не может быть и речи".
Когда и на это письмо не последовало никакого ответа, фон Манштейн направил письмо лично Гитлеру. В нем он еще раз изложил обстановку, сложившуюся в полосе группы армий "Юг", оперативные возможности, которыми располагает командование Красной Армии, а также то, в каком состоянии находятся свои войска. Фон Манштейн особо подчеркнул настоятельную необходимость сосредоточения в ближайшее время крупных сил за северным флангом группы армий "Юг", чтобы предотвратить ясно намечающийся обход этого фланга, который будет иметь далеко идущие последствия. В связи с этим, а также опасностью, угрожающей вслед за тем окружением южного фланга группы армий в Днепровской дуге, фон Манштейн в заключение подчеркнул: "Я позволю себе, мой фюрер, закончить следующими словами: для нас сейчас речь идет не о том, чтобы избежать опасности, а о том, чтобы встретить неминуемую опасность так, чтобы преодолеть ее".
Однако Гитлер снова не прислушался к советам фон Манштейна. Возможно, потому, что об их разногласиях знали и в стане союзников по антигитлеровской коалиции. Не только знали, но и подогревали взаимное недоверие Верховного главнокомандующего и командующего группой армий "Юг". 10 января 1944 г. журнал "Тайм" опубликовал передовицу о фон Манштейне. В ней его способности преподносились на необычайно высокий лад. В статье под заголовком "Немецкий Петэн?" говорилось: