Генерал фон Шенкендорф еще весной 1942 г. пытался уничтожить кличевских партизан, но сил для этого не хватало. Оккупационные войска, не считая проведенных локальных мероприятий, в основном укрепляли гарнизоны вокруг партизанской зоны, создавали опорные пункты. К июлю положение стало более благоприятным: контролируемая "народными мстителями" территория была обложена со всех сторон. Партийной организации Кличевского района пришлось объявить в партизанском районе осадное положение.
По указанию Шенкендорфа, в Кличевском, Кировском и Быховском районах Могилевской области командование 203-й охранной дивизии подготовило операцию "Майский жук". Для ее проведения были выделены следующие части и подразделения:
- 608-й охранный полк в составе 423-го и 825-го батальонов;
- батальон 286-й охранной дивизии;
- особая команда СС Дирлевангера;
- подразделения Восточного запасного полка "Центр" (особый штаб "Голефельд"): батальоны "Березина" и "Днепр", а также формирования вспомогательной полиции.
Руководство операцией "Майский жук" доверили командиру 608-го охранного полка, полковнику Курту фон Зейдлиц-Курцбаху.
Партизанские силы, принявшие участие в отражении экспедиции, включали в себя на тот момент семь формирований:
- 208-й отряд им. Сталина (командир - В.И. Ничипорович, комиссар - К.М. Яковлев);
- 152-й отряд (командир - М.Д. Грицан, комиссар - М.Ф. Миранович);
- 277-й отряд (командир - С.А. Мазур, комиссар - И.З. Изох);
- 278-й отряд (командир - Н.И. Книга, комиссар - А.Н. Латышев);
- 537-й отряд (командир - С.И. Свирид, комиссар - Г.Л. Комар);
- 620-й отряд им. Чапаева (командир - М.С. Михолап, комиссар - Г.А. Храмович);
- 760-й отряд (командир - Г.И. Перестенко, комиссар - В.М. Михайлов).
Общая численность партизан составляла около 1700 человек. Для проведения операции германским командованием было сформировано три боевых группы. Первая из них (батальон "Березина" и подразделения вспомогательной полиции) наступала на партизанский край со стороны Кировска, в районе деревень Вилы - Пацева Слобода. Вторая группа (подразделения 608-го охранного полка) действовала правее, в районе Городец - Охотичи. Третья группа (куда входили батальон 608-го охранного полка и зондеркоманда СС Дирлевангера) должна была наносить удар в направлении населенного пункта Воевичи. Батальон "Днепр" получил приказ наступать непосредственно на Кличев со стороны Могилева. Основная задача, стоявшая перед охранными частями, заключалась в том, чтобы очистить от "народных мстителей" район южнее Кличева, уничтожив основные силы "незаконных вооруженных формирований".
Партизаны, однако, не собирались просто отсиживаться в обороне. Кличевский оперативный центр предпринял смелый маневр, имевший целью отвлечь противника от кличевского направления. Навстречу боевым группам (батальоны "Березина" и 608-го охранного полка), наступавшим в районе Пацева Слобода - Вилы - Охотичи - Городец, были выдвинуты 537-й и 620-й партизанские отряды. Вечером 30 июня они вплотную подошли к городу Кировску и обстреляли его из артиллерийских орудий. Среди немцев, не ожидавших такой дерзости, возникло некоторое замешательство, поэтому наступление перенесли на следующее утро.
Немецкие боевые группы попытались охватить партизан с двух флангов: слева наносился удар в район Костричская Слобода - Заполье - Усохи, справа - в район Городец - Пересопня - Воевичи. Поначалу для экспедиции все складывалось благополучно. Батальон "Березина", выбив партизан из Пацевой Слободы, развивал наступление на Заполье - Усохи. Однако возле Заполья партизаны оказали ожесточенное сопротивление. 277-й, 278-й отряды и группа самообороны Дмитриевского сельсовета во главе с П.А. Кушнером не дали добровольцам овладеть населенным пунктом. Бои шли несколько дней. 4 июня, отступая, батальон попал в "огневой мешок", организованный бойцами 537-го и 760-го отрядов. По словам Г.А. Храмовича, принимавшего участие в том бою, батальон "Березина" понес тяжелые потери - полторы сотни человек (до операции в нем числилось около 800 добровольцев), был убит командир батальона, разгромлен штаб, а все документы захватили партизаны.
Несколько лучше дела обстояли на правом фланге, где бои вели подразделения 608-го полка. "Народных мстителей" выбили из деревень Богдановка, Охотичи и Городец. Но в районе Воевичей - одном из важных опорных пунктов партизанской зоны - наступление застопорилось. Подтянув резервы, охранные войска атаковали деревню. Бои носили кровопролитный характер. С 4 до 9 июня Воевичи неоднократно переходили из рук в руки. В конечном итоге партизаны отошли на новую линию обороны, указанную Кличевским оперативным центром: Заполье - Бацевичи - Кличев.
Для укрепления оборонительных порядков полковник В.И. Ничипорович ввел в бой подразделения 208-го отряда, которые отражали яростные атаки батальона 286-й охранной дивизии в районе деревни Лазье. У деревни Пересопня, куда пробились бойцы 152-го отряда, наступление батальонов 608-го полка удалось остановить. Причем 7 июня партизаны совершили нападение на служебную машину Курта фон Зейдлица-Курцбаха и убили полковника.
Зондеркоманду Дирлевангера подключили к операции "Майский жук" не сразу: с 30 июня по 5 июля 1942 г. часть занималась "зачистками" в Кличевском, Березинском и Могилевском районах. Затем личный состав перебросили под Воевичи, где штрафники участвовали в боях в составе ударной группы. 9 июля Дирлевангер получил ранение в руку. С 1 по 10 июля личный состав батальона сжег деревни Грибова Слобода, Матеевичи, Голынка, Дулебы и Треболье.
Разумеется, во время операции "Майский жук" села жгли не только подчиненные Дирлевангера, но и охранные подразделения, в первую очередь за оказание помощи партизанам. Боевые группы уничтожили деревни Охотичи, Богдановка, Пацева Слобода, Костричи, Костричская Слобода. Место, где стояла деревня Воевичи, можно было узнать только по обгоревшим остовам печей.
Между 10 и 13 июля генерал Шенкендорф отдал приказ о выводе войск из боев. Операция "Майский жук" не достигла поставленной цели. Наступление подразделений 608-го полка было остановлено на рубеже, проходящем по реке Ольсе между Кличевым и деревней Бацевичи, а батальон "Березина" понес большие потери. Из сел партизанской зоны удалось вывести всего 636 голов скота.
Шенкендорф приказал разработать новую операцию и привлечь к ней еще больше сил. По его распоряжению ближе к Кличевскому району перевели части 286-й охранной дивизии генерал-майора Иоганна-Георга Рихерта. Вокруг партизанской зоны происходило накапливание сил и средств. Как вспоминает Г. Храмович, вокруг усакинского леса, последнего оплота "народных мстителей", сомкнулось кольцо окружения. Инженерно-строительные части немцев соорудили дзоты, отрыли окопы в полный профиль с ходами сообщения. За первой линией окопов шла вторая, за ней - третья. Начиналась новая блокада.
Бывший командир 600-го партизанского полка Г.Ф. Медников, чьи отряды действовали в Белыничском и Могилевском районах, вспоминал: "Во время блокад немецкое командование использовало огромные массы войск: части СС, воинские части, специальные команды полиции безопасности и СД, власовцев. Карательные акции проводились… с коварной изобретательностью, но при огромном преимуществе в живой силе и вооружении, с применением технических средств, которых не было у партизан".
Готовившаяся в середине июля 1942 г. операция, получившая кодовое наименование "Орел" ("Adler"), вполне подходила под это описание. Шенкендорф сконцентрировал рядом с партизанской зоной силы, равные по численности хорошо укомплектованному пехотному соединению вермахта, имевшему авиационную и артиллерийскую поддержку, резервы и обеспечение. Было сформировано четыре боевых группы - из состава частей высшего фюрера СС и полиции, 203-й и 286-й охранных дивизий, образовавших оперативное соединение "Орел".
От высшего фюрера СС и полиции были выделены:
- 2-й полицейский полк (командир - подполковник Альберт Бухман), в составе 11-го и 13-го резервных полицейских батальонов (командиры - майоры полиции Франц Лехтгалер и Ганс Грип) и 22-го полицейского батальона (командир - майор полиции Эвальд Штернагель);
- особая команда СС "Дирлевангер";
- команда СД (сформирована на базе подразделений 8-й айнзацкоманды).
203-я охранная дивизия выделила:
- 473-й охранный батальон (командир - майор Мунд);
- 642-й охранный батальон;
- боевой батальон "Днепр";
- 8-й артиллерийский дивизион "Смоленск";
- команду ГФП.
286-я охранная дивизия к операции привлекла:
- 134-й полицейский батальон;
- 452-й охранный батальон;
- 102-й казачий батальон (командир - майор Иван Никитич Кононов);
- 9-й артиллерийский дивизион "Смоленск";
- особый батальон капитана доктора Кноблиха;
- танковый взвод 286-й охранной дивизии;
- команду тайной полевой полиции. В резерве находились:
- 2 легких разведывательных танка;
- 6-й зенитный моторизованный взвод;
- 1-й взвод 769-го легкого зенитного дивизиона;
- 2-й взвод 715-го легкого зенитного дивизиона 35-го зенитного полка.
В операции также участвовали батальон "Волга" из состава Русской Национальной Народной Армии (а точнее - соединения "Граукопф") - вместо батальона "Березина", потерявшего 150 человек, и подразделения вспомогательной полиции.
Командовать оперативным соединением Шенкедорф поручил генерал-майору Иоганну Рихерту (в партизанских воспоминаниях он иногда выступает под выдуманными фамилиями Райзульц или Рейзенгульц). С воздуха охранные войска и части СС поддерживали 51-я бомбардировочная эскадра "Эдельвейс" из Бобруйска (Kampfgeschwader 51 "Edelweiss") и четыре бомбардировщика из 1-й бомбардировочной эскадры, дислоцировавшейся в Старом Быхове.
По данным немецкой разведки, в районе Белыничи - Березино - Старый Быхов - Друть - Кличев - Белыничи находилось от 2 до 5 тыс. партизан. Вооружение "народных мстителей" состояло из тяжелых и легких полевых гаубиц, противотанковых орудий, минометов, станковых и ручных пулеметов, автоматов и винтовок. Отмечались контакты партизан с Большой землей.
К моменту проведения операции "Орел" Кличевскому оперативному центру подчинялись следующие формирования:
- 61-й отряд (командир - Г.К. Павлов, комиссар - А.А. Хачатрян);
- 113-й отряд (командир - К.М. Белоусов, комиссар - З.П. Талонов);
- 121-й отряд (командир - М.И. Абрамов, комиссар - О.М. Касаев);
- 128-й отряд (командир - В.П. Свистунов, комиссар - М.Ф. Сперанский);
- 208-й отряд (командир - В.И. Ничипорович, комиссар - К.М. Яковлев);
- 210-й отряд (командир - Н.Ф. Королев, комиссар - А.В. Шпенок);
- 277-й отряд (командир - С.А. Мазур, комиссар - И.З. Изох);
- 278-й отряд (командир - Н.И. Книга, комиссар - А.Н. Латышев);
- 537-й отряд (командир - С.И. Свирид, комиссар - Г.Л. Комар);
- 600-й отряд (командир - Н. Д. Аверьянов, комиссар - В.Т. Некрасов);
- 620-й отряд (командир - М.С. Михолап, комиссар - Г.А. Храмович);
- 752-й отряд (командир - В.И. Ливенцев, комиссар - Д.А. Лепешкин);
- 760-й отряд (командир - Г.И. Перестенко, комиссар - В.М. Михайлов).
Численность партизанских отрядов Кличевской зоны в июле 1942 г. была более 4 тыс. человек.
Немецкая группировка сил и средств должна была наступать с четырех направлений: со стороны шоссейной дорога Бобруйск - Могилев - боевая группа СС и полиции (командир - подполковник полиции Бухман), со стороны Бобруйска и Березино - боевые группы 203-й охранной дивизии (командиры - майор Копф и подполковник фон Гельдерн) и со стороны Белыничей - боевая группа 286-й охранной дивизии. Генерал-майор Рихерт применил самый простой тактический способ - сужение кольца окружения путем одновременного продвижения к центру всех блокирующих частей. Для партизан, как отмечает в своих мемуарах Герой Советского Союза и бывший командир 752-го отряда В.И. Ливенцев, этот способ новостью не стал.
Пользуясь данными, полученными от подпольщиков Бобруйска и Борисова, штаб Ничипоровича пришел к выводу, что операция немцев "будет мало чем отличаться от предыдущих". Как вскоре выяснилось, "народные мстители" недооценили противника.
Вместо того чтобы сразу прорывать кольцо блокады, Кличевский оперативный центр приказал заслонам отбивать атаки охранных войск. Рихерту этого и было нужно. Из итогового донесения командира оперативного соединения "Орел" видно, что сужение кольца проходило планомерно. На преодоление сопротивления - в первую очередь, очагового - отводилось от двух до четырех суток. При этом Рихерт хотел, чтобы партизаны увязли на два-три дня в оборонительных боях, пока другие части вермахта и СС, преодолевая болота и лесные массивы, выйдут на новые рубежи, закрыв бреши в боевых порядках.