В ответ немцы контратаковали при поддержке бронетехники и к вечеру 5 ноября ворвались в Дуванкой, где начались уличные бои. 132-я немецкая пехотная дивизия сумела овладеть Дуванкоем, но из-за понесенных в ходе боев 5 ноября больших потерь и увеличения протяженности фронта своего наступления до 20 километров была вынуждена дальнейшее наступление прекратить.
Итоги боев 5 ноября подвел начальник оперативного отдела штаба Приморской армии полковник Ковтун-Станкевич в донесении, отправленном им с передового КП штаба армии в районе 1-го кордона вечером 5 ноября: "Противник овладел Дуванкой силой до пехотного батальона, до двух батальонов овладело северными окрестностями Черкез-Кермен. Наш 18-й батальон оседлал дорогу и долину Дуванкой – западнее Дуванкой. Батальон майора Людвинчука сосредоточен в районе Кордон № 1. 80-й ОРБ в бою за Дуванкой потерял много личного состава. 4 зенитных пулеметных установки разбиты снарядами, разбита рация. Остатки батальона отошли на высоту 158.1. На участке Черкез-Кермен и севернее обороняются 12 самостоятельно действующих отрядов, связь и управление ими почти потеряно. Моряки вовсе не имеют шанцевого инструмента и поэтому не окапываются".
Тем временем действовавшая слева от 132-й немецкой ПД 50-я немецкая пехотная дивизия продолжала в этот день, 5 ноября, наступать, углубляясь по долинам восточной части Мекензиевых гор в направлении Шули (ныне Терновка). В связи с этим вечером 5 ноября в 17 часов 35 минут генералом Петровым было отдано следующее боевое распоряжение: "1) Противник группирует силы в районе г. Кая-Баш – Заланкой, подготавливая удар на Черкез-Кермен. 2) Приказываю: командиру 3-го полка морской пехоты подполковнику Затылкину с получением сего немедленно 19-м бмп занять и оборонять рубеж к северу от Черкез-Кермен (от левого фланга 2-го батальона 3-го морского полка) до г. Яйла-Баш (высота 131.55) и далее до высоты 83.6 – не допустить выхода частей противника в район Черкез-Кермен. 3) О выступлении батальона и занятии рубежа обороны донести. 4) Долину Дуванкой оборонять 18-му бмп, подчинив его командиру Дацишину".
Одновременно с этим на позиции Черкез-Керменского укрепленного района были переброшены курсантский и 19-й батальоны, 2-й Перекопский отряд морской пехоты в связи с приближением туда противника.
В этот же день, 5 ноября 1941 года, Октябрьский в третий раз отправляет в Москву телеграмму с обоснованием необходимости сдать Севастополь, добавив к ней угрожающую информацию о положении на линии фронта, которая совершенно не соответствовала реальной обстановке вокруг Севастополя: "Положение Севастополя под угрозой захвата. Противник захватил Дуванкой. Наша передовая линия обороны прорвана. Резервов больше нет. Одна надежда, что через день-два подойдут армейские части. Исходя из данной обстановки мною было принято решение и отправлено два донесения о нем. Но я не получил до сих пор никаких руководящих указаний. Докладываю третий раз. Прошу подтвердить правильность проводимых мной мероприятий. Если вновь не будет ответа – считаю свои действия правильными".
И все это при том, что Севастополь весь этот день, 5 ноября 1941 года, атаковали только две из семи пехотных дивизий 11-й армии и один румынский кавалерийский полк.
Утром 6 ноября 1941 года в районе Севастополя ситуация была следующей. Румынские части и полки 132-й немецкой дивизии, находившиеся против 8-й бригады и Местного стрелкового полка, активных действий не предпринимали.
Отдельные части 50-й немецкой пехотной дивизии, поддержанные бронетехникой моторизованной группы 22-й дивизии, узким клином возобновили наступление в Бельбекской долине в районе села Дуванкой (Верхнесадовое).
Основные же силы 50-й дивизии на тот момент были отведены в резерв, в район деревни Сююрташ, для переброски далее, в Каралезскую долину.
Кроме того, ряд частей 50-й дивизии на тот момент в составе данной дивизии отсутствовал. Так, 50-й разведывательный батальон в этот момент находился в составе механизированной группы фон Боддина. В составе этой же мехгруппы находился и противотанковый дивизион 50-й дивизии.
Утром 6 ноября, чтобы не допустить прорыва врага в район железнодорожной станции Бельбек (ныне железнодорожная станция Верхнесадовая), туда был срочно переброшен из резерва 18-й батальон морской пехоты, который прикрыл Бельбекскую долину, железную дорогу и шоссе на Мекензиевы Горы и Севастополь. Он был подчинен командиру правого подсектора III сектора полковнику Дацишину.
В результате боев 6 ноября 1941 года деревня Дуванкой несколько раз переходила из рук в руки, но к концу этого дня была окончательно захвачена немцами.
18-й батальон морской пехоты закрепился на окраине села Дуванкой (ныне Верхнесадовое), обращенной к городу, далее вдоль глубокого арыка, идущего поперек долины, и на станции Бельбек (станция Верхнесадовое).
80-й отдельный разведбатальон 25-й СД был отведен в тыл, к батальону ВМУБО в район высоты Читаретир (Кара-Коба), на Главный рубеж обороны. 16-й и 17-й батальоны перешли в подчинение командиру 3-го ПМП, немного уплотнив боевые порядки полка.
В районе станции Сюрень был сосредоточен 121-й ПП немецкой 50-й дивизии и отдельные части 16-го пехотного полка 22-й дивизии. В районе деревни Биюк-Сюрень (Танковое) против позиций 3-го ПМП сосредотачивался 122-й пехотный полк 50-й немецкой пехотной дивизии и отдельные части 438-го пехотного полка.
Одновременно с этим, из района Биюк-Сюрень атаку начали части 132-й дивизии (438-й полк), переброшенные туда накануне. Второй батальон 3-го ПМП (командир старший лейтенант Я. И. Игнатьев) не сдержал натиска немецких войск и побежал. В результате к 12 часам 6 ноября противник захватил деревню Черекез-Кермен (рядом с древним городом Эски-Кермен) и высоту 363.5 (Ташлык) юго-западнее деревни. Остановил противника только огонь дота № 63, прикрывавшего дорогу на хутор Мекензия, да и то ненадолго.
По немецким данным, части 121-го немецкого пехотного полка "захватили высоту 473.2 (Эли-Брун), высоту 412.2, и были остановлены огнем орудийного дота с орудием 7,5 см".
Отметка 412.2 – это высота на окраине Терновки, у скатов которой находится дот № 65. То есть 121-й пехотный полк таким образом вышел на край обрыва горы Элибурун и спустился по грунтовой дороге мимо древнего монастыря Шулдан, выходя к Шулям (Терновка).
Во второй половине дня 6 ноября командир 3-го полка морской пехоты Затылкин все же смог организовать приданные ему части и контратаковал вдоль ската Мекензиевского плато. В результате атаки удалось вернуть высоту Ташлык. Атаку поддерживала батарея 76-мм полковых орудий, приданных 2-му Перекопскому батальону, 100-мм орудие из дота № 63 и остатки 69-го артполка Примармии (шесть 76-мм дивизионных пушек).
Но немецкие войска атаковали не только на этих двух направлениях. Воспользовавшись прорывом в Каралезскую долину, левофланговый батальон 122-го полка 50-й дивизии атаковал передовое охранение 2-го полка морской пехоты в районе Юхары-Каралез (Залесное).
7-я рота 2-го полка МП (командир старший лейтенант А. И. Пухленко), охранявшая дорогу Биюк-Каралез (Красный Мак) – Шули (Терновка) в районе Ходжа-Сала (подножье горы Мангуп-Кале), не выдержала атаки и отошла. Деревня Ходжа-Сала (у подножья горы Мангуп-Кале) была захвачена велосипедной ротой 150-го немецкого разведбата.
Только 6 ноября артиллерия Приморской армии начала выдвигаться на огневые позиции. 265-й корпусной артиллерийский полк (командир – майор Н. В. Богданов), немного изменил огневые позиции, занятые накануне. Один его дивизион расположился в районе хутора Дергачи, в районе старой горной выработки на скатах Сапунгорских высот, простреливая долину Кара-Коба. Два дивизиона заняли позиции в районе высот у Камышловского моста (высота 192.0, она же гора Трапеция), с расчетом возможности поддержки частей на плато Каратау и в долине Бельбека.
К сожалению, удалось пополнить боезапасом с флотских складов только 152-мм орудия полка. 107-мм снарядов на складах флота не было. Т. е. могли действовать только две батареи этого полка. 134-й гаубичный полк в составе трех батарей 122-мм орудий (командир майор И. И. Шаров), ранее сосредоточенный в казармах у пос. Благодать, выдвинулся по дороге Балаклава – Черекез-Кермен (по долине Кара-Коба) в район Мекензиевского плато для поддержки 3-го ПМП. Правда, толку от такой поддержки было минимум, поскольку орудия полка имели всего по 5 снарядов на ствол, а 122-мм боезапаса в городе не было. Это было третье артиллерийское подразделение Приморской армии, принявшее хоть какое-то участие в обороне города. Вторым был уже упомянутый малочисленный 69-й АП, введенный в бой на участке 3-го ПМП.
Казармы в селе Благодать под Балаклавой занял вновь сформированный батальон авиазенитной обороны (АЗО, в других источниках – батальон аэростатов заграждения) с задачей контролировать Ялтинскую дорогу.
К вечеру 6 ноября противник по долине реки Бельбек продвинулся к станции Бельбек, где был остановлен 18-м батальоном. Одновременно с этим 6 ноября бои шли и в районе Черкез-Кермена на одном из участков обороны 3-го ПМП. Здесь одна из частей 50-й ПД овладела деревней Черкез-Кермен (Крепкое) и высотой 363.5. Контратакой высота была отбита, но деревня осталась у противника.
Весь день 6 ноября 1941 года корабли Черноморского флота, выполняя приказ военного совета ЧФ, продолжали вывоз морем флотского имущества и вооружения на Кавказ. Последним в этот день, в ночь на 7 ноября транспорт "Грузия", ранее получивший повреждения во время эвакуации Одессы и отремонтированный на заводе № 201 (Севморзавод), с оборудованием Морского завода и рабочими с семьями (более 2 тысяч человек) на борту вышел из главной базы и взял курс на Туапсе. На этом транспорте покинули Севастополь 211, 212, 213-я зенитные батареи, которые ранее принимали участие в боях по обороне города на сухопутном фронте. Кроме этого, "Грузия" вела на буксире тральщики Т-451 и Т-452. Перед уходом из Севастополя с этих тральщиков были сняты их 100-мм орудия, которые были затем установлены в дотах на различных рубежах обороны города.
К утру 7 ноября 18-й батальон морской пехоты занимал позиции от высот над станцией Бельбек (Верхнесадовая) до скатов плато Каратау, не имея локтевой связи ни с 3-м ПМП, ни с 8-й бригадой. 7 ноября 8-я БрМП контрударом выравнивает фронт и становится на одной линии с 18-м батальоном.
В 2 часа ночи 7 ноября в Севастополь из Москвы пришла телеграмма, подписанная Сталиным и Кузнецовым, являвшаяся ответом на предыдущие послания Октябрьского. В ней к командующему ЧФ содержались следующие категорические требования: 1) главная задача ЧФ – активная оборона Севастополя и Крымского полуострова всеми силами; 2) Севастополь не сдавать ни в коем случае и оборонять его всеми силами; 3) командующий ЧФ лично руководит обороной Севастополя, находясь в нем, а начальник штаба руководит основными силами флота, переведенными на Кавказ, находясь со штабом в городе Туапсе .
Подстегнутый этим категорическим приказом, Октябрьский в этот же день, 7 ноября, перешел к активной обороне Севастополя, организовав контрудар силами 8-й БрМП. Для наступления были выделены усиленные роты от каждого батальона бригады. После короткой артиллерийской подготовки с участием двух 203-мм орудий береговой батареи № 10 они ворвались в окопы противника и овладели высотами 132.3, 158.7, 165.4.
В результате наступления 7 ноября 8-й БрМП части 132-й немецкой пехотной дивизии и приданного ей 5-го румынского кавалерийского полка потеряли 250 человек убитыми. Морскими пехотинцами также было уничтожено 2 противотанковых орудия противника калибра 37-мм и 6 минометов. Взято в качестве трофеев: три противотанковых орудия калибра 37 мм, шесть 81-мм и четыре 50-мм миномета, 20 пулеметов, 150 винтовок, 15 ящиков с боеприпасами, 4 полевых телефонных аппарата .
В ходе боев за Севастополь 7 ноября наступление противника сдвинулось юго-восточнее ранее атакованных участков обороны, и в 14 часов из района Черкез-Кермен он начал наступать в направлении хутора Мекензи и верховьев долины Кара-Кобы на стыке 3-го и 2-го ПМП. В ходе наступления противник овладел хутором Мекензи и здесь был остановлен. В верховьях долины Кара-Коба подразделения 2-го ПМП отбили все немецкие атаки.
В этот же день 7 ноября кораблями ЧФ из Ялты в Севастополь были переброшены остатки 7-й БрМП: штаб, 3-й и 4-й батальоны, минометный дивизион, рота связи. Вечером этого же дня 7-я БрМП была переброшена к линии фронта в район хутора Мекензия .
Утром 8 ноября после контрудара противника 8-я БрМП оставила занятые днем ранее высоты и отступила на прежние позиции. В этот же день в районе хутора Мекензия силами 7-й БрМП, 3-го ПМП, 16-го и курсантского батальонов был нанесен контрудар. В боевом распоряжении генерал-майора Петрова командиру 7-й БрМП полковнику Жидилову о начале наступления отданному в 9 часов 30 минут 8 ноября говорится следующее: "7 Мор. бригаде: сосредоточившись к 10 часам 8 ноября 1941 года в районе 3 километра северо-западнее хутора Мекензия, ударом в направлении Черкез-Кермен отбросить противника из района хутора Мекензия и овладеть рубежом отметка 149.8 – гора Ташлых включительно. С выходом в район сосредоточения в ваше подчинение входят 2-й Перекопский батальон и батальон майора Людвинчука". Наступление 7-й бригады морской пехоты в направлении Черкез-Кермена поддерживали огнем своих двадцати четырех 130-мм орудий крейсеры "Червона Украина" и "Красный Крым", а также 8 орудий калибра 305 мм 30-й и 35-й береговых батарей, четыре орудия калибра 152 мм 2-й береговой батареи. В результате противник был отброшен к хутору Мекензия, но овладеть самим хутором не удалось .
Атаки морской пехоты на хутор Мекензия продолжались весь следующий день, 9 ноября, но безрезультатно. В свою очередь, в этот же день противник здесь также непрерывно контратаковал наши наступающие части.
В ночь с 8-го на 9 ноября 1941 года разведка 8 БрМП в 1 километре северо-западнее села Дуванкой захватила в плен солдата 2-й роты 1-го батальона 47-го пехотного полка 22-й немецкой пехотной дивизии. Допрос пленного позволил получить информацию о некоторых планах противника по предстоящим боям 9 ноября. Поэтому начавшееся утром 9 ноября наступление немецких и румынских войск не стало для подразделений бригады неожиданным. Тем не менее в ходе боев 9 ноября двум румынским ротам, при поддержке трех танков атаковавшим высоту 165.4, удалось сбросить с нее боевое охранение 2-го батальона 8 БрМП. Контратаками дальнейшее продвижение противника было остановлено. В этом бою был убит командир одного из взводов 2-го батальона лейтенант И. М. Плюйко.
8–9 ноября 2-й ПМП при поддержке нескольких зенитных батарей, 19-й и 35-й береговых батарей и артиллерии бронепоезда "Железняков" успешно отбивал атаки противника в долине Кара-Коба.
Утром 9 ноября 1941 года в районе Дуванкоя немецкая пехота, получившая усиление бронетехникой, попыталась совершить прорыв по Симферопольскому шоссе. Это наступление было сначала остановлено дотом № 4 и 217-й подвижной зенитной батареей под командованием старшего лейтенанта Н. И. Коваленко, приданной 18-му батальону морской пехоты, а чуть позже, около 12 часов этого дня, немецкая группировка была разбита батальоном морской пехоты запасного артполка, которым командовал майор Людвинчук. В ходе этого боя данный батальон понес очень тяжелые потери, но свою задачу выполнил. Сам майор Людвинчук был тяжело ранен, и его дальнейшая судьба до сих пор неизвестна. 217-я зенитная батарея в этом бою потеряла все четыре своих орудия и большую часть личного состава убитыми и ранеными. Уцелели к исходу дня только 12 зенитчиков. Остатки батальона запасного артполка в количестве 197 человек 13 ноября 1941 года были направлены в качестве пополнения в 7-ю бригаду морской пехоты.
В связи с этим немецким наступлением, вскоре после его начала, утром 9 ноября 1941 года, по приказу, тогдашнего командующего СОР генерал-майора Петрова был частично подорван Камышловский железнодорожный мост.
Наступление 8-й БрМП севернее села Дуванкой (Верхнесадовое) и 7-й БрМП в районе хутора Мекензия 7–9 ноября 1941 года заставили командующего 11-й немецкой армией начать 9 ноября переброску из района Ялты под Севастополь 22-й пехотной дивизии из состава 30-го АК и тем самым значительно ослабить начавшееся 11 ноября наступление на Севастополь по Ялтинскому шоссе в районе Байдарской и Варнутской долин.
В связи с подходом со стороны Ялты на подступы к Севастополю 72-й ПД в Балаклаве 9 ноября был сформирован Балаклавский сводный полк морской пехоты (БСПМП) общей численностью около 2188 человек. Он состоял из батальонов морской пограничной школы, водолазного техникума (ныне школа водолазов ЧФ), а также Балаклавского истребительного батальона. Как только этот полк был сформирован, он сразу же был направлен в Варнутскую долину.
По поводу начала боевых действий морской пехоты пограничной школы на Балаклавском направлении существуют две версии.
Согласно первой, в ночь на 9 ноября 1941 года был поручен приказ из штаба Севастопольского оборонительного района, предписывающий Балаклавской школе сторожевых катеров в полном составе вместе со сформированным в ее составе батальоном морской пехоты немедленно форсированным маршем выйти на высоты в районе дома лесника и занять оборону фронтом от деревни Кучук-Мускомия до деревни Варнутка, перекрыв Ялтинское шоссе для отражения наступления прорвавшихся немецких частей, которые, воспользовавшись помощью местных предателей-татар, смогли обойти по горным дорогам и тропам наши опорные пункты на Ялтинском шоссе и наступали в общем направлении через Балаклавские высоты на Балаклаву и ее предместье деревню Кадыковку.
По другой версии, морская пограничная школа вместе со своим батальоном морской пехоты приказом командующего Приморской армии № 001 от 6 ноября 1941 года была выведена в резерв I сектора Севастопольского оборонительного района, и рубеж по высотам восточнее Балаклавы был занят ими только 11 ноября 1941 года.
9 ноября 1941 года завершился прорыв в Севастополь главных сил Приморской армии в составе 25, 95, 172, 421-й стрелковых и 40-й, 42-й кавалерийских дивизий. Несмотря на целый ряд авторитетных опровержений, сделанных еще в начале 60-х годов прошлого века, до сих еще наиболее распространенным литературным данным считается, что в этих дивизиях Приморской армии в общей сложности было 8 тысяч человек. По архивным же данным силы Приморской армии, прибывшие в Севастополь, на 10 ноября 1941 года насчитывали 31 453 человек (в том числе около 25 тысяч в боевых частях и несколько более 6 тысяч в тыловых частях), 116 пушек, 36 гаубиц, 233 миномета и 10 танков. Также с Приморской армией в Севастополь прибыли 971 автомашина и 4066 лошадей .