Оценивая сложившуюся к вечеру 22 июня обстановку, Военный совет Северо-Западного фронта принял решение: силами стрелковых соединений 8-й и 11-й армий не допустить прорыва противника на Шауляй, Каунас и Вильнюс, а 12-му и 3-му механизированным корпусам нанести контрудар по его группировке, прорвавшейся в район Дубисса на шауляйско-тильзитском направлении, и разгромить ее. Генерал Ф.И. Кузнецов считал, что главный удар немцы наносят вдоль шоссе Тильзит - Шауляй, поэтому поражение вражеских войск на этом направлении должно было, по его мнению, решить судьбу оборонительной операции фронта в приграничном районе. После разгрома немецких соединений на этом направлении он планировал перебросить механизированные корпуса в полосу 11-й армии и разгромить противника на каунасском и вильнюсском направлениях.
Впрочем, генералу Кузнецову не пришлось долго думать. Он просто вскрыл пакет с оперативными планами на случай войны и узнал, что должен наступать на Восточную Пруссию, каковую задачу войска округа и отрабатывали накануне войны. И хотя эти планы устарели с первыми залпами, других конвертов в сейфе не было, поскольку оборона никакими довоенными документами не предусматривалась. Тем более что, как утверждает бывший начальник автобронетанкового управления войск ПрибВО генерал П.П. Полубояров, корпуса были подняты по тревоге и выведены в места сосредоточения за три дня до войны. Поэтому они получили задачу на нанесение контрудара уже в 9.45. утра 22 июня.
12-й механизированный корпус под командованием генерал-майора Н.М. Шестопалова состоял из 23-й, 28-й танковых и 202-й мехдивизии. В соединении было 780 танков и 49 бронеавтомобилей (по другим данным - 606 танков и 96 бронеавтомобилей). По разным причинам при выдвижении корпуса в районе постоянной дислокации было оставлено 14% общего количества танков, поэтому в контратаке должны были участвовать 683 танка.
Основу 3-го мехкорпуса генерал-майора А.В. Куркина составляли 2-я и 5-я танковые и 84-я механизированная дивизии. Перед войной в корпусе имелось 672 танка, в том числе 109 машин Т-34 и KB и 224 бронеавтомобиля. Танки КВ-2 были загружены бетонобойными снарядами, что вполне логично, если готовишься к прорыву железобетонных укрепленных полос.
Хотя 5-я танковая была уже практически уничтожена, одновременный удар имеющимися силами мог получиться весьма эффективным. Но гладко было на бумаге… Между игрой на картах за "красных" и действиями в реальной экстремальной обстановке очень быстро обнаружилась огромная разница.
Выполняя приказ командующего фронтом, 3-й механизированный корпус выдвигался в район Расейняй с целью уничтожения противника 23 июня совместно с 12-м мехкорпусом. На период выполнения этой боевой задачи оба корпуса были подчинены командующему 8-й армией. Соединения 12-го мехкорпуса должны были нанести удар от Шауляя в юго-западном направлении, а войска 3-го мехкорпуса - из района южнее Расейняй в северо-западном направлении.
Утром 23 июня войска Северо-Западного фронта вновь подверглись яростным атакам. Германские самолеты полностью господствовали в воздухе, проводили многократные бомбардировки аэродромов, районов сосредоточения войск, железнодорожных узлов, складов и командных пунктов. Под прикрытием авиации немцы высадили большое количество диверсионных групп с целью дезорганизации тыла и захвата мостов, аэродромов и других военных объектов. В образовавшийся накануне разрыв между советскими 90-й и 125-й стрелковыми дивизиями снова вклинился 41-й мотокорпус и продолжал наступление на Шауляй.
На подступах к городу развертывалась 9-я противотанковая артбригада полковника Н.И. Полянского. Такие механизированные бригады были созданы незадолго до войны и представляли собой грозную силу. Укомплектованное соединение имело более 6000 человек личного состава и около 250 орудий, из них более сотни калибра свыше 85 мм. Командир бригады умело организовал оборону, создав несколько противотанковых районов, находившихся в огневой связи и эшелонированных в глубину. Сюда же выдвигалась 202-я мехдивизия полковника В.К. Горбачева.
Занявшая высоты западнее Расейняй, 48-я стрелковая дивизия под командованием генерал-майора П.В. Богданова встала на пути 6-й танковой дивизии генерала Франца Ландграфа. Напряженный бой длился несколько часов. К полудню советские части были отброшены за реку Дубисса. Действуя двумя боевыми группами, 6-я танковая дивизия овладела мостами через реку и заняла два плацдарма на ее правом берегу. Ударную силу дивизии составляли собранные в одно соединение 149 снятых с производства чешских трофеев типа 35(t), танки T-II и три десятка машин типа T-III и T-IV.
Советские мехкорпуса должны были нанести контрудар в 12 часов дня, однако сделать этого им не удалось вследствие серьезных недостатков в организации операции.
12-му мехкорпусу предстояло действовать в полосе шириной до 60 км, глубина поставленной задачи также равнялась 60 км. Рассредоточение сил на широком фронте, в нарушение советских же тактических наставлений, и большая глубина задачи свидетельствуют о недооценке командованием сил и возможностей противника. Взаимодействие между дивизиями было отработано плохо. Командир корпуса предполагал с началом действий организовать связь с дивизиями по радио. С этой целью оперативная группа, выехавшая на командно-наблюдательный пункт, была обеспечена взводом танков с рациями и, кроме того, двумя полевыми радиостанциями. Однако радисты были слабо подготовлены для работы в условиях радиопомех и загруженном эфире, к тому же - мелочь, "данные для радиосвязи были оставлены в штабе корпуса".
23-я танковая дивизия полковника Т.С. Орленко на рассвете 23 июня начала тремя колоннами выдвигаться на исходное положение. В войну дивизия вступила с 333 танками Т-26. В течение дня, совершая марши в дневное время под ударами авиации, дивизия, не встречая противника, из района восточнее Кальварии продвинулась на 60–70 км к югу. При этом ее тылы оказались отрезаны немцами от танковых колонн. К исходу дня части 23-й танковой еще не вступили в серьезные бои.
28-я танковая дивизия полковника И.Д. Черняховского, имевшая 250 танков и 100 бронеавтомобилей, также рано утром начала выдвижение. На марше ее колонна четыре раза подвергалась ударам авиации противника и понесла потери. К 10 часам дивизия вышла в исходное положение для наступления и остановилась из-за недостатка горючего. Все топливо отдали авангардному 55-му танковому полку, который атаковал части 1-й танковой дивизии. Полк разгромил вражескую колонну и уничтожил артиллерийскую батарею. Однако, потеряв 13 танков и не поддержанный другими частями дивизии, отступил на 6 км к северу.
Таким образом, 23 июня в контрударе 12-го механизированного корпуса вместо двух дивизий принял участие лишь один танковый полк под командой майора Попова.
Потрясающий результат, если учесть то обстоятельство, что механизированные корпуса были подняты по тревоге 18 июня. Даже на одной полной заправке наши танки имели запас хода 180–300 км по пересеченной местности, а уходя в наступление, должны были иметь с собой еще одну заправку в канистрах. Дивизия Черняховского, не имея перед собой противника, одолела около 40 км по дороге Куршенай - Ужвентис и встала как вкопанная. Они что, вообще забыли заправиться? Как же они Европу собирались "освобождать"?
Только к вечеру 2-я танковая дивизия 3-го мехкорпуса под командованием генерал-майора Е.В. Солянкина совместно с отошедшими войсками 48-й и 125-й стрелковых дивизий атаковала противника в районе Расейняй. В этом сражении впервые продемонстрировали свои выдающиеся качества танки КВ. Советские танкисты ударили по южному плацдарму на реке Дубисса, на котором обосновалась боевая группа "Зекендорф" 6-й танковой дивизии, выбили передовой батальон противника, перешли на левый берег и под сосредоточенным огнем сотни "панцеров" принялись утюжить позиции германской артиллерии: "Окутанные огнем и дымом, они неотвратимо двигались вперед, сокрушая все на своем пути. Снаряды тяжелых гаубиц и осколки ничуть им не вредили". Непробиваемые "ворошиловы" произвели на немцев неизгладимое впечатление, особенно когда один из них просто раздавил гусеницами "новейший" 35(t), а другой без видимых повреждений выдержал выстрел из 150-мм гаубицы с пистолетной дистанции. Однако весь следующий день вводимые в бой поочередно полки 2-й танковой дивизии посвятили лобовым атакам на занятые противником высоты западнее Расейняя, в то время как подоспевшие 88-мм зенитные батареи расстреливали советские танки один за другим.
На другом плацдарме, в шести километрах к северу, находилась боевая группа "Раус" с 30 танками, которая по идее должна была прийти на помощь полковнику фон Зекендорфу. Но сделать этого не смогла, поскольку у нее в тылу, на единственной дороге, ведущей в Расейняй, материализовался танк KB в количестве одной единицы. Два дня группа "Раус", отрезанная от своих коммуникаций, сражалась с этим "ужасным монстром", используя танки, зенитную артиллерию и саперную диверсионную группу, пока, наконец, сумела одержать победу.
Чтобы оказать помощь Ландграфу, командир 41-го танкового корпуса развернул вправо 1-ю танковую дивизию генерала Фридриха Киршнера.
Но в целом 23 июня контрудар не получился. Советские соединения переходили в наступление разновременно и без взаимной поддержки. Тогда командующий фронтом решил, не отступаясь от задуманного, повторить контрудар на рассвете 24 июня силами 12-го мехкорпуса. Генералу Куркину было приказано, оставив 2-ю танковую дивизию, с остальными войсками корпуса возвратиться в 11-ю армию с тем, чтобы быть готовым "очищать правый берег р. Неман в районе Каунаса от частей противника". В связи с этим штаб 3-го мехкорпуса в течение суток лишь совершал марши из одного района в другой, по существу, не управляя войсками.
Советское Информбюро о положении на Северо-Западном фронте 23 июня сообщило: "На Шауляйском… направлении противник, вклинившийся с утра в нашу территорию, во второй половине дня контратаками наших войск был разбит и отброшен за госграницу; при этом на Шауляйском направлении нашим артогнем уничтожено до 300 танков противника". За один день политруки "уничтожили" половину группы Гёпнера! Сталин был уверен, что все идет по плану, в этой уверенности он пребывал еще четыре дня.
И на следующий день в организации контрудара были допущены серьезные просчеты. Вместо того чтобы наносить массированные удары по врагу, танковым командирам предписывалось "действовать… небольшими колоннами с целью рассредоточить авиацию противника". Передвигать танки ночью запрещалось наставлениями, а днем надежное прикрытие с воздуха не было обеспечено. В итоге 24 июня снова ничего не вышло.
28-я танковая дивизия весь день простояла в ожидании горючего, которое получила лишь к вечеру. Тем не менее 23-я танковая была брошена в бой. И по приказу командира 10-го стрелкового корпуса часть танковых батальонов была выделена для поддержки 90-й стрелковой дивизии, которая отходила на восток от реки Юра. Эти танковые батальоны с ходу контратаковали противника, однако им самим пришлось действовать без поддержки пехоты, продолжавшей "наступать" в обратную сторону. Оставшимися силами 23-я дивизия атаковала в районе Калтиненай, однако успеха не имела. Неодновременно проведенные контратаки других подразделений дивизии также были безуспешными. Потеряв до 60% боевых машин, дивизия Орленко прекратила бой. Ее части, не имея связи с соседями и вышестоящими штабами, к исходу 24 июня отдельными группами отступили на северо-восток.
В этот день 2-й армейский корпус ворвался в Каунас. Правда, на этот раз развить успех с ходу немцам не удалось, русские взорвали мосты через Неман.
Немецкие атаки под Шауляем, в районе Кельме, отражали 9-я противотанковая бригада и 202-я мехдивизия. Впрочем, пока это были только передовые части 36-й моторизованной дивизии генерала Оттенбахера.
Между тем на правом фланге 4-й танковой группы корпус Манштейна, вклинившись в глубину советской территории на 170 км, вышел в район Укмерге и оседлал дорогу на Даугавпилс. Две дивизии 56-го мотокорпуса, оставив позади части противника и свою пехоту, полным ходом рвались к Двине, опрокидывая советские заслоны. Части из танковой группы Гота вступили в Вильнюс.
Утром 25 июня 28-я танковая дивизия Черняховского смогла наконец перейти в наступление. Встретив на своем пути колонну немецкой мотопехоты, дивизия нанесла ей потери и продвинулась на 6 км. Но и сама потеряла 84 танка и много людей, столкнувшись с 1-й танковой дивизией. В бою погибли командир 55-го танкового полка майор С.Ф. Онищук, командиры танковых батальонов майор Александров и капитан Иволгин, помощник комдива по технической части подполковник Соболев и вся ремонтная бригада. В дальнейшем подразделения Черняховского, в которых уцелело около 40 боевых машин, использовались в основном для прикрытия отходившей пехоты.
В этот же день 2-я танковая дивизия была окружена 41-м моторизованным корпусом восточнее Расейняй. К этому времени у советских танкистов не было ни горючего, ни боеприпасов, ни связи. Генерал Солянкин пал на поле боя. В ночь с 25 на 26 июня, взорвав оставшиеся машины, отдельные группы сумели вырваться из окружения и уйти к Западной Двине.
На этом закончилась контратака советских войск в районе юго-западнее Шауляя. Механизированные корпуса в ходе трех дней боев потеряли основную массу боевой техники, к 26 июня в них осталось лишь по нескольку танков. Полки и дивизии наступали в различных направлениях, поодиночке, без связи и взаимодействия между собой. 23-я танковая дивизия использовалась побатальонно для прикрытия бежавшей с поля боя пехоты и вскоре перестала существовать как боевой организм. Работа тыла была организована плохо или дезорганизована, в результате 28-я танковая бездействовала 24 июня из-за отсутствия горючего, в то время как 23-я дивизия вела бой. Это сильно ослабило силу удара корпуса и дало противнику возможность бить советские войска по частям. Управление войсками и разведка были на очень низком уровне. Ударные силы фронта были бездарно потеряны, и здесь дело не только в достигнутой немцами внезапности, но и в "шапкозакидательском" умонастроении советских командиров, в Постоянном стремлении наступать во что бы то ни стало, в проявленной тактической безграмотности, во всегдашнем российском бардаке, когда героизм одних обязательно прикрывает разгильдяйство других. Оперативный результат советского контрудара юго-западнее Шауляя был незначителен.
Разгромив советские танковые части, генерал Рейнгард бросил свой корпус к Двине. Под угрозой явного окружения русские оставили Шауляй.
Правда, в конце дня 24 июня генерал Кузнецов принял решение об отводе войск 8-й и 11-й армий на новый рубеж, на котором планировал, организовав упорную оборону, выиграть время для приведения в порядок потрепанных частей, подтягивания резервов с целью последующего разгрома противника. 8-й армии было приказано отойти и занять рубеж Плагеляй - Тельшаи - река Шушва; 11-я армия должна была отступить и занять оборону на рубеже Кедайняй - река Вилия - Олькеники, организуя там противотанковые районы. 27-я армия продолжала сторожить побережье Балтийского моря от возможной высадки морских десантов противника.
25 июня войска фронта, ведя арьергардные бои, отходили на указанные рубежи. Однако разбитые части 11-й армии оказались не в состоянии на них закрепиться и продолжали откатываться к Западной Двине. Как подметил Лев Толстой еще в Крымскую войну, не обученные отступлению войска в такой ситуации неизбежно обращаются в бегство. В результате быстрого продвижения немецких танков в стыке советских армий направление на Даугавпилс оказалось вовсе не прикрытым войсками. Не встречая сопротивления, 8-я танковая и 3-я моторизованная дивизии выходили к Двине. Обстановка приняла для советских войск катастрофический характер. Все попытки ликвидировать прорыв немецких группировок или хотя бы остановить их продвижение оказались безуспешными.
Под давлением соединений 4-й танковой группы, поддержанных бомбардировочной авиацией, войска Северо-Западного фронта отходили по расходящимся направлениям: соединения 8-й армии - к Риге, а войска 11-й армии - на Свенцяны, Дисну. Причем "отходили" настолько быстро, что у отдельных немецких стратегов сложилось впечатление, будто это был заранее продуманный маневр: "Судя по всему, советское командование не считало, что началась настоящая война, пока наши войска не вышли к рекам Днепр и Луга… русских можно назвать мастерами отступлений".
Фронта фактически уже не было.
"26 июня положение отходивших войск резко ухудшилось. 11-я армия потеряла до 75% техники и до 60% личного состава. Ее командующий генерал-лейтенант В.И. Морозов упрекал командующего фронтом генерал-полковника Ф.И. Кузнецова в бездействии… в Военном совете фронта посчитали, что он не мог докладывать в такой грубой форме, при этом Ф.И. Кузнецов сделал ошибочный вывод, что штаб армии вместе с В.И. Морозовым попал в плен и работает под диктовку врага…"
Требовалось проведение срочных мероприятий по организации обороны на реке Западная Двина и ликвидации прорыва на центральном участке фронта.
Оборону на рубеже Двины было решено организовать силами 8-й армии и выдвигаемой из глубины 27-й армии. Согласно приказу командующего фронтом 8-я армия, в которую входили остатки 10-го, 11-го стрелковых корпусов и 202-й мехдивизии, должна была занять оборону на рубеже от Риги до Ливани. Соответственно, командующий 8-й армией приказал 10-му стрелковому корпусу в составе 10-й и 90-й дивизий, 402-го гаубичного артполка с одним полком 9-й противотанковой бригады занять и упорно оборонять участок от Рижского залива до Рембате. 11-му корпусу генерал-майора М.С. Шумилова силами 125-й, 48-й стрелковых дивизий с одним полком 9-й бригады поручалось занять участок Рембате - Плявинас. 202-я механизированная дивизия получила приказ удерживать рубеж Плявинас - Екабпилс, а также быть готовой к переходу в наступление в направлении Весите, Акнисте. В резерве генерал Собенников оставил две стрелковые дивизии. 67-я дивизия, ранее входившая в 27-ю армию, должна была сосредоточиться в районе Ропажи, подготовить противотанковый рубеж и быть готовой "к уничтожению противника и нанесению контрудара в направлении Риги". 11-я стрелковая дивизия получила задачу подготовить и занять противотанковые рубежи в раойне Мадлиена, быть готовой к нанесению контрудара в направлениях Рембате и южнее. Все соединения армии должны были подготовить оборону к исходу 28 июня, в течение одних суток.
Левее 8-й армии от Ливани до Краславы отходили соединения 16-го стрелкового корпуса и выдвигались войска 5-го воздушно-десантного. Для координации действий этих соединений комфронта решил выдвинуть вперед управление 27-й армии с частями обслуживания. Штаб генерала Берзарина на автомобилях перебазировался в район Резекне и с вечера 28 июня вступил в командование частями на даугавпилсском направлении. Из Московского военного округа Ставка перебрасывала сюда 21 -й механизированный корпус генерал-майора Д.Д. Лелюшенко - 42-я, 46-я танковые и 185-я мехдивизия. Корпус не был укомплектован боевыми машинами и имел в своем составе "всего" 175 танков и 129 орудий.