Однако и новое время наступления оказалось нереальным. 28-я танковая дивизия стояла без горючего. Для заправки танков дивизии требовалось не менее 60–70 тонн бензина, а его на месте не было. Дивизионные склады всё ещё оставались в районе постоянной дислокации, в Риге, в 190 км от расположения дивизии. Начальник тыла корпуса полковник В.Я. Гринберг и начальник снабжения 28-й танковой дивизии интендант 1-го ранга Д.И. Дергачев делали всё, чтобы своевременно обеспечить танковые части горючим. Однако авиация противника непрерывно преследовала высланные в Ригу колонны автоцистерн, и в результате часть необходимого дивизии горючего была доставлена только в 15 часов.
После заправки горючим дивизия перешла к активным действиям. Командир 28-й танковой дивизии в 18 часов при обнаружении немецких танков развернул головной 55-й танковый полк в боевой порядок, двумя танковыми батальонами фронтом к противнику, один танковый батальон получил задачу ударить во фланг немецкой танковой части. Этот манёвр возглавил заместитель командира танкового полка майор Б.П. Попов. К 22 часам 23 июня завязался первый бой советской дивизии с 1-й танковой дивизией вермахта.
Группа Попова в составе 17 танков отбросила противника на 5 км к югу. Вторая группа (23 танка), атаковав противника, смогла овладеть дорогой Калтиненай, Расейняй. В этом бою 28-я танковая дивизия уничтожила 14 немецких танков, 20 орудий и до батальона пехоты. Соответственные потери понесла и 28-я танковая дивизия. В бою погиб майор Б.П. Попов, которого впоследствии представили к званию Героя Советского Союза (посмертно), погибли два командира танковых батальонов, подбито 13 советских танков.
С наступлением темноты дивизия отошла на север и укрылась в лесу.
23-я танковая дивизия, выдвигавшаяся с 13 часов из Плунге на Тверай, в районе Жаренай подверглась обстрелу и нападению частей 61-й пехотной дивизии вермахта. Колонна советской дивизии, растянувшаяся на многие километры, была прервана. Тылы 46-го танкового полка попали в полуокружение. Командиру дивизии пришлось срочно разворачивать танковые части 46-го полка назад и выручать попавших в беду дивизионных мотострелков и тыловиков. Прорыв немецкой пехоты в итоге удалось ликвидировать, однако это сильно задержало дивизию. Только к исходу 23 июня главным силам 23-й танковой дивизии удалось сосредоточиться в лесу севернее Лаукува. Передовой 45-й танковый полк в 22 часа вступил в бой с немецкими танками и обратил их в бегство. После преследования на 5 км полк был отведён к основным силам, из-за наступившей темноты и отсутствия поддержки других частей. В результате вечерних действий полк потерял 13 танков.
202-я моторизованная дивизия при поддержке 9-й противотанковой артиллерийской бригады 23 июня продолжала удерживать рубеж Кряжай, Кельме, отбивая многочисленные атаки противника, одновременно собирая отходившие разрозненные остатки 90-й и 125-й стрелковых дивизий 8-й армии.
Командование фронтом осталось недовольным действиями 12-го механизированного корпуса. В своём распоряжении вечером 23 июня командующий повторил прежнюю задачу корпуса в качестве руководства к действию на 24 июня.
Примерно в 13 ч 30 мин 24 июня Военный совет 8-й армии отдал новое боевое распоряжение генералам Куркину и Шестопалову: "В Ляоляй сто танков противника стоят, по-видимому, без горючего. На фронте Кряжяй, Кельме - наступление пехоты, конницы, танков. Частью сил ликвидируйте".
Комдив Шестопалов направил в указанный район один танковый полк. Танкисты совершили 10-километровый марш, но вместо противника встретили там свои войска.
В официальной историографии утверждается, что 24 июня 12-й механизированный корпус продолжил активные действия в районе Калтиненай.
Однако нет ни одного описания боевых действий корпуса в этот день. Известно лишь, что с 7 ч 45 мин 23-я танковая дивизия перешла к активным действиям в направлении на Лаукува, Упинас, а 28-я танковая - в направлении на Скаудвиле.
Напротив, в донесении командующего войсками Северо-Западного фронта от 24 июня 1941 г. наркому обороны об обстановке на фронте к 22 ч 45 мин того же дня сказано: "12-й механизированный корпус в районе Калтиненай медлит атаковать 120–200 танков и до пехотной дивизии противника в районе Кельме. Виновен Шестопалов". Более того, по схеме, приведённой в статье "О некоторых причинах неудачных действий мехкорпусов", опубликованной в "Военно-историческом журнале" № 3/1979 г., видно, что 23-я танковая дивизия за день 24 июня отошла от района Лаукувы в район севернее Варняй, то есть на 20 км, а 28-я танковая дивизия к началу 25 июня оказалась в 35 км севернее от Калтиненай.
Так или иначе, к вечеру 24 июня командованию фронта стало ясно, что разгромить 4-ю танковую группу имевшимися силами невозможно. Предпринятый контрудар к желаемым результатам не привёл. Ввиду этого было принято решение отвести войска 8-й армии на рубеж реки Вента в течение двух дней под прикрытием танковых дивизий 12-го механизированного корпуса.
Командир 12-го мехкорпуса комдив Шестопалов из-за отсутствия связи с вышестоящими штабами не получил приказа на отход. Поэтому около трёх часов утра 25 июня он приказал командирам 23-й и 28-й танковых дивизий продолжать наступательные действия юго-западнее Шяуляя. По замыслу командира корпуса, танковые дивизии, наступая по сходящимся направлениям, должны были отсечь часть сил прорывающейся к Шауляю группировки противника и уничтожить её. Начало наступления устанавливалось для 28-й дивизии - в 4 часа, для 23-й дивизии - в 6 часов. Но командир 23-й танковой дивизии, которая находилась в полосе 10-го стрелкового корпуса, на час раньше получил через командира 10-й стрелковой дивизии (приходилось из-за отсутствия связи таким образом управлять войсками) приказ командира 10-го стрелкового корпуса генерала Николаева на отход. Части дивизии начали было отступать, но вдруг новый приказ: наступать. В результате этого действия соединений 12-го мехкорпуса были разрозненные как по времени, так и по месту атаки.
28-я танковая дивизия, имея около 130 танков, перешла в атаку у местечка Пошили в направлении Карленай, Полугуе, Ужвентис. Танки сразу были встречены сильным огнём противотанковой артиллерии противника. Неся большие потери, отдельные подразделения 55-го и 56-го танковых полков смогли прорваться в глубину расположения противника и разгромить колонну моторизованного полка, выдвигавшегося по шоссе на Шяуляй.
Ожесточённый бой продолжался 4 часа. Были уничтожены 3 тяжёлых и 14 противотанковых орудий, до двух батальонов пехоты, было захвачено 6 тяжёлых и 24 противотанковых орудий, несколько танков, большое количество пленных, нарушено организованное движение немцев по шоссе. В ходе утренней атаки дивизия также понесла тяжёлые потери. 48 танков остались подбитыми на поле боя. Погибли командир 55-го танкового полка майор С.Ф. Онищук, командиры танковых батальонов майор Ф.Г. Александров и капитан И.В. Иволгин, помощник командира дивизии по технической части подполковник Соболев.
Всего в тот день (к 15 часам) дивизия лишилась 84 танков.
К 15 часам остатки дивизии (в составе 40 танков, штаб дивизии, разведывательный батальон, остатки 55-го и 56-го танковых полков) сосредоточились в районе сбора в лесу северо-восточнее Пашили.
23-я танковая дивизия также участвовала в контрударе и понесла тяжёлые потери. Известно, что только 144-й танковый (46-й) полк оставил на поле боя около 60 процентов боевых машин.
Пока шло ожесточённое танковое сражение под Шяуляем, стрелковые и артиллерийские части 8-й армии с 25 июня начали организованный отход за реку Вента по линии Мажейкяй - Радвилишкис. Отход 11-го стрелкового корпуса прикрывала 202-я моторизованная дивизия. В это же время 23-я танковая дивизия прикрывала отход соединений 10-го стрелкового корпуса. После занятия армией этого рубежа части 12-го мехкорпуса собирались за боевыми порядками пехоты в районе Мяжкуйчай. Восточнее сосредотачивалась 28-я танковая дивизия. Но корпус недолго находился в этом районе. Противник легко обошёл открытый правый фланг армии и устремился на Ригу. 27 июня командир 23-й танковой дивизии получил приказ о немедленном отводе частей через Елгаву на Ригу. 28-я танковая дивизия получила приказ прикрыть отход основных сил армии.
В течение 27 июня 28-я танковая дивизия занимала оборону по берегу реки Муша на участке Вайды - Памуша. К вечеру противник обошёл правый фланг дивизии, одновременно усилил обстрел с фронта артиллерией. В ходе боя танкисты дивизии подбили 6 танков и уничтожили два орудия противника. Потери дивизии составили 8 танков. Погибли батальонный комиссар Шалаев и командир 28-го разведывательного батальона майор Швейкин. Пропал без вести начальник штаба соединения подполковник Маркелов.
Оперативная группа штаба корпуса, никого не поставив в известность, перешла в новый район, в лес южнее Борисели. Командование и штаб корпуса в первой половине дня 28 июня не знали обстановки на фронте, вынуждены были бездействовать, ожидая, пока восстановится связь с соединениями. Противнику удалось окружить в районе Борисены (севернее Шяуляя) командный пункт 12-го механизированного корпуса. Во второй половине дня в лесу, где разместилось управление корпуса, послышались звуки разрывов снарядов и рёв моторов вражеских танков. Вскоре на КП корпуса объявили боевую тревогу. Все, кто был в штабе, заняли оборону. Генерал Шестопалов лично из снайперской винтовки уничтожил более десяти гитлеровцев. В конце концов, не прорвавшись к окопу, где оборонялся Шестопалов со своими штабистами, немцы решили уничтожить миномётным огнём последних защитников командного пункта.
В бою при прорыве кольца окружения погибли комиссар корпуса бригадный комиссар П.С. Лебедев, начальник штаба полковник П.И. Калиниченко, начальник медслужбы бригадный врач И.И. Скачков, секретарь парткомиссии старший политрук Н.Е. Марченко, помощник начальника оперативного отдела майор В.В. Высокоостровский, председатель военного трибунала военный юрист 2-го ранга А.Н. Чернявский и многие другие офицеры. Сам командир корпуса разрывом мины был тяжело ранен, попал в плен, где и умер 2 августа 1941 г. в лагере военнопленных в Шяуляе.
Во временное командование корпусом 1 июля вступил полковник В.Я. Гринберг.
Дивизии корпуса отходили через Елгаву на Ригу. Туда же отходил и 28-й мотострелковый полк, который выполнял приказ командующего фронтом по деблокаде военно-морской базы Лиепая и окружённых там частей 67-й стрелковой дивизии.
Город Рига был совершенно не подготовлен к обороне. Положение усугублялось тем, что 28 июня в городе вспыхнуло вооружённое восстание латвийских сепаратистов. 29 июня войскам НКВД (части формирующейся 22-й мотострелковой дивизии НКВД) удалось снова взять город под свой контроль, но уделять внимание на подготовку города к обороне извне сил уже не было. Рижские мосты обороняли лишь два батальона рабочей гвардии и небольшие подразделения пограничников, имевших на вооружении только лёгкое стрелковое оружие.
Немецкая 61-я пехотная дивизия вышла к Риге одновременно с отходившими подразделениями 10-го стрелкового и 12-го механизированного корпусов. Если бы противнику удалось быстро занять рижские мосты, главные силы 8-й армии оказались бы прижатыми к реке Западная Двина, без средств переправы на северный берег. Немецким войскам открылась бы беспрепятственная дорога в Эстонию и на Псков.
Бои за Ригу протекали в крайне невыгодных условиях для советских войск. Один из трёх мостов был захвачен противником. Возникла серьёзная угроза захвата остальных. Переправлявшейся на северный берег 28-й танковой дивизии было приказано очистить этот район от противника и не допустить им захвата мостов. Танкисты действовали дерзко и решительно, в бою участвовал лично командир дивизии полковник И.Д. Черняховский. Уличные бои продолжались двое суток. По немецким источникам в "битве за рижские мосты" вермахт потерял 532 человека только убитыми. Действия дивизии позволили практически беспрепятственно переправить основные силы 8-й армии на северный берег реки Западная Двина и занять там оборону.
После переправы остатки 12-го мехкорпуса собирались в районе станции Кегумс. Прикрывал сосредоточение корпуса со стороны Западной Двины на участке станция Кегумс, Рембате - танковый полк с мотострелковым батальоном 23-й танковой дивизии.
Потери 12-го механизированного корпуса к 29 июня 1941 г. достигли 80%.
Корпус 29 июня получил задачу оборонять полосу по реке Западная Двина шириной около 40 км, имея при этом около 9 тысяч человек личного состава, 50 танков и 47 орудий. Понятно, что оборона корпуса характеризовалась низкой плотностью по людям, танкам и артиллерии из расчета на один километр фронта.
В район Крустпилса была выдвинута 202-я моторизованная дивизия, на рубеж Коакнес, Плявинас - 28-я танковая дивизия из Риги. В резерве, в местечке Эргли сосредотачивалась 23-я танковая дивизия с 30-ю танками. Часть дивизии по-прежнему оставалась в полосе 10-го стрелкового корпуса.
30 июня 1941 г. немецкая 36-я моторизованная дивизия форсировала Западную Двину и прорвала линию не успевшей занять оборону 202-й мотодивизии. В районе Крустпилса образовался новый крупный плацдарм немецких войск, нацеленных на Псков.
Военный совет 8-й армии решил ликвидировать плацдарм в районе Крустпилса силами 202-й моторизованной и 28-й танковой дивизий, которые были подчинены из-за отсутствия штаба 12-го механизированного корпуса командиру 65-го стрелкового корпуса генерал-майору К.В. Комиссарову. В 16 часов он получил приказ: уничтожить переправившегося противника и переправы взорвать. Но выполнить эту задачу генерал Комиссаров не смог, так как ему не удалось собрать отошедшие в разные районы части 12-го механизированного корпуса. 28-я танковая дивизия в течение 30 июня и 1 июля отбивала неоднократные попытки противника переправиться через Двину на своём участке.
По плану командира 202-й моторизованной дивизии полковника В.К. Горбачёва, разработанному его штабом во главе с подполковником П.Ф. Батицким, удар по Екабпилсу наносился вдоль северо-восточного берега Западной Двины, а командир подходившей к реке 181-й стрелковой дивизии полковник П.В. Борисов решил нанести удар в юго-восточном направлении. Однако все атаки наших частей и подразделений к желаемым результатам не привели.
Противник 1 июля начал распространяться на Мадоны, Резекне и Псков.
Двое суток удерживала свои позиции в районе Гулбене 202-я дивизия. 645-й мотострелковый полк попал в полуокружение, так как его фланги были обойдены немецкой мотопехотой, не сумевшей с ходу овладеть городом. Далее, маневрируя, дивизия отходила по маршруту Остров - Порхов - Дно.
В боях за Даугавпилс совместно с 46-й танковой дивизией участвовала танковая рота 45-го танкового полка под командованием старшего лейтенанта Надежкина (5 танков Т-26) из 23-й танковой дивизии. Рота только за один день сумела уничтожить 10 бронемашин, 4 противотанковых орудия и 5 мотоциклов противника.
3 июля 125-й танковый полк и другие моторизованные части 202-й моторизованной дивизии под командованием полковника Штыкова были переданы в 28-ю танковую дивизию. (Вернулись в свою дивизию 12 июля 1941 г.)
4 июля 12-й мехкорпус имел всего 50 танков, из них в 23-й танковой дивизии - 10 танков, в 28-й танковой дивизии - 22 танка. 202-я моторизованная дивизия имела около 600 человек личного состава. Мотоциклетный полк отсутствовал.
5 июля поступил приказ о выводе остатков 12-го механизированного корпуса из боя.
Из частей отходившего через Псков 12-го механизированного корпуса заместитель командующего фронтом генерал-лейтенант Сафронов приказал организовать отряд и выбить противника из Острова.
Во второй половине дня 7 июля выявилась реальная угроза прорыва противника к переправам через реку Череха южнее Пскова, вдоль линии Остров - Псков. В этом районе находились на дневке остатки 23-й танковой дивизии (150 человек и 10 танков), направлявшиеся в город Сольцы на переформирование. Командующий фронтом задержал 23-ю танковую дивизию и развернул её для обороны переправ. В помощь полковнику Орленко командующий направил 3-й мотострелковый полк (3-й танковой дивизии) из резерва фронта и один стрелковый батальон с миномётами из 118-й стрелковой дивизии. К 20–22 часам 7 июля отряд вступил в бой с подошедшей в этот район немецкой 1-й танковой дивизией, продолжавшийся всю ночь на 8 июля. Затем обескровленный отряд отошёл на северную окраину города.
После прорыва противником обороны в полосе 111-й стрелковой дивизии отряд полковника Орленко контратаковал врага. Опытные по предыдущим тяжёлым боям воины 12-го мехкорпуса уничтожили 22 танка и 9 противотанковых орудий противника, сами потеряли при этом всего 12 танков.
За период с 22 июня по 7 июля 1941 г. боевые потери 28-й танковой дивизии составили 133 танка, по техническим причинам вышло из строя 68 танков. Итого 201 машина.
За тот же период боевые потери 23-й танковой дивизии составили 144 танка, по техническим причинам вышло из строя 122 танка, передано в другие части 9 танков, состояло в наличии на 7 июля 1941 г. 58 танков, из них только два были исправны.
15 июля 1941 г. в 12-м мехкорпусе имелось 68 танков Т-26.
202-я моторизованная дивизия участвовала в боях под Сольцами в составе 1-го механизированного корпуса.
В начале июля командир 28-й танковой дивизии Черняховский получил приказ передать мотострелковый, артиллерийский полки и все танки соединениям 8-й армии, а остальные части дивизии погрузить в эшелоны и вывести в тыл на формирование.
С 14 августа 28-я дивизия принимает участие в обороне Новгорода. К этому времени в дивизии останется всего семь танков: два КВ и пять БТ-7.
После долгих кровопролитных боёв дивизия Черняховского отойдёт в район Кирилловского монастыря, в трёх-четырёх километрах восточнее Новгорода. После взятия монастыря дивизия до конца августа будет вести здесь оборонительные бои.
Заболеет воспалением лёгких командир 28-й танковой дивизии полковник И.Д. Черняховский. В его отсутствие дивизия будет переброшена в район Демянска в распоряжение командующего 27-й армией генерала Н.Э. Берзарина, в ней не останется танков, и дивизия будет переформирована в стрелковую. На помощь разбитым 3-му и 12-му мехкорпусам был двинут 21-й мехкорпус. Этот корпус относился к механизированным корпусам второй очереди. Он начал формироваться в Московском ВО в апреле 1941 г. и по планам Генштаба должен был быть полностью укомплектован лишь к весне 1942 г. К июню 1941 г. в состав 21-го мехкорпуса входили 42-я и 46-я танковые дивизии и 185-я моторизованная дивизия, имевшие до 80% личного состава (из них 70% были призваны в армию в апреле - мае 1941 г.) и 10–15% грузовых, легковых и специальных автомобилей. Из боевой матчасти к началу войны в корпусе имелось всего 35 танков БТ и 16 танков Т-37/Т-38, а также 88 бронеавтомобилей БА-10 и БА-20.
24 июня 1941 г. из Москвы прибыло два танковых батальона - 105 танков БТ-7 и два танка Т-34. На следующий день, 25 июня, 21-й мехкорпус получил задачу выдвинуться к Даугавпилсу, занять оборону и не допустить форсирования противником Западной Двины на участке станций Ницгале - Краслава.
В 16 ч 25 мин 25 июня выступили главные силы дивизии. С начала марша войска корпуса подвергались налётам авиации противника, что значительно снижало темп движения.