В совокупности распределение следующее: около 30 % (включая опционы) — у основателей и менеджеров, 60 % — у инвестфондов, 10 % — у частных инвесторов и бывших сотрудников, «золотая акция» — у Сбербанка.
2011-й стал годом окончательного перехода «Яндекса» в другой статус — глобальной компании: не только по сути, что произошло давно, но и на бумаге, с момента начала свободной торговли бумагами компании на бирже NASDAQ в конце мая.
В тот же год поисковик заявил о глобализации и экспансии бизнеса, запустив в сентябре турецкий «Яндекс». Разумеется, это не означает, что волшебным способом компания, а главное, ее сотрудники, управленцы и акционеры тут же стали соответствовать новому качеству. До нового мироощущения и самой компании, и яндексоидам еще предстояло расти.
Кроме того, были реализованы два технологических прорыва: запущена поисковая платформа «Рейкьявик» для англоязычного сектора Сети и сервис статистического перевода — один из трех во всем мире.
В середине апреля 2011 г. «Яндекс» вышел на финишную прямую. Примерно за месяц до проведения торгов на нью-йоркской бирже NASDAQ пришлось уже открыться, выложить все свои козыри и указать на слабости, с которыми «Яндекс» подошел к главному событию года, к которому его толкали последние несколько лет.
Понятно, что до биржи «Яндекс» дошел в основном стараниями спекулянтов, скупивших значительную долю компании. Совершенно очевидно, что яндексоиды во главе с Воложем прогнулись под давлением инвесторов, которым IPO было нужно исключительно для наживы. «Яндекс» не нуждался в дополнительных инвестициях — у самой преуспевающей компании российского ИТ-рынка уже долгие годы было достаточно средств для развития. Но деваться было некуда. Из случившегося системного проигрыша Воложу предстояло извлечь максимум рациональных и иррациональных преимуществ. Хотя смириться с этим ему было трудно. Впрочем, внешне он демонстрировал хладнокровие. Волож давно научился скрывать свою растерянность, но именно к этому состоянию он сейчас был близок. Как и шесть лет назад, когда в 2005–2006 гг. по наводке Леонида Богуславского в «Яндекс» вломился Tiger во главе с Чарльзом Колеманом. Как и тогда, Волож не знал, чем может обернуться для «Яндекса» новая угроза: недоставало данных, чтобы проанализировать ситуацию.
Решению именно этой, вполне математической задачи он посвятил несколько месяцев до объявления публичных торгов.
А вот теперь Воложу уже можно было расслабиться и получить удовольствие размером примерно в $100 млн.
Главным координатором IPO Yandex N.V. был выбран банк Morgan Stanley, который вместе с банками Deutsche Bank и Goldman Sachs занялся организацией размещения. Соисполнителями станут Piper Jaffray & Co. и Pacific Crest Securities LLC.
Yandex N.V. предварительно был оценен в $6–9 млрд. По результатам 2010 г. его единственный актив — ООО «Яндекс» — заработал 12,5 млрд рублей ($410 млн), и значит, соотношение капитализации и выручки составило примерно 14,6–22. Для сравнения: у Baidu соотношение капитализации и выручки составляло на тот момент 42,2, у Google — 5,5, у Mail.Ru Group — 20,9.
Акционерный капитал Yandex N.V. будет состоять из 80 млн акций класса A, обладающих правом одного голоса, зато подлежащих свободной купле-продаже на бирже, и 216 акций класса B, которые не могут быть выставлены на бирже, но обладают десятью голосами. Это означает, что на биржу были выведены только акции класса А.
Соответственно, владельцы акций класса B, желающие принять участие в торгах на свободном рынке, могли обменять акцию класса B на одну акцию класса A и одну класса C, которая обладает девятью голосами, но подлежит безвозмездной передаче «Яндексу» с последующим погашением по курсу.
Например, крупнейший совладелец Yandex N.V., группа фондов Tiger Global, воспользовался этим правом и накануне торгов конвертировал свои акции класса B в A, сократив долю B с 20,24 до 2,74 %, став крупнейшим держателем акций класса A с долей 70,9 %. И крупнейшим продавцом на предстоящих торгах.
Спустя две недели, 28 апреля 2011 г., станет известно, что голландская мать «Яндекса», компания Yandex N.V., направила в американскую комиссию по ценным бумагам и биржам уведомление о намерении провести в мае IPO на бирже NASDAQ. Тогда же был озвучен и прогноз по привлечению средств от IPO в размере $1 млрд.
Организаторы размещения оценили компанию в $8 млрд (при $25 за ADR), объявленный объем размещения в $1,3 млрд (52 174 088 акций класса A, каждая из которых обладает одним голосом).
IPO «Яндекса» оказывалось вторым за полгода (после Mail.Ru Group) размещением на бирже крупнейших российских интернет-компаний.
В приложенной к уведомлению пояснительной записке соискатель сформулировал для потенциальных инвесторов основные угрозы своего развития. Основным конкурентом на глобальном рынке поиска был назван Google, позиции которого на интернет-рынке, как предполагали тогда в «Яндексе», будут укрепляться в том числе за счет мобильной платформы Android. Крупнейшим своим локальным конкурентом на рынке поиска «Яндекс» назвал Mail.Ru и российское правительство, которое на тот момент еще носилось с идеей создания «национального поисковика», что могло бы также привести к снижению доли «Яндекса» в российском секторе мировой Сети. А в борьбе за рекламодателя и аудиторию яндексоиды ожидали соперничества со стороны «Одноклассников», «ВКонтакте», Facebook.
К насущным угрозам в своем развитии «Яндекс» отнес ряд технологических и системных рисков: поисковый спам, лжеклики на рекламные баннеры, использование «Яндекс. Денег» для мошеннических операций, онлайн-казино, продажи детской порнографии и других незаконных операций. Также компания предупредила инвесторов, что поскольку ее офис находится в центре Москвы, это может ограничить возможности для роста компании из-за высокой стоимости аренды.
Согласно проспекту, основными продавцами акций являлись Tiger Global (7,48 млн бумаг), Baring Vostok (6,24 млн) и Аркадий Волож (4,05 млн), а также сотрудники компании.
Главная тема проспекта, ради которой, собственно, многие из яндексоидов работали последние годы, посвящена будущему обогащению.
Опционная программа в «Яндексе» действовала с 2007 г. и рассчитана она была на период до 2017 г. Опционы выдавались по решению руководства программистам и другим ключевым сотрудникам, уточняет источник в компании. На опционы было выделено 10 % акций — 32,12 млн, и реализовать их можно было по частям в течение четырех лет: 25 % выделенного пакета сотрудник получал через год с момента назначения опциона, а затем еще по одной шестнадцатой ежеквартально.
На конец марта 2011 г. в русском «Яндексе» работали 2677 человек, и участниками опционов были почти 10 % из них. Более половины общего количества акций, зарезервированных под опционы, — 17,36 млн — уже закреплены за сотрудниками: они могли выкупить бумаги в среднем по $3,62 за акцию. Цену продажи этих акций до IPO определял совет директоров Yandex N.V.
В среднем же по опционам, выдававшимся до 2011 г., стоимость покупки акции составляла $2–4. Самый дешевый опцион достался в январе 2009 г. сотрудникам ООО «Медиа Селлинг» — на 378 000 акций по цене 1 цент за каждую. Стоимость нереализованных на момент IPO опционов «Медиа Селлинга» (314 000 акций) — $8,6 млн. Из 17,36 млн акций, выделенных на опционы, 9,99 млн уже могли быть реализованы на момент IPO. Если бы все оставшиеся 7,37 млн акций были сразу же проданы, то их владельцы — приблизительно 270 человек — могли бы рассчитывать на $227 млн. Конечно, поровну не получится. Размер опциона зависит в том числе и от занимаемой должности. Правило Парето: 20 % сотрудников (прежде всего топ-менеджмент) имеют право на 80 % акций, в среднем по $3,7 млн на брата. Оставшимся 80 % достается по $208 000 на душу. Конечно, при удачном стечении обстоятельств и рядовой сотрудник может стать миллионером. Но требуемый для этого бурный рост акций должен продолжаться четыре года (стандартный для Кремниевой долины срок опционного контракта), когда нельзя уволиться.
После IPO владелец опциона сможет продать бумаги по цене, соответствующей цене закрытия торгов на день присуждения опциона.
Сам Волож мог бы заработать на IPO около $111,4 млн, продав 4,46 млн из 44,57 млн акций, следует из проспекта.
Более того, после IPO он получит опцион еще на 500 000 акций, но уже по цене реального размещения.
Все зарезервированные под опционы акции (17,36 млн) стоили $598 млн.
Причем, согласно майскому проспекту эмиссии, сотрудники, которые не договорились о размещении своих акций непосредственно на IPO, не могут продавать бумаги ранее чем через 180 дней после первичного размещения. Для Аркадия Воложа и Ильи Сегаловича срок был больше — один год. Запрет распространялся и на банки-андеррайтеры. Эмбарго было действительно до 21 ноября 2011 г. Впрочем, по окончании эмбарго тотальной распродажи не произойдет, так как принятые «Яндексом» стандартные опционные правила предусматривают их постепенную реализацию: 25 % — по истечении 365 дней после выдачи, оставшееся — равными долями в последний день каждого квартала последующих трех лет.
И вообще, все шло хорошо, ожидаемо. Вследствие повышенного спроса уже к 20 мая книга заявок на акции Yandex N.V. была переподписана более пяти раз. А за день до размещения компания повысила ценовой диапазон с $20–22 до $24–25 за ADR. И не прогадала.
Настал большой день. День, когда Волож вместе с яндексоидами окончательно вписали свои имена в анналы современного капитализма. Теперь история «Яндекса» будет делиться на две части: до торгов и после них.
24 мая 2011 г. компания Yandex N.V., которая контролирует 100 % ООО «Яндекс» (владеющего порталом http://yandex.ru), провела прайсинг IPO на бирже NASDAQ на уровне $25 за акцию, что соответствует $8,031 млрд за всю компанию.
В тот знаковый день, 24 мая 2011 г., в 18:30 по московскому времени со словами «Ребята, найдется все!» Волож открыл торги. Аркадий, тогда еще усатый, стоял под дождем из красного конфетти чуть впереди смущенного Сегаловича и, как в лучшие годы, когда казалось, что нет неразрешимых задач, орал во всю глотку.
В первые же минуты котировки взлетели с $25 за расписку до $34,64 (рост — 40 %), то есть стоимость компании составила $11 млрд. На 22:30 по московскому времени бумаги подросли до $37,36 (рост 49,4 %) за ADR (капитализация $12 млрд). В итоге, когда закончились торги, крупнейший российский поисковик стоил $12,5 млрд, его ADR подорожали на 55,3 %, до $38,84.
Конечно, все равно немного. И потому для инвесторов чрезвычайно привлекательно. Для сравнения: акции Google торговались на тот момент по $518, акции китайской Baidu — по $129. Размещение российской компании стало крупнейшим в мире интернет-IPO после Google (который в 2004 г. привлек $1,67 млрд).
Даже первоначальная оценка «Яндекса» сделала его почти вдвое дороже Google по соотношению P/E (рыночная стоимость к чистой прибыли), указывал Bloomberg: 23 против 13.
«Все получилось так, как мы и планировали. Все идет по плану… Мы шли к этому дню шесть лет», — кинул в суматохе журналисту «РИА Новости» Аркадий Волож, раскрасневшийся и очевидно перевозбужденный.
Возбуждение в тот день охватило всю компанию. Яндексоиды всех уровней столпились у экранов, установленных во всех российских офисах, и радостным криками подбадривали в онлайн-режиме своего босса. Это были незабываемые часы. Градус корпоративного содружества в часы трансляции торгов акциями родной компании на NASDAQ достиг апогея. Это была команда, объединенная общей целью. Да, наживы, но в те моменты люди даже не думали о деньгах. Было ощущение победы, выхода на новый уровень.
И не важно, что уже на следующий день, 25 мая, бумаги компании подешевели: на 21:30 по Москве цена ADR Yandex N.V. снизилась на 9,17 %, до $35,28, стоимость компании составила $11,33 млрд.
В рамках IPO было размещено 52,18 млн обыкновенных акций (16,3 % от увеличенного капитала), из них 15,4 млн акций допэмиссии.
С учетом опциона общий объем IPO достиг $1,43 млрд за вычетом комиссии андеррайтеров ($1,25 за бумагу). Free float составил 17,6 %.
Зафиксированный результат означает, что предварительно и подробно описанные «Яндексом» в регистрационной заявке специфические для России риски (президентские выборы, противоречивость законодательства, политический прессинг) не смутили инвесторов, скупивших акции по верхней границе предложения.
Компания продала 15,4 млн акций, что позволило ей привлечь за вычетом комиссии андеррайтеров ($1,25 за бумагу) $399 млн. «У нас нет конкретных планов для этих денег, по крайней мере ничего такого, что мы могли бы объявить… Все меняется, появляются новые бизнес-модели. Надо иметь кэш на счету, чтобы в случае чего что-то сделать», — спустя некоторое время скажет «Интерфаксу» Аркадий Волож, по словам которого «Яндекс» разместил эти средства на банковских депозитах, сохранив их с прицелом на появление новых возможностей на рынке.
Остальные 36,7 млн размещенных акций принадлежали акционерам Yandex N.V., которые смогли заработать $919 млн.
Крупнейшим продающим акционером в ходе IPO выступил американский инвестфонд Tiger Global, который собирался разместить 7 484 720 акций. Исходя из цены в $25 за акцию, фонд заработал около $187 млн. Фонд Baring Vostok продал 6 242 095 акций на $156 млн, Аркадий Волож — 4 052 027 бумаг на $101 млн, Илья Сегалович — 818 182 акций на $20,5 млн.
Председатель совета директоров «Систематики» Леонид Богуславский продал акций «Яндекса» на $67,7 млн, сохранив за собой на тот момент через офшор Roth Advisors около 6 % голосующих акций компании. Члены совета директоров Yandex N.V. также смогли в результате торгов поправить свое благосостояние: основатель «Объединенной финансовой группы» и партнер фонда Almaz Capital Чарльз Райн заработал $70,8 млн, Бен Кол (через Cole Management) — $59,5 млн, президент Firehouse Capital Джон Бойнтон (через офшор John W. Boynton Trust) — $5,8 млн.
Посильное участие в торгах принял менеджмент компании. Коммерческий директор Алексей Третьяков заработал $9,165 млн, руководитель департамента разработки Алексей Мазуров — $3,636 млн, директор по проектам Дмитрий Иванов — $4,845 млн, директор по системному администрированию Михаил Фадеев — $454 000.
Праздник жизни для ветеранов «Яндекса» был тиражирован. После IPO почти каждый штатный яндексоид получил по десять условных акций за каждый год работы в компании. Эти, как их еще называют, фантомные акции можно было обналичить в виде премии лишь 30 декабря 2011 г. по курсу котировок на NASDAQ.
Еще в мартовском интервью журналу Forbes Аркадий Волож заявил, что в результате IPO в компании появится «несколько десятков миллионеров». Видимо, из чувства самосохранения главный яндексоид занизил цифру. Получилось больше.
Вот как Волож прокомментирует это знаковое событие спустя почти год: «Я ничего такого от IPO не ожидал. Нам нужно было стать ликвидными, мы стали. Задача выполнена, более чем. У нас обороты на бирже измеряются десятками миллионов в день. Мы выполнили обещания перед акционерами и сотрудниками. Обещали, что рано или поздно их компания будет ликвидной — она ликвидная. Все остальное — вопрос техники, и, в общем, нас напрямую не касается. Наше дело — бизнес строить».
В ходе размещения инвесторы приобрели 52,2 млн акций компании. Большую часть во время IPO купили американские инвесторы, немного — английские, около 6 % размещенных акций досталось российским инвестфондам, в частности «Тройке Диалог» и «Ренессанс Капиталу».
Организаторы IPO «Яндекса» — Morgan Stanley, Deutsche Bank и Goldman Sachs — в полном объеме реализовали опцион на переподписку в ходе размещения, выкупив акции на $130 млн. Инвестбанки приобрели 5,21 млн акций по $25.
Инвестиционное подразделение банка Morgan Stanley (Morgan Stanley Investment Management — MSIM) выкупило во время и после IPO почти четверть размещенных бумаг. К 31 мая MSIM скупило уже 13,7 млн акций класса А (10,2 % от всех акций этого класса), что составило на тот момент 23,9 % размещенных на бирже акций, или 4,26 % уставного капитала Yandex N.V. При этом в голосах этот пакет всего 0,66 %, так как акции класса А дают право на один голос в отличие от акций класса В, дающих право на десять голосов. Если исходить из цены размещения ($25 за акцию), то весь пакет мог стоить Morgan Stanley $335,8 млн.
После IPO среди владельцев появились новые имена. Например, вторым по величине портфельным инвестором Yandex N.V. стал американский инвестфонд Lone Pine Capital, который скупил 6,2 млн акций материнской компании, что соответствовало 1,9 % уставного капитала (0,3 % голосов).
А уже 1 ноября 2011 г. из отчета «Яндекса» перед Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) по текущему состоянию своей опционной программы стало известно, что в ходе публичного размещения акций в мае 2011 г. держатели опционов выкупили по цене размещения бумаги своей компании на сумму более $50 млн. Часть опционов была реализована в ходе IPO. Большая часть опционов была реализована по цене размещения, а купить по $25 могли те, кому эти опционы были выданы. Среди таких опционеров был, видимо, и Аркадий Волож, которому, напомню, был дан опцион на 500 000 акций. И, разумеется, другие ветераны и топ-менеджеры компании.
«Мы приветствовали бы любых финансовых инвесторов, готовых, не вмешиваясь в управление компанией, просто растить вместе с нами свои деньги», — говорил за пару лет до IPO Аркадий Волож. Но те времена, когда яндексоиды могли выбирать инвестора, навсегда ушли в прошлое. В прошлое ушла и свобода выбора. И не только. В прошлое уйдет что-то неизмеримо более важное. Как воздух из проколотого шарика, из атмосферы «Яндекса» улетучатся свобода, непосредственность, особенный шарм, всегда присущий этой компании. Очень скоро яндексоиды во главе с Воложем на себе почувствуют, что значит быть публичной компанией, которая стала всего лишь предметом наживы для финансовых спекулянтов.
28 июля 2011 г. котировки «Яндекса» обрушились на 6,5 % — это произошло после публикации отчетности компании за второй квартал. Итоги оказались хорошими, но рынок ждал большего, отметят тогда аналитики.
И это был только первый сигнал. Недостаточно сильный, судя по Воложу, который не до конца прочувствовал новую конструкцию, в которой ему теперь приходится жить: «По сути, мало что изменилось. У нас и раньше были иностранные инвесторы. Мы и до IPO ежегодно объявляли свои результаты, то есть изменения скорее количественные, а не качественные».