«Это звучало слишком хорошо, чтобы быть правдой», – впоследствии вспоминал Браун. ARCO «буквально шла в руки BP». Это была превосходная возможность для BP, особенно учитывая экономию масштаба, которую она получала благодаря сочетанию права собственности на богатейших месторождениях Арктической низменности и наличию добывающих мощностей. Арктическая низменность была самым крупным из всех открытых в Северной Америке нефтегазоносных бассейнов, но в последние годы добыча на нем снизилась с максимального уровня в два млн баррелей в день до одного миллиона, и совместная эксплуатация позволила бы экономить несколько сотен миллионов долларов в год9.
Если бы ARCO подождала шесть недель, то обнаружила бы, что ее финансовое положение постепенно восстанавливается. В марте 1999 г. ОПЕК стала сокращать добычу, что привело к повышению цен. Но к тому моменту сделка была почти заключена. О том, что BP-Amoco (как она тогда называлась) покупает ARCO за $26,8 млрд, было официально объявлено 1 апреля 1999 г.
Не надо впадать в крайности: Exxon и Mobil
Объявление о слиянии BP и Amoco в августе предыдущего года стало историческим моментом. Табу на крупномасштабные слияния было отменено или, по крайней мере, так казалось. Возможно, теперь действительно больше рисковали те, кто отказывался от слияний.
Генеральный директор Exxon Ли Реймонд находился на поле для гольфа отеля Gleneagles в Шотландии, куда он приехал на конференцию, когда до него дошла сенсационная новость о сделке между BP и Amoco. Он точно знал, что должен был сделать: немедленно связаться с Лу Ното.
Родом из Южной Дакоты, Реймонд за три года получил степень доктора философии по специальности химическое машиностроение в Миннесотском университете и поступил на работу в Exxon. Первое время он занимался исследованиями. В середине 1970-х гг. он работал над проектом для самого генерального директора. Страны – экспортеры нефти национализировали принадлежавшие Exxon запасы, и компании требовалось новое стратегическое направление. Постепенно Реймонд начал играть более заметную роль в преобразовании компании. С середины 1970-х гг. ключевым вопросом для Exxon стали не только размеры ее запасов, что безусловно имело большое значение, но и ее финансовая эффективность. Насколько она может повысить свою финансовую эффективность по сравнению с конкурентами? Успех на этом фронте позволил бы компании обеспечить стабильно растущую доходность для пенсионных фондов и ее акционеров. «Отрасль существовала и будет существовать дальше, – впоследствии объяснил Реймонд. – Если вы сумеете стать лучшим из многих, то останетесь в игре».
Реймонд стал президентом Exxon в 1987 г., а в 1993 г. был назначен председателем совета директоров и генеральным директором. За годы его правления инвестиционная деятельность компании стала славиться высокой дисциплинированностью и ориентацией на долгосрочную перспективу. «Дисциплинированность» Exxon превратилась в эталон, на который равнялась вся отрасль. Ориентация на долгосрочную перспективу обеспечивала устойчивость инвестиций независимо от скачков цен на рынке. Другими словами, компания не увеличивала резко расходы, когда цены шли вверх, и не урезала бюджеты, когда цены вдруг начинали падать. Это отражало характер самого Реймонда. Его любимой поговоркой во времена и рыночных бумов, и спадов было «Не надо впадать в крайности». Не надо впадать в эйфорию и гиперактивность, когда цены идут вверх, но и не надо впадать в депрессию и бездействие, когда они падают.
В середине 1990-х гг. Реймонд пришел к выводу, что у финансовой эффективности есть свои пределы. Требовалось нечто более радикальное, и этим более радикальным было слияние. Главный кандидат виделся в Mobil. В конце концов, как любил говорить Лу Ното, «Бизнес состоит в том, чтобы что-то делать».
В июне 1998 г., за два месяца до объявления о слиянии BP-Amoco, Реймонд прилетел в штаб-квартиру Mobil в Фэрфаксе, Вирджиния. За завтраком с Ното их беседа плавно перетекла к возможности объединения компаний. Они пришли к выводу, что все сводится к трем ключевым вопросам, на которые необходимо получить положительный ответ. Во-первых, смогут ли они структурировать сделку приемлемым для всех образом? Во-вторых, будет ли эта сделка одобрена Федеральной торговой комиссией США и Директоратом по вопросам конкуренции Евросоюза в Брюсселе? Третий вопрос был самым трудным: «Хватит ли нам мудрости, чтобы объединить две компании в одну?» Начались тайные переговоры. Но в скором времени стало очевидно, что компании расходятся в принципиальном вопросе оценки стоимости: какая премия будет выплачена акционерам Mobil. Переговоры застопорились. На своем выступлении в совете директоров Mobil 6 августа Ното сказал, что он и Реймонд «приняли обоюдное решение прекратить обсуждение».
Пять дней спустя BP и Amoco объявили о слиянии.
Как только Реймонд услышал новость, он немедленно позвонил Ното из отеля Gleneagles. То, как BP и Amoco решили вопрос с оценкой стоимости, можно было использовать в качестве ориентира для определения соотношения цен акций Exxon и Mobil.
«Представьте, что ваш сосед только что продал свой дом, – впоследствии объяснил Реймонд. – Теперь вы знаете, сколько примерно стоят дома в вашем районе».
Компании приступили к интенсивным переговорам, которые получили кодовое название «Проект автострада». Было принято ключевое решение создать совершенно новую структуру, чтобы это была новая компания для всех.
Главное беспокойство вызывали антимонопольные органы. Одно дело – объединение BP и Amoco. И совсем другое дело – слияние Exxon и Mobil: мало того, что в результате должна была появиться компания более значительных размеров, так еще и в объединении участвовали две крупнейшие компании, образовавшиеся после разделения печально известной монополии Standard Oil Trust в 1911 г. Пресса не упустит возможность поднять шумиху, а у регуляторов возникнет гораздо больше вопросов.
Ното сильно беспокоило то, как эта история отразится на Mobil, если они попытаются провести слияние и потерпят неудачу из-за запрета Федеральной торговой комиссии. «Для Exxon все нипочем, – сказал он, – а нам будет крышка».
Но Реймонд его успокоил. «Слияние будет, – заверил он. – Несмотря ни на что».
Но больше всего обе стороны заботил третий вопрос, касающийся оценки стоимости и того, кто какую долю получит. Последовали месяцы трудных переговоров. Наконец, вечером 30 ноября генеральные директоры пришли к соглашению: Exxon получает 80 % в новой компании, Mobil – 20 %. (Это соотношение удивительным образом походило на первоначальную пропорцию при разделении Standard Oil Trust в 1911 г.) Акционеры Mobil получали примерно 20 %-ную премию на свои акции. Переговоры были напряженными, настолько напряженными, что окончательная цена акций была определена до шестого знака после запятой.
1 декабря 1998 г. BP-Amoco, Exxon и Mobil объявили о своем намерении провести слияние. Это была очень крупная сделка. «Новый нефтяной гигант, – гласил заголовок на первой странице The New York Times.
На многолюдной пресс-конференции, посвященной презентации сделки, Ното спросили, правда ли, что до этого Mobil уже вела переговоры с BP и другими компаниями. Ното посмотрел на аудиторию.
«Знаете, что говорила мне моя мать? – наконец сказал он после долгой паузы. – Чтобы я не вздумал вспоминать о бывших возлюбленных в день помолвки»10. Аудитория разразилась смехом.
Призрак Джона Рокфеллера
Но на пути к этой сделке еще оставалось серьезное препятствие в виде правительства США, а точнее Федеральной торговой комиссии, которая должна была решить, не нарушает ли сделка антимонопольного законодательства. С 1911 г. призраки Джона Рокфеллера и решений Верховного суда США угрожали любой консолидации, способной трансформировать отрасль, но за эти годы мир сильно изменился.
Внимание ФТК было сосредоточено на нефтепереработке и АЗС, а также на том, чтобы в результате объединения ни одна компания не приобрела чрезмерного влияния на рынок, а именно возможность контролировать цены, в формулировке ФТК, «даже в незначительной степени». Повышенный интерес регуляторов вызывало ценообразование в конце цепочки, т. е. стоимость топлива, выходящего с перерабатывающих предприятий, и цена бензина на АЗС11.
Но главной идеей указанных сделок были вовсе не переработка и сбыт в США – конец цепочки (downstream в терминологии нефтяных компаний). А начало цепочки (upstream) – разведка и добыча нефти и газа в глобальном масштабе. Компании стремились добиться повышения эффективности и сокращения затрат – возможности отнести затраты на большее количество баррелей. Не менее важным было для них и увеличение масштабов – возможность браться за более крупные и сложные проекты («шесть проектов на сковороде», как сказал Лу Ното) и мобилизовать деньги, людей и технологии для их реализации. Кроме того, более крупная и диверсифицированная компания была менее уязвима к политическим потрясениям в любой стране. Такая компания могла реализовывать больше проектов. Да и сами проекты постепенно становились все более масштабными. Если в 1990-е гг. мегапроект стоил $500 млн, то в следующем десятилетии его стоимость ожидалась на уровне $5–10 млрд. Сделка BP-Amoco прошла через ФТК всего за несколько месяцев с незначительным требованием о продаже активов. Но слияние Exxon и Mobil было сделкой иного порядка. К тому же одно только упоминание вместе названий двух крупнейших наследников Standard Oil Trust, казалось, вызывало к жизни призрак Джона Рокфеллера.
ФТК начала масштабное изучение предполагаемого слияния совместно с генеральными прокурорами 21 штата и Директоратом по вопросам конкуренции Евросоюза. В рамках расследования ФТК затребовала самого масштабного раскрытия информации в истории – обеим компаниям пришлось предоставить миллионы страниц документов, раскрывающих детали их деятельности по всему миру, начиная с нефтепереработки в США и заканчивая данными о продаже смазочных материалов в Индонезии за последние 10 лет. Потребовался почти год, чтобы ФТК вынесла свое решение. Чтобы Exxon и Mobil могли провести слияние, они должны были избавиться от 2431 АЗС из принадлежавших им в общей сложности 16 000, одного нефтеперерабатывающего предприятия в Калифорнии, плюс еще нескольких второстепенных активов. Тем же, кто боялся реинкарнации Джона Рокфеллера, ФТК напомнила, что сейчас не 1911 г. и мир сильно изменился. Standard Oil Trust, объяснил председатель ФТК Роберт Питофски, «контролировала 90 % американского рынка, тогда как Exxon и Mobil после слияния будут контролировать около 12–13 %», что ниже неофициально установленного потолка. Так 30 ноября 1999 г. появилась объединенная компания ExxonMobil.
Но в то же время Питофски предупредил, что высокая степень концентрации рынка «будет воспринята антимонопольными органами как тревожный сигнал»12.
И такой «тревожный сигнал» не замедлил появиться. Им стала заявка BP на покупку ARCO. BP-Amoco очень быстро продвигала сделку с ARCO, как оказалось, слишком быстро для ФТК. После жарких внутренних дебатов комиссия тремя голосами против двух решила, что поглощение ARCO даст BP возможность манипулировать ценами на добываемую на Аляске нефть, которая продавалась на Западном побережье, и «держать высокие цены». Что понималось под «высокими ценами»? Согласно расчетам ФТК, объединенная компания могла за несколько лет повысить цену на бензин примерно на полцента за галлон.
По мнению большинства членов комиссии ФТК, BP выходила за рамки благоразумия, поэтому сделка могла быть заключена только при условии того, что BP избавится от самого ценного актива и основой причины, по которой она и стремилась заполучить ARCO, – месторождений Арктической низменности. Отрезвленная, BP поняла, что у нее нет выбора. В апреле 2000 г. она купила ARCO, но уже без этих месторождений.
Директор Бюро экономического анализа ФТК, впоследствии комментировавший сделку, высказал взвешенное суждение, которое распространялось и на другие слияния, происходившие в то время: «Справедливости ради стоит отметить, что в каждом из этих случаев компании соглашались на требования о продаже активов, которые, по мнению многих, намного превышали действительно необходимые меры для защиты конкуренции». Но политика, врожденная подозрительность в отношении нефтяной отрасли, плюс ощущение того, что слияния происходят слишком быстро, – все это играло не последнюю роль в решениях ФТК13.
Французское воссоединение: Total и ELF
Не все зависели от решений Федеральной торговой комиссии. Во Франции, например, нужно было заручиться согласием премьер-министра.
Во Франции действовали две ведущих нефтяных компании – Total и ELF, которые некогда принадлежали государству, а затем были полностью приватизированы. Существование двух компаний, по словам генерального директора Total Тьерри Десмареста, было «исторической случайностью». После Второй мировой войны президент Франции генерал Шарль де Голль был намерен восстановить «величие» Франции. Он решил, что Total, в то время известная как CFP, была «слишком близка к американским и британским компаниям», и организовал создание второй французской компании, нового национального лидера, который и стал нынешней ELF.
«На момент слияния BP и Amoco мы уже были убеждены в необходимости роста посредством консолидации, – вспоминал Десмарест. – Когда мы услышали о соглашении BP и Amoco, то окончательно поняли, что, если хотим расти, нам нужно объединяться».
Первым шагом в конце 1998 г. стала покупка бельгийской нефтяной компании Petrofina, которая в основном занималась нефтепереработкой и сбытом на европейских рынках. К июню 1999 г. Total разработала план поглощения своей главной цели ELF. К обеду в пятницу 2 июля до старших менеджеров ELF дошли тревожные слухи, что Total готова действовать.
Но без предварительного согласия правительства ничего произойти не могло. Хотя ELF была приватизирована еще в 1986 г., правительство сохранило за собой «золотую акцию», которая давала ей право вето на любое изменение контроля над компанией. Но, даже и без «золотой акции», если бы французская компания решилась действовать, не получив зеленого света от французского правительства, в ее руководстве полетели бы головы.
Первым человеком, которого предстояло склонить на свою сторону, был Доминик Стросс-Кан, министр финансов. Экономист по образованию, Стросс-Кан быстро понял конкурентные и экономические императивы консолидации. Более того, если французские компании не объединятся сами, одна из них могла быть поглощена иностранцами, что было равносильно «политическому самоубийству» для любого правительства, которое допустило это.
Другим человеком был премьер-министр Франции Лионель Жоспен. Бывший троцкист и один из основателей современной французской Социалистической партии, он был далек от нефтяного бизнеса и проблем, с которыми сталкивалась нефтяная отрасль. Десмарест понимал, что должен лично встретиться с премьер-министром и убедить его в «важности этого слияния для Франции».
Время поджимало, так как Total уже была готова сделать предложение о поглощении. Но премьер-министр был в Москве.
В пятницу вечером Десмарест прилетел в Москву и прямиком направился в гостиницу «Националь» напротив Кремля, чтобы посреди ночи встретиться с премьер-министром и министром финансов Стросс-Каном. Десмарест начал объяснять настоятельную необходимость консолидации, учитывая ситуацию в отрасли – объединение BP и Amoco, и Exxon и Mobil, и доминирование государственных нефтяных гигантов. «Разве дело не в том, что их генеральные директора просто хотят потешить свое самолюбие?» – спросил премьер-министр. Десмарест решил, что разумнее оставить ответ Стросс-Кану. Министр финансов, как бывший преподаватель экономики, прочел премьер-министру короткую и убедительную лекцию об экономических реалиях сегодняшнего дня и динамике глобальной конкуренции, которые делали эту сделку необходимой с позиции национальных интересов Франции. Французский премьер-министр усвоил урок. И дал сделке зеленый свет.
Утром в субботу Десмарест вернулся в Париж, где его команда вносила последние поправки в предложение. В понедельник Total сделала предложение о поглощении компании ELF. Генеральный директор ELF Филипп Жаффре был шокирован. ELF сделала встречное предложение: она поглотит Total.
Разгорелась война за поддержку акционеров. Но, несмотря на резкие обвинения с обеих сторон, компании втайне обменивались планами, поскольку было ясно, что это будет слияние и в результате противостояния останется только одна французская нефтяная компания. Помня об этом, Десмарест и Жаффре между собой решили: никто из них не будет публично нападать на другого, потому что в итоге кому-то из них придется управлять объединенной компанией.
В сентябре 1999 г. сделка была заключена. TotalFina поглотила ELF, и Десмарест стал генеральным директором новой компании. Через какое-то время TotalFinaElf – теперь один из мировых супермейджеров – стала называться просто Total14.
Нам пришлось объединиться: Chevron и Texaco
Для Chevron, бывшей Standard Oil of California и третьей по величине нефтяной компании в США, толчком к активным действиям послужило слияние Exxon и Mobil. «Во всех этих сделках меня больше всего удивило то, что Mobil продала себя Exxon, – сказал Дэвид О’Рейли, впоследствии возглавивший Chevron. – Mobil казалась мне сильной компанией с хорошим портфелем и хорошими перспективами роста».
Очевидным партнером для Chevron была Texaco, совместно с которой она уже владела предприятиями Caltex, занимавшимися нефтедобычей в Индонезии и нефтепереработкой и сбытом в Азиатском регионе, где ныне находились самые быстрорастущие рынки в мире. Эти совместные предприятия работали уже 50 лет и считались одними из самых успешных компаний такого рода.
Для Texaco слияние тоже имело смысл. Более крупные компании, супермейджеры, будут более высоко оцениваться фондовым рынком по сравнению с традиционными крупными фирмами. Весной 1999 г. Texaco обратилась к Chevron.
Компании тайно направили команды для ведения переговоров в Скоттсдейл, Аризона. Они пришли к выводу, что компании идеально подходят друг другу. Но это не будет слиянием равных. Texaco недавно попала в передрягу. Она проиграла судебный процесс против компании Pennzoil и выплатила штраф $3 млрд, а затем для отражения попытки враждебного поглощения со стороны финансиста-рейдера Карла Айкана ей пришлось заимствовать еще несколько миллиардов. В результате она была вынуждена продать дочернюю компанию в Канаде и урезать бюджет на поиск и разведку, что привело к болезненным последствиям. «Все очень просто, – сказал Уильям Викер, в то время финансовый директор Texaco. – Если вы не вкладываете деньги в поиск и разведку в нулевом году, то в седьмом и восьмом году вы не будете расти». Хотя Texaco возобновила инвестиции, отдача от них ожидалась только через несколько лет. Разумеется, она по-прежнему оставалась очень крупной компаний, но Chevron была почти в два раза крупнее, поэтому должна была стать покупателем.