Собственник и менеджер: строим эффективный бизнес - Коллектив авторов 2 стр.

Кто будет владеть рабочим местом, на котором станет работать мой ребенок?

Этот вопрос переводит всю проблематику наследования бизнеса из сферы «чисто конкретной» семьи «чисто конкретного» собственника в сферу общественно значимую. Я становлюсь стейкхолдером этого процесса. Если бы речь шла о наследовании имущества, дело можно было бы считать «чисто семейным», но с бизнесом все иначе.

В корпоративном управлении различаются понятия shareholder (владелец доли в капитале компании, акционер) и stakeholder (стейкхолдер – заинтересованное лицо. В отличие от первого этот термин перешел в русский язык как есть). Корпоративное управление строится в интересах первых, но с учетом интересов вторых.

При чем здесь корпоративное управление?

Нередко это приходится слышать от собственников (совладельцев) частных непубличных компаний, особенно компаний среднего бизнеса. «Мы же не корпорация и вряд ли ей будем» – стандартный аргумент.

Верно, стереотипное понимание корпоративного управления относится к публичным компаниям. Под публичными понимаются те компании, акции которых обращаются на бирже. Второй стереотип следует из первого: поскольку на бирже, как правило, обращаются акции достаточно крупных компаний, то корпоративное управление – это дело крупных компаний. И даже если компания не публичная, но планирует в будущем IPO, ей может потребоваться корпоративное управление для перехода в публичный статус.

Стереотипный вывод из такого стереотипного представления: если компания не собирается становиться публичной («не хочет») или если она недостаточно крупна, даже если хочет стать публичной («не может»), то корпоративное управление таким компаниям не нужно. Публичных компаний в России десятки, крупных (годовой оборот свыше 150 млн долл.) – сотни, а средних (оборот от 10 млн долл.) – тысячи. Получается, что владельцы большинства российских компаний, составляющие класс предпринимателей, считают, что корпоративное управление не для них.

Верно ли такое представление?

Для того чтобы ответить на этот вопрос, следует разобраться с понятиями «собственник», «совладелец», «корпорация» и «корпоративное управление».

О понятии «собственник» и близких ему

Кого же мы будем называть собственником? Лет десять назад я услышал версию ответа на этот вопрос от Кахи Бендукидзе и принял ее.

Собственник – владелец контрольного пакета компании. Это понятие не имеет смысла во множественном числе: он либо есть, либо его нет.

Совладелец – участник хозяйственного общества (товарищества), имеющий право голоса в высшем органе управления компанией.

Возможные формы совладения в зависимости от формата участия в бизнесе:

• партнер,

• акционер.

Если совладельцев немного, но у каждого по отдельности нет контрольного пакета, их можно называть партнерами. Для бизнеса важно именно их персональное участие в группе предпринимателей, а не только поставщиков капитала. Именно поэтому партнерства как объединение лиц обычно имеют закрытый характер и регулируют состав участников.

В отличие от партнера акционер – это совладелец, участие которого в бизнесе важно не как конкретного лица, а как поставщика капитала. Он не обязан быть предпринимателем. В отличие от партнерств акционерные общества действуют не как объединение лиц, а как объединение капиталов.

Если совладельцев много, но ни у одного из них нет не только контрольного пакета, но даже самый большой пакет приближается по размерам к средней величине пакета (не больше 2–3 %), таких совладельцев можно назвать акционерами, а тип владения – распыленным. В компании с распыленным владением затруднено создание коалиции акционеров, суммарно владеющих контрольным пакетом. Если крупнейший пакет равен 3 %, то для создания коалиции, владеющей контрольным пакетом (51 %) необходимо договориться как минимум 17 акционерам, причем договориться на основе консенсуса. Маловероятная перспектива. Назовем это свойство таких компаний «проблемой консолидации». Эта проблема консолидации вызывается не правовыми, не экономическими, а коммуникационными факторами.

Понятие «Корпорация»

Сошлемся на авторитетов при определении признаков корпорации:

1. Ограниченная ответственность инвесторов (акционеров) по обязательствам (limited liability).

2. Наличие юридически обособленного хозяйствующего субъекта (legal personality, transferability).

3. Централизация управленческих функций (centralized management).

4. Бессрочность существования.

5. Возможность свободного обращения активов (акций) в доход инвесторов (акционеров).

Признаки 1–4 характерны как для «открытых» компаний, так и для «закрытых» (ООО, ЗАО), поэтому не позволяют отличить корпорацию от некорпорации.

Признак 5 – особый, специфичный только для корпораций.

Следствия из наличия 5-го признака

Свободное обращение акций в доход реализуемо на рынке при соблюдении как правовых, так и институциональных условий (не просто «имею право», но и «могу»). Для этого должны соблюдаться следующие условия:

• «открытость компании» – отсутствие уставных ограничений для акционеров на продажу акций. Состав владельцев может постоянно меняться («имею право»);

• «публичность компании» – ее ценные бумаги должны быть допущены к обращению на бирже, и компания должна раскрывать установленную законом информацию;

• «распыленности владения», при котором продажа даже максимального пакета акций не «обрушит рынок» этих акций («могу»).

Если собственником считать владельца контрольного пакета, то его выход из бизнеса затруднен по рыночным причинам. Собственник, желающий выйти из бизнеса, не может быстро продать весь свой пакет акций через биржу, не рискуя обрушить рынок этих акций. Он вынужден прибегать к сделке типа М&A (слияние или поглощение), которые уже не являются публичными стандартными биржевыми сделками. Такие сделки как раз не стандартны.

Выходит, что корпорация в строгом смысле слова по определению не может иметь собственника. Точнее, не она не имеет собственника, а собственник ее не имеет. И наоборот, компания, у которой есть собственник, не является корпорацией опять же по определению.

Позволю себе задать вопрос читателю: можете ли вы привести пример хотя бы одной российской корпорации в строгом смысле слова, т. е. обладающей признаками открытости, публичности и распыленности владения?

Думаю, следует искать среди открытых акционерных обществ, чьи акции котируются на российских или зарубежных биржах. Но лично я пока не нашел ни одной. Газпром, РАО «ЕЭС», Сбербанк и прочие полугосударственные монстры тоже не являются корпорациями в строгом смысле слова, поскольку у них есть собственник – государство.

Итак, резюмируя, можно утверждать, что в России нет ни одной корпорации в строгом смысле слова.

Это утверждение вызывает к жизни как минимум три вопроса:

1. Плохо это или хорошо?

2. Что тогда есть, если нет корпораций?

3. Зачем мы говорим о корпоративном управлении, если корпораций нет?

Ответ на первый вопрос утешительный. Дело в том, что классические корпорации встречаются преимущественно в США и Великобритании. В континентальной Европе, Азии, Японии, в развивающихся и других странах большинство компаний не характеризуются распыленным владением. Как правило, их контролируют семьи, государство, группа партнеров, связанных между собой соглашением.

Ответ на второй вопрос: есть компании, имеющие собственника (в том числе государство) и партнерские компании (в том числе с участием государства), принадлежащие относительно тесной группе совладельцев. Оставим в стороне компании с преобладающим государственным участием (они заслуживают отдельного разговора) и ограничимся только частными и партнерскими компаниями.

Частными будем называть компании, имеющие собственника – физическое лицо. Они могут находиться как в 100 %-ном владении одного человека, так и во владении нескольких человек, при котором один владеет более 50 % голосов.

В консультационной деятельности мы относим к типу А компании (бизнесы), которыми на 100 % владеет один человек, к типу Б – компании, в которых контрольным пакетом владеет один человек, а к типу В – компаниям партнерского типа – компании, в которых контрольным пакетом владеет несколько крупнейших партнеров. При этом владельцы могут быть участниками владельческого соглашения, в соответствии с которым консолидируются их голоса, что позволяет компании приобрести ряд признаков компаний типа А или Б.

По отношению к корпоративной перспективе эти типы компаний можно разделить на «недокорпорации» и «некорпорации».

В случаях, когда это будет существенно для целей настоящей статьи, мы будем проводить различие между открытыми (или публичными) и закрытыми частными и партнерскими компаниями. Однако главным признаком партнерских компаний является стабильная (долгосрочная) и тесная связь между ключевыми партнерами, позволяющая им согласовывать свои позиции по голосованию суммарным контрольным пакетом частным образом, т. е. вне рамок процедур общего собрания участников.

Частным случаем партнерской компании является семейная компания. Причем под семейной мы будем понимать такую компанию типов А – В, которой владеют супруги.

Если во владении участвуют родственники, члены других семей, имеющие один корень с членами первой семьи, то будем называть такое владение клановым. В таком случае компанией владеет несколько кланов семей-современников.

Родовой компанией будем считать такую, в которой сегодняшними владельцами принято решение о передаче компании следующему поколению владельцев. В дальнейшем понятие «родовая компания» используется для того, чтобы подчеркнуть преемственность владения бизнесом от поколения к поколению.

В таких компаниях неженатые (незамужние) совершеннолетние дети считаются отдельной семьей, но после их вступления в брак состав семей считается измененным. Фактически семейный бизнес приобретает некоторые признаки открытых компаний, в которых сам акционер – продавец акций фактом их продажи решает вопрос о новом участнике группы акционеров (более подробно об этом различии см. [4]). Мы выделяем эти компании в отдельную группу в силу их социально-экономической значимости, поскольку «вечность» института собственности проверяется именно жизнеспособностью родового бизнеса.

На встрече с Аланом Кросби я попросил его рассказать, в чем различие между партнерскими и семейными компаниями и когда партнерская компания превращается в семейную. Он долго расспрашивал меня, что я имею в виду. Я объяснял: партнерская компания – это та, которой владеют несколько партнеров, а семейная – та, которой владеют члены одной семьи с общей фамилией…

Кросби сказал, что никогда не делал такого различия и что, на его взгляд, сущность родового бизнеса находится не в его прошлом, а в его будущем. В частности, партнерская компания тоже может считаться родовой по существенным признакам, если партнеры приняли совместное решение о передаче бизнеса следующему поколению, даже когда у них разные фамилии. Если партнеры решают передать бизнес детям, то они должны воспитывать своих детей как будущих партнеров – лишь тогда произойдет передача бизнеса.

Решение партнеров о передаче бизнеса следующему поколению – это их согласованное решение, а не решение, которое каждый из них принимает для себя. Это решение относительно «мы», а не относительно «я». С этого момента соглашение заставит действовать их как единый субъект, а не просто набор субъектов, собранных в рамках высшего органа управления компанией.

Есть ли экономическое обоснование решения о передаче бизнеса следующему поколению? Вряд ли. Скорее всего, это решение базируется не на интересах (экономической рациональности), а на ценностях, относящихся к иному типу рациональности. Этот вопрос мы подробнее рассмотрим ниже.

Насколько вероятно, что в России может реализоваться такой сценарий при передаче бизнеса от первого поколения (поколения «грюндеров», т. е. основателей) к следующему? Думаю, вероятность меньше 1 %, даже если популяризировать этот опыт.

Если прогноз верен, это значит, что та часть бизнесов, которые будут передаваться следующему поколению, превращаясь в родовые бизнесы, станут передаваться не из состояния партнерского бизнеса, а из состояния семейного (владение в рамках одной семьи, а не группы партнеров). Отсюда можно сделать прогноз: большинство партнерских бизнесов из разряда «некорпораций» и некоторые бизнесы из разряда «недокорпораций» при приближении их создателей к рубежу активности будут разделяться их совладельцами просто на том основании, что дети совладельцев-партнеров не готовы работать друг с другом как партнеры. Это пример коллизии между интересами бизнеса и семейными ценностями.

Вероятно, большинство партнерских бизнесов будет разваливаться в сторону частных – семейных – родовых «некорпораций», а меньшинство – двигаться в сторону корпораций, поскольку на бирже лучше себя чувствуют относительно крупные компании.

Можно представить несколько сценариев трансформации партнерских компаний:

• будут «развиваться» в семейные компании, чтобы впоследствии стать родовыми компаниями;

• пойдут по пути размывания доли владения партнеров-«грюндеров» и превращения в публичные компании;

• будут продаваться, а капитал будет направляться в частные инвестиционные фонды, не претендующие на определение стратегии компаний.

Примеры не заставили себя долго ждать. В последнее время мы стали свидетелями дележа крупных компаний, не говоря уже о массе более мелких.

«Сиротский» характер постсоветского бизнеса

Если взглянуть на сегодняшние российские (да и постсоветские) компании, возникает вопрос: к какому типу их отнести? В России отсутствуют классические или современные корпорации. Имеющиеся публичные компании являются скорее «недокорпорациями», а публичных компаний, как известно, меньшинство.