Поскольку в области применения справедливой стоимости FASB опережает GAAP, мы сосредоточили свое внимание на компаниях, которые должны соблюдать требования к составлению финансовой отчетности, предусмотренные только в США. В следующем издании книги будет уделено больше внимания международным аспектам подготовки финансовой отчетности по справедливой стоимости, тем более что FASB и IASB сходятся друг с другом во мнениях по поводу разработки требований к финансовой отчетности.
Помимо благодарности супруге, которая поддерживала меня в ходе работы, я хочу выразить признательность двум группам специалистов, предоставившим бесценные исходные данные и другую информацию. На протяжении 25 лет я являюсь членом Комитета по финансовой отчетности Института управленческого учета (IMA) – уникальной организации, объединяющей представителей научного сообщества, независимых бухгалтеров и специалистов, отвечающих за подготовку отчетности. Комитет по финансовой отчетности данного Института всегда своевременно и продуманно реагировал на все предложения FASB, большинство заявлений SEC и многие предложения IASB.
Двадцать пять лет тому назад мои знания в области оценки не имели большого значения для Комитета. Однако в настоящее время практически в любом обсуждаемом нами вопросе затрагивается аспект оценки. Иногда я убеждал своих коллег принять мою позицию, временами они меня переубеждали и я менял свое мнение, а иногда мы оставались при своих мнениях. Как бы то ни было, члены комитета IMA всегда упорно трудились и были абсолютно преданы совершенствованию процесса подготовки финансовой отчетности. Действуя от имени комитета, нам не всегда удавалось убедить FASB, SEC или IASB в правильности нашей позиции, но в случае, если к нам не прислушивались, мы знали, что время покажет нашу правоту. Благодаря вкладу довольно разнообразной группы членов комитета, IMA приобрел такую степень доверия, которой смогли достичь лишь немногие организации. Я хочу искренне поблагодарить моих коллег из комитета за те знания, которыми они со мной все эти годы делились.
Пять лет назад, когда идея о подготовке отчетности по справедливой стоимости получила распространение, между оценщиками, аудиторами и SEC существовали значительные разногласия по поводу подходов к определению справедливой стоимости. В качестве примера можно привести оценку взаимоотношений с клиентами, которая оказалась довольно спорной (см. главу 6). Тогда я обратился к главному бухгалтеру SEC и задал следующий вопрос: если группа оценщиков сможет собраться и договориться об определенных методах и допущениях, то поддержит ли SEC наши рекомендации?
Мы сформировали Рабочую группу по вопросам оценки (AITF) по образцу Рабочей группы по актуальным вопросам бухгалтерского учета (EITF) при FASB. Собрания AITF проводятся ежеквартально, и в настоящее время AITF объединяет примерно 40 оценочных организаций. В заседаниях принимают участие эксперты из FASB, SEC и PCAOB. Эти собрания позволяют обмениваться мнениями с регулирующими органами и практикующими специалистами, а также обсуждать передовые практические методы.
К сожалению, в определенных кругах существует мнение, что оценщики предоставят вам тот ответ, который вы сами желаете получить. Несмотря на то что ссудосберегательный кризис 1990-х гг.[1] придал этому предположению некоторую достоверность, я категорически заявляю, что в настоящее время оценщики крупных компаний в своем подходе к работе действуют абсолютно профессионально. Конечно, мы не всегда смотрим на вещи одинаково, и, кроме того, существуют разнообразные способы определения справедливой стоимости, однако на сегодняшний день я не знаю ни одного оценщика, который не стремился бы к максимальному профессионализму в собственных суждениях. В современном обществе при существующем количестве судебных разбирательств отсутствие независимости может обойтись слишком дорого. Следовательно, оценщиков должны воспринимать как абсолютно независимых специалистов. Рабочая группа по вопросам оценки (AITF) и ее участники полностью соответствуют данному критерию.
Глава 1
Влияние справедливой стоимости на прибыль на акцию (EPS)
«Приведет ли эта сделка к росту прибыли?» Это первый вопрос, который задают оценщикам финансовые или исполнительные директоры при планировании сделок по объединению компаний. Бесспорно, это важный момент. Для многих компаний сумма чистой прибыли в соответствии с действующими общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP) – жизненно важный вопрос. Многие корпоративные руководители знают, что практически каждый специалист-теоретик в области финансов считает, что чистая прибыль, показанная в отчетности, не имеет существенного значения: более важными представляются денежные потоки. Тем не менее многие наши клиенты упорствуют и по-прежнему интересуются исключительно прибылью на акцию (EPS).
В данной главе мы обсудим этот важнейший вопрос, возникающий у практикующих корпоративных руководителей. Эта книга была написана в целях оказания содействия компаниям, которые сталкиваются с возрастающими требованиями к подготовке финансовой отчетности и стремятся представить инвесторам свою финансовую отчетность в наилучшем виде.
В следующих главах мы обсудим существующие подходы к определению справедливой стоимости. Мы попытаемся помочь финансовым директорам и аудиторам понять новые стандарты Совета по стандартам финансового учета (FASB), имеющие отношение к справедливой стоимости. В настоящей главе мы обсудим, каким образом компании, аудиторы и оценщики могут предварительно оценить воздействие сделки на будущую величину EPS. Целью любой сделки для компании является увеличение прибыли, однако эту цель не всегда можно достигнуть. Факторы, влияющие на будущую прибыль компании, включают в себя как цену, уплаченную за приобретаемую компанию, так и специфику активов и обязательств приобретаемой компании.
В период написания данной книги FASB рассматривал существенные изменения, касающиеся учета объединения компаний. Предполагается, что эти изменения приведут к более широкому использованию справедливой стоимости и, как следствие, к росту ее влияния на финансовую отчетность компаний.
Основные принципы SFAS 141R
Положение о стандартах финансового учета 141 (SFAS 141), выпущенное в 2001 г., определяет общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP), применяемые в целях учета объединений компаний. Мы предполагаем, что читатель уже имеет некоторое представление о базовых принципах данного Положения, которое рекомендует покупателю определять справедливую стоимость каждого приобретаемого актива – как материального, так и нематериального. Разница между ценой приобретения и величиной идентифицируемых активов и принятых обязательств называлась гудвиллом. Согласно SFAS 141, по причинам, описанным в главах 5 и 6, величина гудвилла не амортизировалась, однако гудвилл подлежит периодической переоценке для выявления признаков обесценения и установления корректной величины гудвилла для целей бухгалтерского учета. При прочих равных условиях, при распределении цены приобретения корпоративные финансовые специалисты предпочитают бóльшую сумму относить на гудвилл и меньшую – на активы, которые подлежат амортизации.
Это предпочтение объясняется тем, что отсутствие амортизационных отчислений ставит гудвилл в один ряд с таким активом, как земля, и не влияет на текущую или будущую прибыль на акцию (EPS). Все прочие приобретаемые активы оказывают влияние на финансовый результат, причем величина влияния рассчитывается как стоимость актива, распределенная на срок полезного использования, в течение которого актив амортизируется.
Для целей данной главы мы делаем допущение, что структура капитала компании-покупателя является «простой», т. е. изменения чистой прибыли напрямую влияют на EPS, например, уменьшение чистой прибыли на 10 % приводит к 10 %-ному снижению EPS. В этом случае нет необходимости учитывать влияние «разводняющих» ценных бумаг (т. е. ценных бумаг, конвертация которых может привести к уменьшению EPS), опционов, конвертируемых облигаций и т. п. Мы также предполагаем, что оплата активов будет производиться акциями покупателя. При оплате денежными средствами величина EPS, по всей вероятности, будет такой же, но оплата наличными может привести либо к снижению суммы остатка денежных средств, либо к увеличению суммы задолженности, либо и к тому, и к другому. Оценка влияния процентных доходов, относящихся к предыдущим периодам, или будущих процентных расходов только усложнит наш анализ, основной целью которого является рассмотрение методов определения справедливой стоимости приобретаемых активов и их последующей амортизации, а также влияния данных показателей на чистую прибыль и EPS.
Каким образом объединение или приобретение компаний может повлиять на будущую прибыль? В случае обмена активов на акции стоимость приобретаемых активов будет равна стоимости дополнительных акций, выпущенных покупателем. Другими словами, стоимость актива должна быть равна дополнительному оплаченному собственному капиталу покупателя.
Одной из задач оценщика является распределение оплаченной цены приобретения на приобретенные активы в соответствии с их справедливой стоимостью. В случае если справедливая стоимость активов ниже цены приобретения компании, разница между двумя этими величинами определяется как гудвилл. В редких случаях, когда стоимость активов выше оплаченной цены приобретения (так называемая «выгодная покупка»), FASB рекомендует вычесть данную разницу из прибыли в отчете о прибылях и убытках за следующий период.
Основное предположение большинства покупателей заключается в том, что приобретение новой компании или актива увеличит EPS сразу или в ближайшем будущем. Очевидно, что нет смысла покупать компанию, если данное приобретение приведет к снижению EPS. Акционерам будет лучше довольствоваться существующим положением, чем соглашаться на потенциальный разводняющий эффект от приобретения. Многие консультанты и ученые отмечают, что более 50 % случаев объединения компаний не достигают предполагаемых результатов. Это вполне может быть верным, однако нам не известны случаи объединения, целью которого с самого начала являлось бы снижение EPS. Иногда не удается реализовать планы на будущее, но вряд ли кто-то будет планировать объединение компаний, заранее ожидая убытки.
Менеджеры желают иметь конкретную информацию, которая им необходима для принятия решений. «В случае если мы осуществим сделку, и результаты нашей операционной деятельности будут соответствовать запланированным, какой будет EPS?» Необходимость этой информации очевидна, однако немногие отчетливо представляют себе проблемы, с которыми придется столкнуться при ответе на этот вопрос. В следующих главах мы последовательно изучим все статьи баланса компании и покажем, каким образом определяется новая справедливая стоимость для каждого из приобретенных активов. Далее мы расскажем, какое влияние новая справедливая стоимость активов (предположительно, более высокая) оказывает на чистую прибыль и EPS.
Расчет справедливой стоимости при объединении компаний
Денежные средства практически никогда не являются объектом оценки со стороны оценщиков. Аудиторы подтверждают остатки денежных средств на банковских счетах и проверяют правильность корректировок, связанных с пересчетом иностранных валют, поэтому нет необходимости проводить какой-либо дополнительный анализ.
Предполагается, что котирующиеся ценные бумаги уже учтены по справедливой стоимости в отчетности приобретаемой компании, поэтому вносить какие-либо реальные изменения не требуется. Редкие случаи, когда значительное количество ценных бумаг компании неликвидно или предусматривает премию за контроль, в данной книге не рассматриваются.
Дебиторская задолженность всегда просто переносилась в бухгалтерские книги покупателя в соответствии с данными главной книги продавца. Большинство компаний отражают в главной книге всю дебиторскую задолженность в суммах, равных выставленным покупателям счетам, и одной общей суммой создают так называемый «резерв по безнадежным долгам», который показывает вероятные будущие убытки и списывается по мере наступления случаев неоплаты. В конце каждого отчетного периода компания пересматривает оставшуюся на балансе сумму резерва по безнадежным долгам и при необходимости увеличивает ее, проводя дополнительные расходы через отчет о прибылях и убытках. Компании периодически осуществляют это при помощи одной проводки – дебетуя счет расходов по безнадежным долгам (отчет о прибылях и убытках) и кредитуя счет резерва (статья баланса).
В соответствии с новыми общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP), провозглашенными в Положении о стандартах финансового учета 141R (SFAS 141R), предполагаются существенные изменения. Покупатель, или чаще оценщик, должен будет оценивать все крупные суммы дебиторской задолженности по всем контрагентам в отдельности с точки зрения вероятности их погашения. В отличие от прошлой практики, независимые аудиторы больше не могут оценивать дебиторскую задолженность, так как в соответствии с правилами независимости они не смогут потом проводить проверку своей собственной работы. Таким образом, аудиторы будут только изучать анализ дебиторской задолженности, проведенный самой компанией, но не будут участвовать в проведении данного анализа. В связи с тем, что аудиторы, как правило, скептически относятся к результатам оценки, проведенной клиентами самостоятельно, для оценки крупных сумм дебиторской задолженности может потребоваться привлечение оценщика.
Как отмечалось ранее, после проведения оценки резерв по безнадежным долгам перестанет существовать. Вместо этого каждый сегмент дебиторской задолженности будет отражаться по оценочной справедливой стоимости, являющейся, по сути, наилучшей оценкой, которая может быть получена по данной дебиторской задолженности.
Запасы исторически показывались на балансе компании по наименьшей величине из первоначальной стоимости (стоимости приобретения) и рыночной стоимости. Так как первоначальная стоимость почти всегда ниже рыночной, при приобретении компании большинство покупателей просто переносили стоимость запасов на основании первоначальных расходов продавца. В этом случае не требовалось проводить дополнительный анализ и оценивать влияние поправок на бухгалтерский баланс и будущий отчет о прибылях и убытках.
Тщательный анализ предыдущих правил учета сделок по слияниям и поглощениям (M&A) показал бы, что от покупателей ожидается проведение оценки приобретаемых запасов по справедливой стоимости. На практике тем не менее такая оценка проводилась очень редко, и первоначальная стоимость запасов на основании баланса продавца просто переносилась на баланс покупателя.
В SFAS 141R прописаны более четкие требования к оценке запасов. Аудиторы и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) будут следить, чтобы приобретенные запасы оценивались по справедливой стоимости, а не по первоначальным затратам продавца. Так как методы учета запасов в разных компаниях существенно отличаются, понимание метода учета запасов продавца становится важным вопросом, который раньше покупатели просто не рассматривали. До этого покупатели считали: «Если метод учета запасов подошел им, то он и нам подойдет». Теперь такое допущение не применимо. Покупатели, а точнее – оценщики, должны будут проводить детальную оценку справедливой стоимости запасов по каждой категории (материалы, незавершенное производство (WIP) и готовая продукция). Более подробно определение справедливой стоимости запасов будет рассмотрено в главе 11.