По данной логике стоимость клиентской базы сразу после приобретения ограничивается существующими клиентами и существующими товарами и услугами. Компании должны постоянно искать рынок сбыта и реализовывать как существующие, так и новые услуги. Как показывает практика, намного легче поддерживать продажи существующих товаров, чем снова начинать конкурентную борьбу за новые товары и услуги. В реальном мире, вне всякого сомнения, существует полный спектр вариантов, начиная с варианта, при котором каждая продажа полностью конкурентоспособна на основании цены, при отсутствии лояльности (приверженности) потребителей, и заканчивая долгосрочными межфирменными взаимоотношениями, когда должностное лицо обеспечивает практически весь будущий торговый оборот.
Тем не менее мы должны иметь четкое представление о способах оценки взаимоотношений с клиентами. Разъясненная методология и допущения должны работать и утверждаться специалистами, которые с ними сталкиваются. Однако здесь мы имеем дело с экспертным мнением, и разные оценщики учитывают различные перспективы развития, поэтому эта область требует тщательного рассмотрения со стороны компании, аудиторов и оценщиков.
Итак, подводя итог по данному разделу, можно сделать вывод, что оценщики используют методологию, которая позволяет провести оценку практически любого типа нематериальных активов. С точки зрения компании решающими аспектами являются стоимость и предполагаемый срок полезного использования, так как эти две переменные оказывают непосредственное влияние на будущие отчисления на счет доходов и снижение прироста потенциальных доходов. Вопрос предполагаемого срока полезного использования будет подробно рассмотрен в соответствующем разделе «Предполагаемый срок полезного использования активов» настоящей главы.
Предполагаемое использование нематериальных активов: «участники рынка»
Один из самых тревожных аспектов последних заявлений FASB относительно оценки активов, приобретенных при объединении компаний, связан с используемым в его заявлениях термином «участники рынка». Общая концепция FASB предполагает, что лучшим показателем стоимости служит рынок, который устанавливает, сколько реальные участники готовы заплатить за актив при переходе денежных средств из рук в руки. Таким образом, согласно данному подходу, стоимость определяется просто рассмотрением условий сделки.
Проблема очень быстро стала очевидна для тех категорий активов, по которым отсутствует готовый рынок, если эти активы вообще когда-либо покупались или продавались. Очевидно, что не существует купли-продажи взаимоотношений с клиентами как нематериального актива отдельно от бизнеса. Невозможно в сегодняшнем номере The Wall Street Journal узнать вчерашнюю стоимость клиентской базы производителя автомобильных запчастей на момент закрытия биржи. В случае отсутствия реального рынка FASB указывает, что оценщики должны определить ту сумму, которую участники рынка готовы были бы заплатить за актив. По сути, от оценщика зависит определение стоимости актива (активов) для других покупателей, не принимая при этом во внимание реального покупателя.
Проблемы возникают вследствие того, что при конкретной сделке слияния и поглощения выигравший торги покупатель, т. е. конечный покупатель в случае наличия конкуренции, заплатил больше, чем кто-либо другой был готов заплатить. В свою очередь, подобное желание заплатить больше, как правило, является функцией эффекта синергии – способности покупателя обеспечить экономию при объединении двух компаний. Тогда кто же является участниками рынка, особенно в случае если сделка была заключена по результатам аукциона? По определению, другие участники рынка просто не пожелали заплатить окончательную цену реализации, которую в итоге заплатил выигравший торги покупатель!
Предыдущий пример был теоретическим. Рассмотрим практический пример. Допустим, поставщик автомобильных запчастей, который производит комплектное оборудование (OEM), был приобретен конкурентом. Покупатель уже осуществляет продажи всем десяти производителям автомобилей. На самом деле в мире существует только десять потребителей новых автомобильных запчастей. Продавец сотрудничал с этими десятью компаниями, и покупатель тоже продает им запчасти. В такой ситуации большинство экспертов скажут, что взаимоотношения с клиентами имели незначительный прирост стоимости, если вообще таковой наблюдался, так как у покупателя уже был доступ к отделам снабжения компаний Daimler, Toyota, Ford и т. д.
В любой конкурентной среде выигравший торги покупатель – это всегда то частное лицо или организация, которые готовы заплатить больше, чем кто-либо другой. Но зачем этому частному лицу или организации платить больше остальных? Затем, что ценность этого актива (активов) для данного покупателя выше, чем для других. Тогда возникает вопрос, каким образом получается, что активы имеют бóльшую ценность для одной группы покупателей, чем для другой? Ответ заключается в том, что покупатель полагает, что, имея этот актив (активы), он сможет сделать больше и/или получить существенную экономию за счет эффекта синергии. В настоящее время действует следующий принцип оценки: справедливая стоимость в сделке между добровольным покупателем и добровольным продавцом не должна включать эффект синергии, который может получить только отдельный, а не любой покупатель. К примеру, если у компании дела идут настолько плохо, что любой покупатель уволил бы существующее руководство, то экономию, которую можно получить, заменив руководство, можно включать в справедливую стоимость. Если же только определенный покупатель обладает уникальными способностями руководителя, что предоставляет ему возможность заплатить больше, то оценщикам не следует обращать внимание на этот факт при определении истинной справедливой стоимости.
FASB уже ломал голову над дилеммой, которая заключается в том, что у конечного покупателя могут быть уникальные обстоятельства, которые, по идее, следует учитывать, но эти же уникальные аспекты, по общему мнению, не должны оказывать воздействие на формирование и использование величины справедливой стоимости в бухгалтерском учете за следующие периоды. FASB пытался решить эту проблему при помощи введения требования, что в процессе определения справедливой стоимости отдельных нематериальных активов оценщики должны принимать во внимание этих участников рынка. Если бы в примере с автомобильными запчастями единственными участниками рынка – потенциальными покупателями – были бы другие поставщики комплектного оборудования (OEM), то вполне корректно было бы предположить, что стоимость взаимоотношений с клиентами была бы незначительной, если не нулевой. Но как быть, если потенциальный покупатель – это покупатель, приобретающий компанию в инвестиционных, а не в стратегических целях? Покупателю, приобретающему компанию в инвестиционных целях (например, поглощающей компании), потребуется использовать все существующие взаимоотношения продавца с клиентами его автомобильной компании. Это связано с тем, что покупатель вовлечен вовсе не в автомобильный бизнес, а скорее в деятельность по купле-продаже компаний, которые должны продолжать свою работу и после приобретения.
Влияние этой дилеммы становится очевидным, если принять во внимание, что проблема выбора сводится к разнице между отнесением существенных сумм на взаимоотношения с клиентами как нематериальный актив, который необходимо амортизировать, и теми же суммами, которые остаются отнесенными на гудвилл и не влияют на будущую EPS.
Отличным примером вышесказанного может служить приобретение компании PeopleSoft компанией Oracle. Глава компании Oracle Ларри Эллисон публично заявил, что он покупает компанию PeopleSoft только за ее клиентскую базу. Он планировал перевести ее клиентов в собственные программы Oracle, получив существенную экономию на расходах при помощи распределения накладных расходов для поддержки программного обеспечения Oracle по более крупной клиентской базе. Эллисон утверждал, что ему не нужно ни программное обеспечение компании PeopleSoft, ни торговая марка PeopleSoft, так как он не собирается поддерживать их дальнейшее развитие.
В данном случае компания Oracle была единственным потенциальным покупателем компании PeopleSoft (возможно, за исключением компании SAP), который имел возможность получить выгоду от слияния с компанией PeopleSoft, не используя продукты или название приобретаемой компании. Кто в данной ситуации является участником рынка, в соответствии с определением FASB? Если это компании Oracle и SAP, то оценщику не следует относить какую-либо стоимость на программное обеспечение и торговую марку. Если же участниками рынка являются две-три крупнейшие компании, осуществляющие инвестиции в частные акции, то для таких покупателей программное обеспечение и торговая марка столь же важны, как список клиентов, если не более того.
В период написания настоящей книги не существовало однозначного ответа на вопрос, кто является релевантным участником рынка. Видимо, это зависит от экспертного мнения оценщика, когда он отвечает на соответствующие вопросы аудиторов и в конечном счете SEC и PCAOB. Как и в большинстве случаев, связанных с налогами, все решают факты и обстоятельства.
Предполагаемый срок полезного использования активов
При определении влияния предполагаемого или фактического приобретения на EPS покупателя мы убедились в том, что большое значение имеет установление того, какие именно нематериальные активы подлежат признанию и какая стоимость может быть на них отнесена. Финансовый директор стремится относить все на гудвилл, который не подлежит амортизации, тогда как SEC, как разъясняют аудиторы, настоятельно требует наличия небольшого гудвилла и значительных сумм по счетам, подлежащим амортизации.
До сих пор обсуждение фокусировалось на том, какие именно нематериальные активы следует признавать и каким образом их следует оценивать. Существует еще одна переменная, которая является решающей при ответе на вопрос, приведет ли слияние компаний к увеличению EPS. По идентифицируемым активам, которые подлежат амортизации, срок амортизации, вне всякого сомнения, оказывает воздействие на годовой доход, но не влияет на движение денежных средств. Следует иметь в виду, что все нематериальные активы в целях налогообложения (Налоговый кодекс США (IRC), раздел 197) полностью списываются на расходы через 15 лет, независимо от принципа их бухгалтерского учета. Таким образом, по договору об отказе от конкуренции сроком действия 3 года, как и по гудвиллу, для целей налогообложения предусмотрен срок амортизации 15 лет. Это правило действует, несмотря на то что для целей финансовой отчетности указанное обязательство подлежит списанию в течение 3 лет, а гудвилл вообще не подлежит списанию, за исключением случаев его обесценения.
Многие корпоративные бухгалтеры обеспокоены тем, что финансовый учет нематериальных активов может повлиять на подлежащие уплате налоги, и, следовательно, на движение денежных средств, и, возможно, на заявленную EPS. Все они испытывают облегчение, когда узнаю́т, что их опасения беспочвенны. Срок полезного использования нематериальных активов, определенный для целей финансовой отчетности, не влияет на заявленную прибыль, и это неопровержимый факт. Руководство компании и оценщики затрачивают больше времени на оценку стоимости нематериального актива, чем на определение срока полезного использования. Сравнительная оценка времени и ресурсов, необходимых для проведения этих двух этапов, в действительности может оказаться неэффективной. К примеру, если моделирование сложного системного программного обеспечения обойдется в $1 млн, то для текущей заявленной прибыли большое значение будет иметь определение срока полезного использования данного объекта, например в размере трех или восьми лет.
Не существует каких-либо практических методов для установления сроков полезного использования активов. Для каждого конкретного случая верный ответ зависит от определенных фактов и обстоятельств. Если компания разработала конкретный план по переходу новой компании на существующее программное обеспечение, то трехлетний срок может показаться слишком агрессивным. Однако в случае если компания не планирует вносить изменения в основополагающий план развития бизнеса, срок полезного использования программного обеспечения будет зависеть от появления необходимости в перезаписи или обновлении функционирующей системы.
Немногие нематериальные активы имеют неопределенный срок полезного использования. В связи с этим FASB использует термин «неопределенный» только в тех случаях, когда конкретный срок полезного использования не может быть установлен. Однако SEC по-прежнему стремится существенно сократить количество нематериальных активов, которые подпадают под определение «с неопределенным сроком полезного использования». На практике это может привести к тому, что практически по всем нематериальным активам будет установлен срок полезного использования и в будущем они будут амортизироваться.
Читателю следует обратить особое внимание на вопрос, должны ли оценщики участвовать в определении срока полезного использования. В зависимости от мнения по данному вопросу оценочное сообщество разделилось на несколько групп. Одни специалисты утверждают, что оценщики несут ответственность за определение стоимости активов. Ответственность же за определение срока полезного использования и расчет последующих периодических амортизационных отчислений несет клиент и его бухгалтеры. Другими словами, такая позиция означает, что оценщики не будут сами устанавливать оставшийся срок полезного использования, если он указан в финансовой отчетности клиента. Сложно сказать, с чем связан такой подход: возможно, оценщик беспокоится по поводу юридической ответственности или же считает себя недостаточно квалифицированным. Достаточно сказать, что некоторые оценщики предоставляют клиенту и аудиторам заключение о стоимости объекта и считают свою работу выполненной. В главе 13 мы рассмотрим вопросы проверки отчетов об оценке.
Мы считаем, что оценщики несут ответственность за предоставление своего лучшего профессионального мнения относительно оставшегося срока полезного использования активов, которые они оценивают. Основной принцип проведения оценки заключается в следующем: несмотря на то что оценщик предоставляет свою лучшую профессиональную оценку, ответственность за корректность составления финансовой отчетности несет сам клиент, а не оценщик. Клиенты не обязаны использовать оценочную стоимость. По сути, компаниям вообще необязательно пользоваться услугами оценщиков со стороны. За 35 лет нашей практики было очень мало случаев, когда мы предоставляли свою лучшую профессиональную оценку, а клиенты принимали осознанное решение не использовать полученную стоимость. Учитывая, что мы получаем оплату за выполненную работу, это их исключительное право.
Ни один профессиональный оценщик не возьмется за оценку, если оплата за предоставленные услуги будет зависеть от предоставления заранее оговоренного результата. Однако в истории предпринимательской деятельности США подобные случаи имело место. К примеру, когда в 1980 г. развернулся скандал со ссудами и сбережениями, одними из основных виновников стали оценщики, которые предоставляли оценочные заключения на основании требований клиентов. В соответствии с унифицированными стандартами профессиональной оценочной деятельности (USPAP), ни оценщик, ни оценочная компания не могут осуществлять какие-либо другие действия, кроме предоставления своего лучшего экспертного мнения на полностью независимой основе.
Предоставляя клиентам услуги по профессиональной оценке оставшихся сроков полезного использования, мы полагаем, что у нас больше опыта и знаний, чем у клиента. Ведь именно поэтому клиенты и нанимают оценщиков. В качестве общего правила для материальных активов и машин и оборудования можно отметить следующее: чем больше установленный срок полезного использования, тем ниже амортизационные отчисления, так как текущая стоимость активов, полученная на основе текущих затрат или на основе информации по рынку подержанного оборудования, практически не зависит от ожидаемого срока полезного использования. Естественно, стоимость оборудования, которое практически вышло из строя и у которого остался только один год службы, будет ниже стоимости идентичного оборудования в хорошем состоянии, однако такое встречается крайне редко. Срок полезного использования активов, как правило, определяется в результате физического осмотра при надлежащем рассмотрении физического износа, функционального (морального) устаревания, а временами и экономического устаревания. Эти понятия подробно рассматриваются в главе 9, посвященной физическим активам.