Р. В. Лукашов
Формирование подразделения внутреннего аудита в российском банке
© Лукашов Р. В., 2009
© ООО «Центр исследований платежных систем и расчетов», 2009
© ООО «Маркет ДС Корпорейшн», 2009
* * *Введение
Может показаться, что тема «формирования подразделения на примере» является настолько избитой на просторах нашей Родины, что предметов исследования или каких-либо маломальских проблем в данной области просто не осталось. Что может быть проще, чем на примере какой-то компании описать и рассмотреть процесс создания подразделения, тем более что от смены названия компании вообще ничего не изменится. Как автор и исследователь я отчасти согласен с данным утверждением. И готов передать любому, кто собирается работать и проводить исследования по данной теме сейчас и в будущем, те слова, которым внимал вместе с другими выпускниками Плехановской академии (в 1999 г.) при подготовке дипломов: «Ребята, берите любую тему, кроме векселей и создания подразделения». И только сейчас, принимая во внимание свой опыт, опыт своих коллег, я понимаю, насколько далеки были в то время теоретические исследования от реальной жизни компаний и их проблем.
Для меня вопрос «формирования подразделения внутреннего аудита» не случаен. На протяжении последних восьми лет я работаю в подразделениях внутреннего аудита банков. Сначала (более 2 лет) в подразделениях Сбербанка России, затем (около 5 лет) в Инвестсбербанке ОТП Банке. В Инвестсбербанке прошел по карьерной лестнице от старшего экономиста Управления внутреннего контроля до Заместителя председателя Правления руководителя направления, а Инвестсбербанк за это же время поднялся в национальных рейтингах со 170го места до 36го (в 2007 г.) и стал еще одним полностью иностранным банком (куплен OTP Bank, Венгрия), работающим в России. В настоящее время как руководитель подразделения внутреннего аудита в «среднем» банке могу с полной ответственностью заявить, что формирование подразделения внутреннего аудита в банке, работающем в России, является процессом неординарным и связанным с множеством проблем и внутренними, и внешними. Основные проблемы процесса формирования подразделения внутреннего аудита исследованы в данной книге, также автором представлены рекомендации для компании, кроме этого рассчитан экономический эффект для банка от формирования подразделения внутреннего аудита.
Решение о создании подразделения внутреннего аудита в банке, как правило, принимают владельцы компании, а реализацией принятого решения занимаются его менеджеры. Даже на данном этапе создания подразделения внутреннего аудита неизбежно возникают противоречия и конфликты интересов, связанные с различными целями и задачами собственников и управленцев.
Не каждому банку в нашей стране повезло настолько, что на момент создания подразделения внутреннего аудита лицо, представляющее собственников компании, являлось также и непосредственным представителем органов управления банка, например, его президентом. А в дальнейшем этот представитель собственников отходит от оперативного управления банком и концентрируется только на стратегии, как и подобает представителю владельцев банка и, как правило, члену Совета директоров. А ведь если своевременный «отход» от оперативного руководства не состоится, данное обстоятельство опять-таки приведет к системному конфликту интересов, связанному с тем, что на одном человеке сконцентрируются и стратегия, и тактика банка.
Перед тем как продолжить, необходимо определиться с терминологией
Внутренний аудит это деятельность, осуществляемая подразделением внутреннего аудита банка на постоянной, независимой и объективной основе.
В терминологии национальных регуляторов (Банка России, Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России)) применяется термин внутренний контроль, подразделение внутреннего контроля или служба внутреннего контроля. В рамках данной книги, а также распространенной практики будем воспринимать данный термин как внутренний аудит, а разницу между словами «контроль» и «аудит» отнесем на недостатки перевода или узость словарного запаса чиновников. Чиновники по странным причинам, историю которых уже не найти, применяют симбиоз международных терминов аудит и контроль в российском термине «контроль». При этом данный симбиоз не всегда содержит обязательные признаки как контроля, так и аудита, что постоянно вызывает противоречия и сложности для участников рынка, которые хотят соответствовать требованиям регулятора.
Для чего нужно подразделение внутреннего аудита в банке?
Вот несколько доводов создания подразделения внутреннего аудита в банке.
Подразделение внутреннего аудита является неотъемлемой частью системы управления банка. Одновременно это весьма эффективный механизм обеспечения собственников и руководителей информацией по функционированию практически всех подсистем банка, в том числе и финансовой. Притом чем крупнее банк, тем меньше независимых источников информации о текущей ситуации в банке, что существенно повышает значение данного канала информации непосредственно для самого заказчика собственника банка.
Обязательное наличие подразделений внутреннего аудита в банке требуется надзорными органами России Банком России и Федеральной службой по финансовым рынкам. Это Положение Банка России от 16 декабря 2003 г. 242П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» и Приказ ФСФР России от 21 марта 2006 г. 0629/пз-н «Об утверждении Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг». Банк России и ФСФР России в постоянном режиме осуществляют функцию надзора за обязательным наличием подразделения внутреннего аудита в банке, которое бы соответствовало дословным требованиям нормативных актов регуляторов. Невыполнение данного требования надзорных органов для банка в России ведет к серьезным санкциям вплоть до принудительного отзыва лицензии на осуществление банковских операций.
Обязательное наличие в банке подразделения внутреннего аудита является требованием всех международных бирж при прохождении компанией листинга: Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), Лондонская фондовая биржа (LSE), европейские биржи (Euronext, Deutsche Borse Немецкая биржа). Кроме этого, аналогичные требования в обязательном порядке представлены в условиях листинга российских биржевых площадок (РТС, ММВБ). Если собственникам или владельцам банка надоело вкладывать свои деньги в развитие сети или модернизацию ИТ-системы банка или если деньги на развитие просто банально закончились, именно в этот момент собственник задумывается о том, где же можно найти достаточное финансирование (порядка 250400 млн долл. или евро) для своего быстро растущего бизнеса (около 3040 % ежегодно за 20062007 гг.). И если у вас не будет человека, который может рассказать о банке на английском языке, а банк не соответствует обязательным требованиям англосаксов, в том числе если в банке не будет подразделения внутреннего аудита, не видать вам желанных миллионов. И бесполезно обижаться или «идти против течения» вас не поймут, ведь вы пришли за их деньгами.
Вот только несколько причин, но поверьте, самых главных для собственника банка, который в конце концов принимает решение (и, конечно, несет значительные расходы на содержание), что пора бы поставить в банке системы контроля, управления рисками и корпоративного управления на цивилизованные рельсы, т. е. организовать в банке подразделение внутреннего аудита.
Несколько слов о компании, на примере которой будут проведены исследования[1]
Это активно развивающийся коммерческий банк с широкой сетью продаж в регионах Российской Федерации. Банк основан в начале 1990х годов. Международный аудит банка проводится с 1994 г. компаниями Big4.
Рейтинги, присужденные Fitch Rating (2008, февраль): долгосрочный кредитный рейтинг B (прогноз Стабильный); краткосрочный кредитный рейтинг B; национальный долгосрочный рейтинг BB (rus). Присужденные S&P rating (2008, май): долгосрочный кредитный рейтинг B (прогноз Стабильный); краткосрочный кредитный рейтинг В; национальный долгосрочный рейтинг BBB (rus).
ОАО «БАНК» является членом Системы страхования вкладов России. Количество сотрудников на 1 сентября 2008 г. составляет более 3,5 тыс. человек. Обширная сеть обслуживания включает в себя: 40 региональных и московских филиалов, 38 региональных точек продаж и представительств. Валюта баланса ОАО «БАНК» на 1 октября 2008 г. составила около 2,8 млрд евро.
На момент исследования (конец 2008 начало 2009 г.) в ОАО «БАНК» уже более 1,5 лет функционирует Служба внутреннего контроля, которая создана в соответствии с требованиями российского регулятора кредитных организаций Банка России. Однако задачи и цели, которые стоят перед Службой внутреннего контроля, не отвечают требованиям и рекомендациям внешних аудиторов и иностранных партнеров банка, которые они предъявляют к подразделению внутреннего аудита. Кроме этого, собственники в лице членов Совета директоров не довольны работой Службы внутреннего контроля в связи со значительно большими ожиданиями от решения поставленных перед подразделением задач.