Наиболее неоднозначным является случай, когда компания не собирается на IPO, но ее менеджмент и хозяева разные люди. Здесь следует вернуться к рассуждениям о роли VBM (англ. value based management, VBM), с точки зрения повышения экономической безопасности для акционера, а также о возможном конфликте между акционером (-ами) и менеджментом. Если акционер полностью доверяет своему менеджменту, то можно идти по тому же пути, что и в случае непосредственного управления акционером текущей деятельности компании, то есть стремиться к максимальному денежному потоку, не обращая внимания на то, какая доля в нем приходится на «схемы». Однако в этом случае у менеджмента возникает большой соблазн (особенно, если речь идет о крупной компании) приватизировать часть этих «схемных» доходов, минуя акционера. Для минимизации такого риска следует вводить VBM даже при отсутствии планов выхода на IPO. В западной теории управления предприятием существует классификация стэйкхолдеров по критерию «внешние внутренние». Внутренними стэйкхолдерами являются, как правило, только высшие менеджеры компании. Данные управленческого учета, отражающие реальную картину функционирования бизнеса, доступны только внутренним стэйкхолдерам и закрыты от внешних. Данные бухгалтерского учета являются публичными и раскрываются всем стэйкхолдерам. Ключевым вопросом при выборе между стратегией, ориентированной на стоимость, и иными стратегическими целями является вопрос: «К стэйкхолдерам какой категории в большей степени относится акционер к внешним или к внутренним?» По мере того, как вследствие роста компании и/или вследствие иных причин акционер удаляется от непосредственного управления своим бизнесом, растет целесообразность повышения прозрачности функционирования бизнеса и установления максимизации стоимости в качестве главной стратегической цели (см. рис. ниже).
Рисунок 2. Зависимость целесообразности VBM от размеров и модели
Управление компанией, ориентированное на повышение ее стоимости (англ. value based management, VBM), уходит своими корнями в экономику Соединенных Штатов Америки, где в 80-е годы XX века стали заметно учащаться случаи так называемого недружественного поглощения или «корпоративного рейдерства». Суть данного явления заключается в несправедливом, часто насильственном захвате той или иной компании-жертвы компанией-агрессором («корпоративным рейдером»). При этом всегда имеет место существенное занижение цены покупки компании по сравнению с ее адекватной рыночной стоимостью, которое и составляет главную статью дохода рейдера.
Технологии корпоративного рейдерства чрезвычайно разнообразны и могут являться темой отдельной книги. В настоящей работе мы не ставим перед собой цель подробно рассмотреть и описать способы захвата компаний, применяемые рейдерами, но отметим, что именно стремление менеджмента компаний к построению эффективной защиты от недружественных поглощений и привело, в конечном итоге, к тому, что VBM занял ведущее положение среди концепций менеджмента.
С момента начала радикальных рыночных реформ и до настоящего времени в России также наблюдается высокая активность в сфере недружественных поглощений. Поэтому для большинства руководителей российских компаний, особенно на уровне среднего бизнеса, на наш взгляд, чрезвычайно полезной может стать информация о том, как с помощью VBM можно защитить свою компанию от проблемы рейдерства.
Суть VBM как защитного механизма против рейдерства состоит в том, что при управлении компанией преследуется цель формирования ее адекватной рыночной стоимости, т. е. сокращения (в идеальном случае устранения) «зазора» между реальной стоимостью компании, основанной на ее фактически располагаемом имуществе и эффективности ее финансово-хозяйственной деятельности, и оценочной стоимостью, на которую ориентируются акционеры, рынок и потенциальные покупатели и инвесторы.
Помимо защиты от недобросовестных поглощений VBM также открывает широкие возможности по развитию компании, поскольку способствует повышению эффективности процесса привлечения инвестиционного капитала. Даже в случае, когда речь не идет об угрозе преднамеренного рейдерства, и акционерам, и высшему менеджменту компании важно точно знать, сколько реально стоит их бизнес, потому что в противном случае велика вероятность негативных финансово-экономических последствий.
Для компаний, котирующихся на бирже, такие последствия могут выражаться либо в недостаточном привлечении финансовых средств (при заниженной стоимости акций), либо в опасности дефолта вследствие «перегревания» котировок (при завышенной стоимости акций).
Если компания не котируется на биржевых площадках, это не освобождает ее от проблем, связанных с адекватной оценкой своей стоимости, поскольку привлечение капитала, как в форме продажи доли участия, так и в форме получения заемных средств, будет настолько эффективным, насколько адекватно сформирована стоимость компании.
Рассмотрим небольшой пример, иллюстрирующий наш тезис о важности подхода VBM для компаний, не котирующихся на бирже.
Пример. Рассмотрим некую условную компанию «А», функционирующую на рынке услуг по передаче данных и предоставлению доступа в Интернет в некоем российском городе. Данная компания на протяжении многих лет развивалась исключительно за счет собственных средств. В основу управления компанией с самого начала ее деятельности был заложен подход, ориентированный на максимизацию дивидендов, в том числе с использованием так называемых «серых» схем. В соответствии с этим подходом, учетная политика компании была выстроена таким образом, чтобы минимизировать налоговую нагрузку.
Некоторое время назад компания «А» осуществила расширение и модернизацию своих сетей передачи данных для подключения дополнительных абонентов и организации предоставления безлимитного доступа в Интернет. При этом в целях экономии на налогах финансовые средства, направляемые на данную модернизацию, не капитализировались, а проводились как текущие расходы на ремонт оборудования. Первоначальная стоимость когда-то построенных сетей также была занижена с целью минимизации налога на имущество.
С течением времени сеть передачи данных компании «А» росла, развивалась, спектр предоставляемых с ее помощью услуг постоянно расширялся, количество клиентов также увеличивалось и в какой-то момент перед компанией встала задача качественного скачка в развитии, для которого впервые потребовалось привлечение внешнего финансирования.
Именно в этот момент менеджменту компании «А» первый раз пришлось всерьез задуматься о реальной стоимости своего главного актива сети передачи данных.
Попытки привлечения заемного капитала стали упираться в отсутствие должного залогового обеспечения. Кроме сети передачи данных у компании «А» никогда не было никаких ценных активов, которые она могла бы предложить потенциальному кредитору в качестве залога. В то же время заложить сеть также оказалось весьма проблематичным, поскольку значительная ее часть, фактически существующая и функционирующая, не была капитализирована и не учитывалась на балансе, что не только сильно искажало ее текущую остаточную стоимость, но и делало практически невозможным документальное обоснование расчета ее рыночной стоимости.
Попытки привлечения средств через продажу пакета акций внешнему инвестору также осложнялись тем, что в результате многолетних целенаправленных действий стоимость компании, рассчитанная на основе анализа ее финансовой отчетности, была на порядок ниже, чем ее реальная рыночная стоимость. Чтобы ясней понять, почему так произошло, следует подробнее рассмотреть некоторые нюансы, возникшие при оценке компании «А» потенциальными инвесторами.
В главе 3 можно найти подробную информацию о методах оценки стоимости компании. Поэтому, не останавливаясь подробно на методическом аспекте, отметим лишь, что в большинстве случаев оценка компании представляет собой средневзвешенную величину из оценок, полученных несколькими различными методами, среди которых два используются практически повсеместно это так называемые «затратный» (или «балансовый») и «доходный» методы.
При расчете стоимости компании «А» балансовым методом около 70 % сети не было учтено вообще, поскольку сеть была капитализирована только на 30 %, которые, в свою очередь, также не были оценены адекватно, поскольку их первоначальная стоимость была в свое время, как мы уже говорили, существенно занижена.
Расчет стоимости «доходным» методом предполагает составление финансовой модели, содержащей прогноз финансового потока, на базе которого вычисляются ключевые характеристики актива чистая приведенная стоимость (Net Present Value, NPV), внутренняя норма доходности (Internal Rate of Return) и ряд других. Поскольку составление финансовой модели дело достаточно трудоемкое, требующее, как правило, заметных денежных и временных затрат, то на предварительном этапе для принятия принципиального решения о наличии или отсутствии интереса у инвестора к тому или иному активу часто используется упрощенный метод мультипликации прибыли (EBITDA-multiple). Данный метод сводится к тому, что в качестве примерной оценки компании принимают произведение ее годовой прибыли до налогообложения, амортизации и процентов (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization EBITDA) и некоего мультипликатора, определяемого для каждого отдельного случая экспертно в зависимости то отрасли, территории и других факторов.