Генрих I потребовал, чтобы бароны Англии и Нормандии принесли присягу Матильде, как законной наследнице престола. Стефан, граф Блуа, (племянник короля Генриха) был среди тех, кто присягнул Матильде в 1127 году. Однако, отношения Годфрида Анжуйского и его тестя, короля Англии, оставались натянутыми. Анжуйский граф настаивал, чтобы Генрих I еще при своей жизни передал Нормандское герцогство Матильде, на что король ответил категорическим отказом. В разгар этого спора король внезапно умер 1 декабря 1135 года.
После смерти Генриха его дочь непредусмотрительно задержалась в Нормандии, чем воспользовался ее двоюродный брат Стефан Блуаский, уже 8 декабря приехавший в Лондон из Булони (Франция). Жители Лондона, соблазненные необычной возможностью принять участие в выборе короля, с радостью провозгласили Стефана новым монархом, надеясь, что он в виде благодарности предоставит им какие-нибудь привилегии. Генрих, младший брат Стефана, в 1129 году ставший епископом Винчестера, обеспечил брату поддержку церкви и освободил его от клятвы, ранее данной Матильде.
26 декабря 1135 года Стефан был коронован в Вестминстерском аббатстве.
Сразу после коронации Стефану пришлось вступить в конфликт с шотландским королем Давидом I, который воспользовался смертью Генриха I, чтобы захватить северные территории Англии. В результате достигнутого соглашения большая часть захваченных территорий была возвращена Стефану, за исключением Карлайла на северо-западе Англии.
Римский папа Иннокентий II утвердил Стефана на троне Англии, также новый король получил поддержку от французского короля Людовика VI.
Почти сразу с началом правления начались сложности. В 1136 году вспыхнули волнения в Южном Уэльсе, который английские правители пытались подчинить еще со времен Вильгельма Завоевателя. Стефан направил туда войска, которые не добились успеха, и к концу 1137 года король отказался от попыток вторжения в Уэльс. В то же время Стефан подавил два восстания на юго-западе Англии.
В начале 1136 года Годфрид Анжуйский вторгся в Нормандию, грабя и сжигая селения. Стефан предпринял против этого графа безуспешную кампанию и вынужден был платить ему 2000 марок в год, чтобы обеспечить мир нормандским границам.
В 1138 году граф Роберт Глостерский (незаконнорожденный сын короля Генриха I и сводный брат Матильды) восстал против Стефана, начав гражданскую войну. Роберт был одним из самых могущественных баронов Англии и Нормандии. Он заявил о своей поддержке Матильды. Восстание вспыхнуло в Кенте и на юго-западе страны, при этом сама Матильда не проявляла активности. Годфрид Анжуйский воспользовался ситуацией и снова вторгся в Нормандию. Давид I Шотландский (дядя Матильды по ее матери) атаковал север Англии, заявив, что поддерживает племянницу в ее притязании на трон. Он опустошил Нортумберленд, а потом дошел до Йоркшира.
При приближении Стефана с армией Давид I счел целесообразным отступить к Роксбургу, где занял сильную позицию и приготовился дать бой; но Стефан, обнаружив, что некоторые из его сподвижников имеют тайный договор с врагом, избежал ловушки, расставленной для него, и, опустошив шотландскую границу, отступил на юг.
Англия в то время находилась в очень плачевном состоянии, и у жителей ее северных графств было мало ресурсов, на которые можно было бы положиться, кроме собственной доблести и умелой политики Терстана, престарелого архиепископа Йоркского.
Стефан был подавлен тем, что на юге Англии многие бароны присоединились к Роберту Глостерскому, и не мог собрать сколько-нибудь значимой армии, чтобы противостоять вторгшимся шотландцам; единственной помощью жителям севера, которую король Англии мог послать, был отряд копейщиков под командованием Бернара де Балиоля, йоркширского барона. Тем временем Терстан собрал северных баронов, призывая их «сражаться за свои семьи и своего Бога»; он убедил их в предстоящей победе и пообещал небеса тем, кто падёт за столь священное дело. Престарелый и неспособный появляться на публике из-за многих недугов, этот старый прелат назначил священнослужителя по имени Ральф Ноуэл, епископом Оркнейским, чтобы тот мог действовать, как его представитель.
Архиепископ издал приказ, чтобы все священнослужители в каждом приходе его епархии явились в процессии с крестами, знаменами и реликвиями, и повелел всем мужчинам, способным носить оружие, отправиться на общий сбор северных баронов в Тирске «в защиту Церкви Христовой от варваров». Три дня были проведены в посте и благочестии; на четвертый день Терстан заставил баронов поклясться никогда не бросать друг друга в грядущей войне. В Йорке он исповедовал баронов и передал им в руки свой посох и знамя митрополии с изображением Святого Петра. Пришли вожди: Вильгельм, граф Албемарль, Роберт де Феррарс, Вильям Перси, Роджер де Моубрей, Илберт де Лейси и Уолтер Эспек, престарелый нормандский воин с большим опытом участия в сражениях.
Тем временем шотландцы продвигались, предавая все мечу и пламени. Давид отправил своего племянника Уилхема во главе отряда людей из Галлоуэя на запад Англии, где 4 июня он разбил значительное английское войско у Клитероу и захватил много добычи. Затем шотландский король осадил крепкий замок Норхем, который Ральф Фламбард, епископ Даремский, воздвиг девятнадцать лет назад для отпора нашествий шотландцев; замок был сдан и разрушен Давидом, который без сопротивления двинулся на юг через Нортумберленд и Дарем, пока 22 августа не дошел до Альвертона, ныне называемого Норталлертоном, в северной части Йоркшира.
Английская армия выстроилась в боевой порядок у Каттон-Мура, неподалеку от этого места. Тогда это была широкая пустошь пурпурного вереска, темно-зеленого утесника и чахлых кустарников. Там англичане установили замечательный штандарт, состоящий из корабельной мачты, надежно привязанной к четырехколесному вагону или повозке. На вершине этой мачты было помещено большое распятие, в центре которого находился серебряный ящик с освященной облаткой, а под ним развевались знамена трех святых покровителей Петра Йоркского, Уилфреда Рипонского и Иоанна Беверлейского. Отсюда и название сражения «Битва Штандартов».
Основными отрядами англичан командовали Уолтер Эспек и Уильям, граф Албемарль.
Уолтер Эспек и граф Албемарль. Гравюра XIX века
Представитель старого Терстана произнес речь о поддержке войска церковью. Согласно летописи Матфея Парижского, она начиналась так:
«Прославленные вожди Англии, по крови норманны, перед которыми трепещет Франция, которым покорилась прекрасная Англия, под властью которых была восстановлена Апулия, и чьи имена известны в Антиохии и Иерусалиме. Перед вами шотландцы, всегда боявшиеся вас, но тем не менее, сейчас они намерены изгнать вас из ваших владений!»
Молитва перед боем 22 августа 1138 г. (художник Джон Гилберт)
Вдали были видны три линии шотландцев; и по сигналу все англичане встали на колени, пока представитель Терстана читал молитву. Всеобщим возгласом они ответили: «Аминь», и все разошлись по своим местам.
От вторжения Вильгельма до конца двенадцатого века в доспехах и оружии англичан произошло мало изменений; но во время этого сражения они носили три различных вида доспехов стальная чешуйчатая рубаха с железным коническим шлемом; кольчуга из железных колец; и третий доспех, состоящий из маленьких квадратных стальных пластин, наложенных друг на друга, как черепица, с длинной туникой из ткани внизу. Узкие вымпелы развевались под наконечниками копий; рыцари носили шлемы с вертикальной планкой для защиты носа (так называемый «носовой шлем») и железные щиты каплевидной формы.
Хотя одной из национальных эмблем шотландцев был красный лев, в этот день их знаменем было просто длинное копье с пучком цветущего горного вереска, прикрепленного к нему; а их доспехи и снаряжение были почти такими же, как у англичан.
Авангард состоял из жителей Лотиана и Тевиотдейла, разбойников Лиддесдейла и Камберленда, а также свирепых и диких людей Галлоуэя под командованием их главных вождей, Ульрика и Дональда, во главе с принцем Генрихом, который был окружен телохранителями из вооруженных людей под командованием Юстаса Фицджона, нормандского барона Нортумберленда, которого Стефан сделал своим врагом, лишив его замка Бамборо.
Вторая линия состояла из кланов Хайленда, Гебридских и Оркнейских островов, вооруженных круглыми щитами, двуручными мечами и секирами.
Третья, или резервная, линия под командованием короля состояла из сильного отряда саксонских и нормандских рыцарей и латников, а тыл прикрывали люди из Морея и других частей Шотландии. Таково было необычайно пестрое войско под предводительством шотландского короля; ибо в его рядах было много англичан, которые поддерживали Матильду или испытывали недовольство правлением Стефана.
Благодаря густому туману и дыму горящих деревень, которые на время скрыли продвижение Давида, он не был лишен надежды застать англичан врасплох; но они были полностью готовы.
Перед началом битвы английские бароны послали в шотландскую армию Роберта Брюса, графа Аннандейла, и Бернара де Балиоля, дворян, владевших обширными поместьями в обеих странах, чтобы предложить в качестве условий мира «добиться от короля Стефана того, чтобы он уступил графство Нортумберленд в дар шотландскому принцу Генриху».