В то же время вопросы юридической ответственности в учении о юридических лицах, как правило, рассматриваются либо в контексте общей проблематики корпоративных отношений, либо применительно к тем или иным видам (конкретным составам) ответственности в аспекте соответствующих проблем, связанных с их применением на практике. При этом соответствующие виды ответственности исследуются с позиций традиционного правового инструментария деликтной или договорной ответственности, в то время как никакой общей теории гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами («корпоративной ответственности»), до сих пор не разработано. Сам термин «корпоративная ответственность» чаще всего используется в литературе не в юридическом, а в экономическом значении: под ним понимается социальная ответственность бизнеса перед обществом, своими работниками и населением за принимаемые решения1. По существу, «корпоративная ответственность» в таком понимании означает добровольное принятие на себя крупными корпорациями дополнительных социальных обязательств при осуществлении предпринимательской деятельности.
Едва ли не единственной работой монографического плана, специально посвященной именно юридической корпоративной ответственности применительно к акционерным обществам, является книга А.Е. Молотникова[5] [6]. Лишь в некоторых научных работах корпоративная ответственность характеризуется как вид юридической ответственности, имеющий свои особенности[7]. Однако в соответствующих работах эта ответственность рассматривается не как гражданско-правовая, а как «полиотраслевая» юридическая ответственность, установленная нормами различных отраслей права (гражданского, административного, трудового, уголовного). В основном же ответственность в корпоративных отношениях рассматривается применительно к отдельным ее видам без какого-либо обоснования ее самостоятельного характера[8].
Диссертационные исследования, специально посвященные общей теории гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением любыми юридическими лицами, в отечественной правовой науке также отсутствуют. Так, в диссертациях К.А. Михалева[9] и Т.С. Бойко[10] вопросы гражданско-правовой ответственности рассматриваются в контексте более общей проблематики защиты прав участников отношений, связанных с управлением хозяйственными обществами.
Диссертации, посвященные гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, ограничиваются лишь рассмотрением отдельных разновидностей такой ответственности, при этом охватывают не любые юридические лица, а только коммерческие организации (хозяйственные общества). Например, вопросам гражданско-правовой ответственности членов органов управления и контролирующих лиц в хозяйственных обществах посвящены работы М.А. Карташова[11], Е.Н. Назаровой[12], И.А. Турбиной[13], Хаддад Мажд Рияд Махамада[14], И.Г. Касаева[15].
Проблематика гражданско-правовой ответственности основного общества по обязательствам дочернего общества перед кредиторами, связанная с исследованием доктрины «снятия корпоративных покровов», раскрывается в работах Д.Д. Быканова[16], А.Н. Захарова[17], Э.А. Нанаевой[18], В.В. Громова[19].
Ответственность за нарушение акционерного соглашения рассматривается в работе М.И. Иноземцева[20].
Однако специальных диссертационных или монографических исследований, которые бы наиболее комплексно и обобщенно рассматривали все виды гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением любыми юридическими лицами, до настоящего времени не имеется. В отечественной науке гражданского права корпоративная ответственность как отдельный вид гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, пока не выделяется среди иных видов юридической или гражданско-правовой ответственности.
В настоящей монографии на основе понимания автором корпоративных отношений как отношений, связанных с управлением любыми юридическими лицами, обосновывается существование в гражданском праве особого вида гражданско-правовой ответственности корпоративной ответственности; выявляются отличительные особенности корпоративной ответственности; исследуются отдельные ее виды и определяются основные направления совершенствования законодательства в данной сфере.
В настоящей монографии на основе понимания автором корпоративных отношений как отношений, связанных с управлением любыми юридическими лицами, обосновывается существование в гражданском праве особого вида гражданско-правовой ответственности корпоративной ответственности; выявляются отличительные особенности корпоративной ответственности; исследуются отдельные ее виды и определяются основные направления совершенствования законодательства в данной сфере.
Работа является комплексным теоретическим исследованием большинства основных видов гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением любыми юридическими лицами, в их единстве и дифференциации, в котором содержится попытка их объединения в новую обобщенную категорию гражданско-правовой корпоративной ответственности. При этом исследование проводится на новейшем эмпирическом материале: соответствующие теоретические положения формулируются на основании новой редакции гл. 4 ГК РФ о юридических лицах, существенно обновленной в ходе реформы гражданского законодательства.
Поскольку корпоративная ответственность возникает в корпоративных отношениях и тесно связана с развитием законодательства о юридических лицах, исследованию собственно корпоративной ответственности для полноты картины предшествуют главы, посвященные общим проблемам развития законодательства о юридических лицах (гл. 1) и понятию отношений, связанных с управлением юридическими лицами (гл. 2).
Исходя из этого, при написании работы были поставлены следующие задачи:
выявить основные проблемы законодательства о юридических лицах, предопределяющие необходимость совершенствования норм о гражданско-правовой ответственности в корпоративных отношениях, и определить направления его совершенствования;
провести анализ правовой природы гражданско-правовых отношений, связанных с управлением юридическими лицами, и установить их основные особенности, включая метод правового регулирования и субъектный состав;
определить общее понятие гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, и установить ее отличительные особенности, вытекающие из правовой природы соответствующих отношений, в том числе провести отграничение данной ответственности от иных видов гражданско-правовой ответственности (договорной или деликтной);
исследовать основные виды гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, в их дифференциации и единстве и определить их особенности и характерные черты;
определить субъектный состав лиц, привлекаемых к гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, и исследовать основы правового статуса соответствующих лиц в основных видах корпоративной ответственности;
провести критический анализ состояния действующего правового регулирования гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, и определить направления совершенствования гражданского законодательства о корпоративной ответственности.
В соответствии с поставленными задачами в монографии анализируются основные проблемы развития законодательства о юридических лицах, исследуется правовая природа отношений, связанных с управлением юридическими лицами, и их основные особенности.
В работе выявляются и исследуются различные разновидности и особенности корпоративной ответственности, ее субъекты и основные отличия от традиционных видов гражданско-правовой ответственности (договорной и деликтной), в том числе впервые вводится в научный оборот и раскрывается принцип специалитета корпоративной ответственности и рассматривается его применение в законодательстве о юридических лицах. В составе широкого понятия корпоративной ответственности выделяются более узкие ее значения: корпоративной ответственности за корпоративные правонарушения и обеспечительной «квазикорпоративной ответственности», выражающейся в возложении на участников (учредителя) юридического лица и иных лиц обязанности отвечать по обязательствам юридического лица перед третьими лицами при отсутствии противоправного поведения. Впервые раскрывается субъективное основание «квазикорпоративной ответственности». Таким основанием является принимаемый на себя ответственным лицом риск наступления для третьих лиц негативных имущественных последствий, которые может вызвать деятельность в гражданском обороте юридического лица, в отношении которого ответственное лицо обладает управленческими правомочиями.