В связи с принятием Закона 2014 г. 99-ФЗ, а также с в связи с принятием иных федеральных законов, реализующих Концепцию развития гражданского законодательства России и вносящих изменения в раздел I части первой ГК РФ, издано Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: КОММЕНТАРИЙ К ФЕДЕРАЛЬНОМУ ЗАКОНУ
от 8 февраля 1998 г. 14-ФЗ
Принят Государственной Думой 14 января 1998 г.
Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 г.
(в ред. Федеральных законов от 11 июля 1998 г. 96-ФЗ, от 31 декабря 1998 г. 193-ФЗ, от 21 марта 2002 г. 31-ФЗ, от 29 декабря 2004 г. 192-ФЗ, от 27 июля 2006 г. 138-ФЗ, от 18 декабря 2006 г. 231-ФЗ, от 29 апреля 2008 г. 58-ФЗ, от 22 декабря 2008 г. 272-ФЗ, от 30 декабря 2008 г. 312-ФЗ, от 19 июля 2009 г. 205-ФЗ, от 2 августа 2009 г. 217-ФЗ, от 27 декабря 2009 г. 352-ФЗ, от 27 июля 2010 г. 227-ФЗ, от 28 декабря 2010 г. 401-ФЗ, от 28 декабря 2010 г. 409-ФЗ, от 11 июля 2011 г. 200-ФЗ, от 18 июля 2011 г. 228-ФЗ (в ред. от 30 ноября 2011 г. 362-ФЗ), от 6 декабря 2011 г. 405-ФЗ, от 29 декабря 2012 г. 282-ФЗ, от 23 июля 2013 г. 210-ФЗ и от 21 декабря 2013 г. 379-ФЗ, от 5 мая 2014 г. 129-ФЗ, от 30 марта 2015 г. 67-ФЗ, от 6 апреля 2015 г. 82-ФЗ, от 29 июня 2015 г. 209-ФЗ, от 29 июня 2015 г. 210-ФЗ, от 29 декабря 2015 г. 391-ФЗ, от 29 декабря 2015 г. 409-ФЗ, с изм., внесенными Федеральным законом от 27 октября 2008 г. 175-ФЗ)
Глава I
Общие положения
Статья 1
Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами.
3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
1. Комментируемая статья в п. 1 определяет общественные отношения, регулируемые комментируемым Законом, или, иными словами, определяет предмет регулирования данного Закона, а в п. 2 и 3 определяет сферу действия комментируемого Закона.
Как говорилось во введении, комментируемый Закон принят во исполнение прямого предписания, содержащегося в п. 3 ст. 87 части первой ГК РФ: правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. На основании и в развитие приведенной нормы ГК РФ в п. 1 комментируемой статьи установлено, что комментируемый Закон определяет не только правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, но и порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. 90/14 судам при рассмотрении споров, связанных с применением комментируемого Закона, предписано исходить из того, что его действие распространяется на все общества с ограниченной ответственностью, включая те, которые приобрели такую организационно-правовую форму в соответствии со ст. 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»[36], предусматривающей применение норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к ранее созданным товариществам с ограниченной ответственностью и обязывающей последних привести свои учредительные документы в соответствие с нормами гл. 4 части первой ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и сроки, определенные комментируемым Законом (об указанных порядке и сроках см. комментарий к ст. 59 Закона).
В части регулирования отношений, возникающих при создании, реорганизации и ликвидации общества, предмет регулирования комментируемого Закона находится во взаимосвязи с предметом регулирования Федерального закона от 8 августа 2001 г. 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (наименование в ред. Федерального закона от 23 июня 2003 г. 76-ФЗ; далее Закон о государственной регистрации юридических лиц). Названный Закон согласно ч. 1 его ст. 1 регулирует в том числе отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Необходимо также учитывать то, что изложено в п. 4.1.14.1.3 раздел III Концепции развития гражданского законодательства России в отношении законодательства о хозяйственных обществах:
совершенствование законодательства о хозяйственных обществах должно осуществляться, во-первых, путем сокращения множественности законов, устанавливающих особенности гражданско-правового статуса отдельных разновидностей хозяйственных обществ (что позволит минимизировать противоречия в правовом регулировании); во-вторых, путем максимальной детализации содержащихся в них правовых норм;
основным источником правового регулирования отношений, возникающих в рамках хозяйственных обществ, должен оставаться ГК РФ. В перспективе все нормы права, определяющие гражданско-правовой статус хозяйственных обществ, можно было бы включить в данный Кодекс. Опыт включения положений о хозяйственных обществах в единый кодифицированный акт существует во Франции, Швейцарии, Нидерландах. Сходное решение планировалось и в проекте Гражданского уложения Российской Империи. В любом случае именно ГК должен закреплять все основные критерии, характеризующие виды хозяйственных обществ, что позволит избежать принятия законов, устанавливающих особенности правового статуса новых, нередко сомнительных модификаций хозяйственных обществ (например, «акционерных обществ работников»);
основным источником правового регулирования отношений, возникающих в рамках хозяйственных обществ, должен оставаться ГК РФ. В перспективе все нормы права, определяющие гражданско-правовой статус хозяйственных обществ, можно было бы включить в данный Кодекс. Опыт включения положений о хозяйственных обществах в единый кодифицированный акт существует во Франции, Швейцарии, Нидерландах. Сходное решение планировалось и в проекте Гражданского уложения Российской Империи. В любом случае именно ГК должен закреплять все основные критерии, характеризующие виды хозяйственных обществ, что позволит избежать принятия законов, устанавливающих особенности правового статуса новых, нередко сомнительных модификаций хозяйственных обществ (например, «акционерных обществ работников»);
на нынешнем этапе совершенствования законодательства о хозяйственных обществах целесообразно принять единый закон о хозяйственных обществах. В пользу такого подхода говорит наличие множества общих норм, которые с незначительными изъятиями можно применить ко всем видам хозяйственных обществ.
2. Положение п. 2 комментируемой статьи предусматривает изъятие из сферы действия комментируемого Закона: особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются иными федеральными законами, нежели комментируемый Закон (указание на общества в сфере частной охранной деятельности включено с 1 января 2010 г. Федеральным законом от 22 декабря 2008 г. 272-ФЗ, а указание на ипотечных агентов и специализированные общества с 1 июля 2014 г. Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. 379-ФЗ). Как отмечалось авторами проекта комментируемого Закона, возможность установления другими (специальными) законами правил, определяющих особенности правового положения таких обществ, предусмотрена с учетом практики использования данной формы в различных сферах хозяйственной деятельности.
С указанным изъятием лишь частично согласовывалось следующее положение, включенное Федеральным законом от 8 июля 1999 г. 138-ФЗ[37] в ч. 2 п. 3 ст. 87 части первой ГК РФ: особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. Как предписывалось иметь в виду в п. 2 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. 90/14, круг вопросов, указанных в приведенных нормах комментируемого Закона и Кодекса, по которым особенности правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться в иных федеральных законах, является исчерпывающим; по другим вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью), применяются общие положения комментируемого Закона.
Указанная часть 2 п. 3 ст. 87 ГК РФ признана утратившей силу Законом 2014 г. 99-ФЗ, которым одновременно в п. 7 ст. 66 «Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах» данного Кодекса включены положения, предусматривающие, что особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляют, их компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.