Хорошим примером высокого уровня доверия служат джентльменские соглашения. В моей практике встречались случаи, когда контракты не были заключены, а работы начинали вести даже без гарантийных писем. Это говорит о том, что партнеры доверяют друг другу и достигли устной договоренности.
Честность в общении и неподдельная откровенность в чувствах, убеждениях и действиях рождает прямоту и искренность, а это вызывает доверие окружающих. Привожу высказывание, которое лучше всего характеризует честность: «Честность это поступать правильно даже тогда, когда никто не смотрит». Задумайтесь над этим и задайте себе вопросы:
А вы поступаете именно так?
Пользуетесь ли вы уважением своих коллег, подчиненных и партнеров?
Уважение продиктовано характером вашей личности или основано на страхе?
Доверяют ли вам?
Уважаете ли вы сами себя?
Комплаенс-специалистам важно не только быть примером для окружающих, но и помогать другим коллегам стать лучше. Они приходят к вам за консультацией, обращаются по горячей линии, делятся с вами своими проблемами и ожидают от вас помощи. Ваши слова и действия чрезвычайно важны. Сотрудники не будут откровенны с вами, если не увидят в вас человека, которому они будут доверять.
На одном из тренингов мы разбирали корпоративные ценности компании. Вы удивитесь, что люди по-разному определяют корпоративные ценности, такие как эффективность, производительность и совершенство. При этом все едины во мнении при определении честности. В анонимном опросе мы спрашивали, что для вас означает честность. Мы получили десятки определений честности. Все они были едины во мнении, что честность несет положительный характер, связана с помощью людям и хорошими поступками.
Самым наглядным подтверждением стало визуальное изображение. На одной из интерактивных игр мы просили сотрудников нарисовать или вырезать из журнала картинку, которая соответствует их корпоративным ценностям. Мы открыли столько талантов. Люди по-настоящему раскрываются. Сотрудник отдела службы безопасности начал рассказывать о себе и своей семье и нарисовал чудесный дом при описании ценности «доверие». Честность достаточно сложно изобразить на бумаге, многие использовали фотографии известных личностей, таких как Махатма Ганди.
В сегодняшних условиях существует реальная необходимость осознавать важность честности как корпоративной ценности. Честность воспринимается всеми как нечто хорошее и светлое. Мы помним тот путь, который мы с вами вместе прошли. Дисциплина дает характер, характер придает достоинство, а достоинство вызывает честность и уважение окружающих.
ВЫВОДЫ ПО ГЛАВЕ 1
Приводить каждый свой день в соответствие со своей целью.
Жить в соответствии с принципами и совестью.
Работать над своим личностным ростом.
Формировать характер за счет дисциплины.
Повышать калибр личности и возвышать других.
Общечеловеческие принципы, так же, как и законы природы, универсальны и неизменны.
ГЛАВА 2.
ПРОФЕССИОНАЛИЗМ
Давайте продолжим наше путешествие. В первой главе мы говорили о личностных качествах, которые необходимо в себе развивать, чтобы повышать свой уровень осознанности. В этой главе мы поговорим о профессиональных качествах, которые необходимы всем в корпоративной среде. Есть мнение, что комплаенс-специалисты обязательно должны быть юристами по образованию. Такого требования нет. На практике действительно большинство комплаенс-специалистов это юристы. Они лучше всех подходят на эту роль.
В отличие от профессии риск-менеджер, которая недавно была внесена в каталог официальных профессий на российском рынке с утвержденными должностными инструкциями, поздравлять сотрудников отдела комплаенса с профессиональным праздником будут нескоро. Сотрудники отдела комплаенса имеют разные названия: от комплаенс-специалистов до комплаенс-офицеров, встречаются менеджеры корпоративного регулирования и внутренние контролеры, которые по факту занимаются одним и тем же делом. В отличие от отдела внутреннего аудита, который всегда подчиняется совету директоров, комплаенс не имеет четко определенного места в организационной структуре.
Все больше компаний, где комплаенс осуществляет специально уполномоченный сотрудник. По-английски его называют Сhief Compliance Officer. Есть компании с выделенным отделом комплаенса. В большинстве случаев юридическая служба берет на себя данную функцию. Встречаются компании, в которых комплаенс совмещают отдел кадров или служба безопасности. Часто комплаенс-задачи распределяются между всеми вышеперечисленными службами.
Противоречия возникают в трактовке задач отдела комплаенса. Давайте разберемся, в чем же они заключаются. Контроль за соблюдением законодательства в целом или отдельных его областей? На практике это зависит от специфики деятельности организации и регуляторных требований. Финансовая отрасль более зарегулирована, чем другие. Например, российские финансовые организации имеют четкое разделение между отделом финансового мониторинга, службой внутреннего контроля и аудитом. Задачи отдела финансового мониторинга полностью определяются 115-ФЗ «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансировании терроризма». Они заключаются в том, чтобы выявлять недобросовестных клиентов, сообщать в соответствующие органы о сомнительных операциях и предотвращать отмывание денег.
Задачи службы внутреннего контроля определяются Положением ЦБ 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах», которые сводятся к мониторингу изменения законодательства и обновлению внутренних документов в соответствии с данными изменениями. Если мы рассмотрим международные финансовые организации, то аналогичное деление сохраняется: AML/CFT Officer предотвращает отмывание денег и финансирование терроризма. Сhief Compliance Officer обеспечивает соблюдение требований законодательства, в частности по противодействию коррупции, о которых в Положении 242-П нет ни слова.
Напомним, что к основным задачам комплаенс-специалистов относятся: мониторинг законодательства, написание внутренних политик, проведение обучения и предоставление консультаций сотрудникам по этическим вопросам, координация проведения проверки контрагентов и бизнес-партнеров. Учитывая специфику этих задач, юридический отдел наилучшим образом подходит на эту роль. По мере усиления требований регулятора комплаенс становится самостоятельным отдельным подразделением.
В декабре 2014 года Международной организацией по стандартизации (ИСО) был опубликован стандарт ISO 19600 «Compliance management systems Guidelines», который представляет собой рекомендации по выстраиванию системы комплаенса в организации. В апреле 2021 ИСО опубликовала новый комплаенс стандарт 37301, который не содержит значительных изменений по сравнению со стандартом ИСО 19600. В соответствии с данным стандартом комплаенс-специалисты это независимое ответственное подразделение, которое должно иметь официальный статус, необходимое ресурсное обеспечение и доступ к любой внутренней информации. Комплаенс-специалисты подчиняются непосредственно топ-менеджменту организации. Необходимо обладать специальными профессиональными навыками: знание законодательства и умение его применить на практике, оценка рисков и аналитические способности.
Комплаенс-специалисты имеют достаточно широкие полномочия. Для их реализации необходимо иметь авторитет в глазах руководства. Комплаенс часто испытывает давление со стороны бизнеса. Так как оценивает риски организации и занимает позицию, которая не всегда устраивает всех остальных. Когда большинство поддерживает проект, и от его реализации зависит прибыль и бонусы руководства, достаточно трудно говорить нет. Одно из самых важных профессиональных качеств, которые необходимо развивать комплаенс-специалистам, это дипломатия. Умение проявить твердость в случаях, когда это необходимо, и гибкость, когда это позволяет ситуация.
Рассмотрим такой пример. Комплаенс-руководитель иностранной компании в России выступает с докладом о рисках открытия нового филиала в Казахстане на совете директоров. Необходимо объективно донести менеджменту обо всех рисках, так как все представители бизнеса заинтересованы в проекте. Генеральный директор занимает сторону бизнеса. Возникают объективные расхождения между корпоративными стандартами и требованиями локального законодательства. Допустим, что возникают противоречия. Как быть в такой ситуации?
Необходимо говорить об интересах и выгодах компании даже при изложении рисков. Надо четко аргументировать свою позицию. При этом желательно обходить острые углы, не высказываться категорично. Вы только предлагаете одно из возможных решений, а руководство самостоятельно принимает решение, которое вы ему предлагаете. Дипломатия это искусство. Имея дело с советом директоров, комплаенс-менеджеры должны излагать свою позицию аргументированно и дипломатично. При этом очень важно иметь авторитет в глазах руководства, чтобы к твоему мнению прислушались.
Я была сторонним наблюдателем совещания топ-менеджмента по вопросу санкций в 2014 году. Речь шла о сделке на миллионы долларов. Генеральный директор задал простой вопрос: «Можем ли мы с ними работать?» Ему требовался однозначный ответ: да или нет. В итоге он так и не получил категоричный ответ. На совещании были только представители топ-менеджмента. Позиция комплаенса была неоднозначна: «да, но». В итоге совещание длилось целый день. Решение было принято не в пользу бизнеса. При этом не возникло никакого видимого конфликта между бизнесом и комплаенсом, так как первая часть ответа была «да». Не нужно забывать о второй части, которая последовала после «но». Никто из топ-менеджмента не был готов взять на себя эти риски. Я смотрю на эту ситуацию спустя много лет, когда мы уже точно знаем обо всех рисках при работе с санкционными компаниями. Решение могло быть совсем другим. Когда только санкции были наложены на российские компании в 2014-м, не было ясного понимания, что они ограничивают. Поэтому многие перестраховывались и принимали решение не работать со всеми санкционными компаниями независимо от типа санкционных ограничений.
Если говорить о моем собственном примере. Мне очень часто приходилось применять дипломатию. Вначале мне было очень сложно этому научиться. В юности я была весьма категорична в суждениях. Мне виделось все либо белое, либо черное. Легко говорила нет, если считала это правильным. Поэтому оценка рисков давалась мне хорошо. Я без труда отстаивала свою позицию на совещаниях высшего руководства, несмотря на то что была моложе всех участников. Умение отстаивать свою точку зрения требует уверенности и смелости. Умение отстаивать позицию в интересах компании требует мудрости. Мне ее не хватало. Нужно уметь смотреть на ситуацию с разных сторон. Не всегда белое это белое, а черное это черное. Дипломатия приходит только со временем и опытом. Необходимо учиться у каждого человека, которого мы встречаем на нашем жизненном пути.