Нанизуючи новели на «безрозмірний» стрижень сюжету, Апулей придумує різні композиційні способи, щоб ці новели включити у сюжет. Всі вони були нібито почуті Луцієм у різних ситуаціях від різних людей. Так, про помсту чаклунки Мерої розповідає йому по дорозі в Гіпату попутник Арістомен, про те, як відьми пошили в дурні Телефрона, мова йде на бенкеті у Біррени. Переважну більшість новел Луцій чує в личині осла. Розбійницькі історії він підслуховує, перебуваючи на службі у розбійників. Казку про кохання Амура і Псіхеї розповідає стара жінка дівчині, яку схопили грабіжники з метою одержати за неї солідний викуп. Деякі історії (про коханця, схованого в бочці, про любов мачухи до пасинка та наслідки цієї любові), почуті Луцієм-ослом на привалах у різних місцевостях, деякі (лірико-героїчна оповідь про кохання Харіти і Тлеполема, пікантні анекдоти про коханця, що забув сандалії, і коханця, що, схований у корзині, видав себе чханням, похмура історія про жінку-отруйницю) підслухані на службі в різних людей.
Неможливо не згадати одного фактору, що відіграв неабияку роль у розгортанні дії в «Метаморфозах» Апулея. Як в античних епопеях на дію впливають олімпійські боги, втручаючись у вчинки героїв, так і в грецько-римських романах рушійною силою стає нове божество алегорична Тіха (у римлян Фортуна), богиня примх долі. Віра в Тіху виникла в Греції у кінці IV ст. до н. е. (Тіха виступає вже в трагедії Евріпіда «Іон») в результаті послаблення традиційної, народної релігії з Зевсом як верховним богом і зазнала поширення в елліністичний період (III- І ст. до н. е.) історії грецького народу і згодом у Римській державі. В ній вбачали силу, що примхливо керує життям людей: вона може бути ворогом людини і може їй доброзичливо допомагати. Герої античного роману часто є лише іграшками химерної Долі, яка веде їх від однієї пригоди до другої. Таку рушійну силу в постаті Долі (Фортуни) вводить у свій роман Апулей. Вона заважає Луцію знову прибрати людську подобу (кн. IV, розд. 2), вона віддає його в руки осоружних священнослужителів Сірійської богині (кн. VIII, розд. 24), вона кидає його з однієї небезпеки в іншу (кн. IX, розд. І). На її недоброзичливість герой роману не раз гірко нарікає (кн. VII, розд. 3, 16, 17, 25; кн. IX, розд. 1). В одинадцятій книзі є пряма вказівка на те, що всіма стражданнями й поневіряннями він зобов'язаний лихій Долі (кн. XI, розд. 15). Тільки заступництво Ізіди допомогло йому побороти перешкоди, які. вигадувала Доля (кн. XI, розд. 12).
Композиція твору досить вільна і гнучка, притаманна античним пригодницьким романам. Три перші книги можна розглядати як увертюру до пригод Луція в ослячій шкурі, які починаються в четвертій книзі й закінчуються в десятій. Одинадцята книга становить, власне кажучи, додаток до решти твору, відрізняючись докорінно від перших десяти книг як змістом, так і стилем. Якщо всьому творові до одинадцятої книги була властива тенденція розважати читача, то одинадцята книга своїм містично-повчальним фіналом різко відрізняється від решти твору. Його містично-релігійна кінцівка аж ніяк не зумовлена ходом подій у попередніх книгах, не має нічого спільного з грецьким першо-образом. Автор немов забув про Луція, грека з Корінфа, предками якого назвав історика Плутарха й філософа Секста, а героєм роману робить тепер уродженця Мадаври (кн. II, розд. 27). Луцій, що повернув собі людське обличчя, набирає тепер рис самого автора Апулея. Він дає себе посвятити в таїнства богині Ізіди і по божественному велінню вирушає в Рим, щоб досягти вищого ступеня посвячення. Такий фінал пригод Луція-осла, безперечно, мав на меті пропаганду культу Ізіди В романі Апулея переплітається казково-фантастичний елемент з реалістичним. Явно казковий характер має основна фабула твору сказання про людину, яка чарами перетворилась на тварину (в даному разі на осла) і тільки після довгих перипетій знову набула людського вигляду. На поширеному, у фольклорі казковому сюжеті побудоване оповідання, про Амура і Псіхею, основний стрижень якого такий: дівчина виходить заміж за якусь таємничу істоту, живе щасливо, але з намови підступних сестер порушує шлюбну заборону; розгніваний чоловік покидає дружину, вона мандрує по світу в розшуках зниклого чоловіка, переборює різні труднощі, виконує нездійсненні доручення з допомогою чудесних помічників, нарешті. після тяжких випробувань віднаходить чоловіка й заживає з ним великого щастя Та й саме початкове речення: «Жили-були в одній країні цар і цариця» вказує на те, що йдеться про казку. В казковому тоні витримані чаклунські оповідання-небилиці: про помсту чаклунки Мерої (кн. І, розд. 5-І9), про Телефрона, якому чарівниці, відрізавши ніс і вуха, справжні замінили вощаними (кн. II, розд. 2130), про вбивство Луцієм трьох грабіжників, які згодом виявились надутими міхами (кн. III, розд. 5-й). Казковим колоритом позначені також розповіді про «героїчні» подвиги розбійників (кн. IV, розд. 921; кн. VII, розд. 58).
Попри фантастично-авантюрну фабулу й наявність у «Метаморфозах» значної дози казкового елемента, завдяки незвичайній спостережливості й розповідному талантові Апулея перед читачем відкриваєтьея широка панорама побуту і звичаїв римської провінції II ст. В романі реалістично зображено злидні сільської бідноти. Тяжке життя випало на долю городника-бідняка: він живе в курені, харчується старим, напівзогнилим латуком. Його безправне становище показано у сцені зустрічі з римським легіонером. Воїн захотів силою забрати в городника осла, але бідняк опирається, звалює його на землю, вирушає в місто, де переховується в товариша. На жаль, городникові не пощастило: легіонер при допомозі інших воїнів розшукав його, забрав у нього осла, а городника кинули у в'язницю (кн. IX, розд. 3942).
В іншому місці показано свавілля землевласника-латифундиста, який знущається над своїм сусідом-хліборобом: він краде його волів, нищить черідку, толочить Ще не достиглі хліба. Мало того, багатий самодур подає позов у суд, щоб забрати в нього садибу і нивку. Коли за селянина заступилися три благородні юнаки, сини сусіда, багатій нацькував на них зграю собак і велів слугам побити юнаків до смерті (кн. IX, розд. 3538).
Із співчуттям Агіулей змальовує злиденне, сповнене нелюдських мук животіння рабів та їх виснажливу працю у млині. З його грудей вихоплюється розпачливий вигук: «Добрі боги, що я там тільки побачив! Які жалюгідні людці працювали там їхня шкіра поцяткована була синяками, посмуговані ранами спини радше були затінені дрантивим лахміттям, аніж закриті, в деяких лише пахвини були прикриті ганчіркою, всі так одягнені, що тіло проглядало крізь дахи, чола їхні тавровані, голови до половини виголені, ноги в кайданах, яйця землисті, повіки виїдені чорним димом і гарячою парою так, що очі ледве Світ божий бачили» (кн. IX, розд. 12).
Взагалі ставлення Апулея до рабів диференційоване: з одного боку, він зображає рабів працьовитими, прив'язаними до своїх господарів (кн. VIII, розд. 1, 15), з другого, показує раба-перелюбника (кн. VIII, розд. 22), раба продажного, готового за гроші зрадити довір'я свого хазяїна (кн. IX, розд. 1821), раба-отруйника (кн. X, розд. 4, 712).
Взагалі ставлення Апулея до рабів диференційоване: з одного боку, він зображає рабів працьовитими, прив'язаними до своїх господарів (кн. VIII, розд. 1, 15), з другого, показує раба-перелюбника (кн. VIII, розд. 22), раба продажного, готового за гроші зрадити довір'я свого хазяїна (кн. IX, розд. 1821), раба-отруйника (кн. X, розд. 4, 712).
Не високої думки автор про римське судочинство. Він закидає суддям продажність, яка бере початок від славнозвісного суду Паріса (кн. X, розд. 33).
Тут кількома мазками змальовано гумористичну сцену продажу риби на ринку (кн. І, розд. 2425), там продаж осла з аукціону з гіперболічно-насмішкуватим вихвалянням товару (кн. VIII, розд. 2325). Тут детально описано пишний бенкет у знатній сім'ї з вишуканими наїдками і напитками (кн. II, розд. 1920), в іншому місці вміщене опис пантоміма балету, який дає нам уявлення про високий рівень античної сценографії (кн. X, розд. 3032).
Історично вірно відтворено розгул грабіжницьких банд: розбишаки нападають на подорожніх, на будинки, помістя, села (кн. IIIIV). Розбещені молодчики, сини знатних батьків, «золота молодь», хуліганять вночі, грабуючи й б'ючи перехожих (кн. II, розд. 18)..
У творі знайшла віддзеркалення віра тогочасних греків і римлян у чуда, магію, ворожіння, лихі прикмети, сновидіння, демонів, заклинання, привиди, у появу душ померлих, любовні чари та інші забобони й передсуди. На легковірності людей наживаються мандрівні ворожбити-шарлатани типу Діофана (кн. І І, розд. 1214) чи жебрущі священнослужителі Сірійської богині, які обдурюють людей, виманюють гроші за «віщування» (кн. VIII, розд. 29; кн. IX, розд. 810). Широкі маси вірять у надприродну силу чаклунок. Фессалійська господиня Луція Памфіла славиться своїм відьомським мистецтвом: вона вміє перетворитись у сову (кн. III, розд. І). Чаклунки можуть перетворювати людей у жаб, бобрів, баранів, птахів. (кн. І, розд. 9) і самі можуть стати чим завгодно: собаками, мишами, совами, мухами (кн. II, розд. 22). Їхні чари можуть припинити пологи у вагітних жінок (кн. І, розд. 9), перенести будинок в інше місце (кн. І, розд. 10) тощо. Діють відьми-перевертні, які крадуть частини тіла з трупів (кн. II, розд. 2130), виступають ламії казкові злі духи, що вночі поїдають тіла молодих юнаків і п'ють їхню кров (кн. І, розд. 17). Небіжчикам з допомогою заклинань на коротку мить повертається життя (кн. II, розд. 29). Привиди залякують людей і змушують їх до самогубства (кн. IX, розд. 30). Дракони прибирають людської подоби, щоб заманювати людей у своє лігво і там їх умертвляти (кн. VIII, розд. 1821).
До описуваних у романі «чудес» Апулей ставиться критично. Так, він з насмішкою описує дії відьом Мерої й Пантії, глузує з віщого хисту ясновидця-дурисвіта Діофана. Іронія відчувається в розповіді про чаклунок, які відрізали ніс і вуха вартівникові, що пильнував труп, і в описі дій жерця Затхласа, який заклинаннями воскрешав мерця тощо. Проте слова Луція (кн. І, розд. 20): «Я принаймні нічого не вважаю неможливим» можна, в деякій Мірі, розглядати як вислів поглядів самого автора, що цікавився окультизмом і де виключав можливості надприродних явищ у житті людей.
Нагромадження чудесного в «Метаморфозах» є даниною поширеній в тогочасному грецько-римському суспільстві вірі в чудеса, даниною смакові широких читацьких мас, радих почитати про щось несамовите, а також є виявом особистих зацікавлень автора магією.
У «Метаморфозах» перед очима читача дефілює довга колона представників різних суспільних верств і професій, різного характеру й віку. Рельєфно зображений герой роману Луцій, юнак приємної зовнішності, гострого розуму, освічений, легкодушний, темпераментний, жадібний до знання і окультних наук, цікавий до всього. Цей інтерес до магії відіграв фатальну роль в його житті, за нього довелось йому гірко поплатитись. Ця риса вдачі не залишає Луція в личині осла: він любить, нашорошивши вуха, підслуховувати розмови людей, підглядати, спостерігати їхні вчинки. Крім нього, в творі діє безконечна кількість другорядних персонажів, з яких одні зв'язані з ходом подій і особою головного героя, інші тільки виступають у вставних новелах чи епізодах. Це лихвар Мілон античний Гобсек, який позичав гроші під високі проценти, але живе нужденно, легковажна і влюблива Фотіда, торговець сиром, великосвітська дама Біррейа, пихатий наглядач за порядком і цінами на ринку, наївний Телерон, віщун-дурисвіт Діофан, казково багатий Демохар, який на власні кошти влаштовує для міста гладіаторські видовища, полювання на ведмедів та інших звірів, хлопець-садист, що знаходить задоволення в катуванні осла, брутальний римський центуріон, відважний наречений, який для врятування коханої не вагається увійти в розбійницьке лігво, видаючи себе за розбійника, городник-злидар, землевласник-самодур, що ні перед чим не зупиняється, аби загарбати земельну ділянку сусіда-хуторянина, високий сановник, який, насолоджуючись усіма розкошами життя, купує осла, щоб розважати себе і публіку його витівками, розбещена дама-содомітка, яка знаходить задоволення в любощах, з ослом, скромний мірошник, два брати кондитер і кухар, шахраюваті священнослужителі Сірійської богині та інші.