Вкладчиками в товариществах на вере могут быть (п.5 ст.66 ГК РФ):
– граждане,
– юридические лица,
– публично-правовые образования.
Число вкладчиков (коммандитистов) в товариществе на вере не должно превышать двадцать.
Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (ст.83 ГК РФ).
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами (подробнее в ст.84 ГК РФ).
Права и обязанности вкладчика товарищества на вере содержатся в ст.85 ГК РФ.
Хозяйственные общества
Хозяйственным обществам посвящены Разделы 4 и 6 §2 Гражданского кодекса РФ (часть первая) от 30.11.1994 N51-ФЗ (далее ГК РФ).
Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме (п.4 ст.66 ГК РФ):
– акционерного общества (Федеральный закон от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее 208-ФЗ));
– общества с ограниченной ответственностью (Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее 14-ФЗ)).
Акционерное общество
Акционерное общество – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (подробнее в ст.96 ГК РФ).
Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (подробнее в ст.7 208-ФЗ).
Акционерное общество может быть создано путем (ст.8 208-ФЗ):
– учреждения вновь,
– реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
Создание акционерного общества путем учреждения производится в соответствии со ст.9 208-ФЗ.
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества (п.6 ст.98 ГК РФ).
Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении (ст.10 208-ФЗ).
Учредительным документом акционерного общества является устав, утвержденный учредителями (п.3 ст.98 ГК РФ).
Устав должен содержать следующие сведения:
– полное и сокращенное фирменные наименования общества;
– место нахождения общества;
– количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
– права акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа;
– размер уставного капитала общества;
– структуру и компетенцию органов управления общества, и порядок принятия ими решений;
– порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
– иные положения (подробнее в ст.11 208-ФЗ).
Акционерное общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе (п.7 ст.2 208-ФЗ).
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.2-6 ст.12 208-ФЗ.
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст.99 ГК РФ, ст.25 208-ФЗ).
Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества рассмотрены в ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».
Минимальный уставный капитал (ст.26 208-ФЗ):
– публичного акционерного общества должен составлять сто тысяч рублей,
– непубличного акционерного общества должен составлять десять тысяч рублей.
Уставный капитал может быть:
– увеличен
путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (подробнее в ст.28 208-ФЗ);
– уменьшен
путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных п.3 ст.72 208-ФЗ (подробнее в ст.29 208-ФЗ).
Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции являются бездокументарными (подробнее в п.1 ст.25 208-ФЗ).
Права акционеров – владельцев:
– обыкновенных акций содержатся в ст.31 208-ФЗ;
– привилегированных акций содержатся в ст.32 208-ФЗ.
Акционерное соглашение – договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции (подробнее в ст.32.1 208-ФЗ).
Акционерное общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах (подробнее в ст.33 208-ФЗ).
Размещение акционерным обществом акций и иных эмиссионных ценных бумах производится в соответствии с Главой IV 208-ФЗ.
Акционерное общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям (подробнее в ст.42 208-ФЗ).
Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров (подробнее в Главе VII 208-ФЗ).
Положения о совете директоров (наблюдательном совете) и исполнительном органе акционерного общества содержатся в Главе VIII 208-ФЗ.
Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется (подробнее в ст.69 208-ФЗ):
– единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором)
или
– единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Общество с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (подробнее в ст.87 ГК РФ).
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п.2 ст.7 14-ФЗ).
Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть:
– граждане,
– юридические лица.
Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят (подробнее в ст.88 ГК РФ и в п.3 ст.7 14-ФЗ).
Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью содержится в ст.11 14-ФЗ.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав (п.3 ст.89 ГК РФ).
Общество с ограниченной ответственностью действует на основании:
– утвержденного его учредителями (участниками) устава
либо
– типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
Устав должен содержать:
– полное и сокращенное фирменное наименование общества;
– сведения о месте нахождения общества;
– сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
– сведения о размере уставного капитала общества;
– права и обязанности участников общества;
– сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
– сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
– сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
– иные сведения (подробнее в ст.12 14-ФЗ).
Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе (п.5 ст.2 14-ФЗ).
Изменения в устав, утвержденный учредителями (участниками), вносятся по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (п.4 ст.12 14-ФЗ).
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников (ст.90 ГК РФ).
Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников определяются в рублях (подробнее в ст.14 14-ФЗ).
Оплата долей в уставном капитале может осуществляться (подробнее в ст.15 14-ФЗ):
– деньгами,
– ценными бумагами,
– другими вещами или имущественными правами,
– иными, имеющими денежную оценку правами.
Порядок оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при его учреждении содержится в ст.16 14-ФЗ.
Уставный капитал может быть:
– увеличен (ст.17 14-ФЗ)
за счет имущества общества (ст.18 14-ФЗ), и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст.19 14-ФЗ);
– уменьшен
путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (ст.20 14-ФЗ).
Переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании:
– сделки,
– в порядке правопреемства,
– на ином законном основании (подробнее в ст.21 14-ФЗ).
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом (подробнее в ст.26 14-ФЗ).
Выход участников из общества с ограниченной ответственностью, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника не допускается.
Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью вносятся в соответствии со ст.27 14-ФЗ.
Общество с ограниченной ответственностью вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества (подробнее в ст.28 14-ФЗ).
Общество с ограниченной ответственностью ведет список участников общества с указанием сведений:
– о каждом участнике общества,
– размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате,
– о размере долей, принадлежащих обществу,
– датах их перехода к обществу или приобретения обществом (подробнее в ст.31.1 14-ФЗ).
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества. Уставом может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества (подробнее в ст.32 14-ФЗ).
Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом в соответствии со ст.33 14-ФЗ.
Общее собрание участников общества может быть:
– очередным (ст.34 14-ФЗ),
– внеочередным (ст.35 14-ФЗ).
Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью содержится в ст.36 14-ФЗ.
В качестве единоличного исполнительного органа (ст.40 14-ФЗ) общества с ограниченной ответственностью может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного ст.42 14-ФЗ.
Наряду с единоличным исполнительным органом общества уставом может быть предусмотрено образование также коллегиального исполнительного органа общества (подробнее в ст.41 14-ФЗ).
Ответственность:
– ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица предусмотрена ст.53.1 ГК РФ.
Административная:
– за осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом предусмотрена ст.14.23 Кодекса РФ об административных правонарушениях от 30.12.2001 N195-ФЗ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
Уведомление о начале осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности
О начале осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности юридические лица и индивидуальные предприниматели обязаны уведомлять органы государственного контроля (надзора), уполномоченные в соответствующей сфере деятельности:
– Постановление Правительства РФ от 16.07.2009 N584 «Об уведомительном порядке начала осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности» (далее Постановление 584);
– ст.8 Федерального закона от 26.12.2008 N294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля».
Перечень работ и услуг, о начале осуществления которых представляется уведомление, указан в Приложении №1 Постановления 584.
Форма уведомления о начале осуществления предпринимательской деятельности содержится в Приложении №2 Постановления 584.
Порядок представления уведомлений указан в Разделе II Постановления 584.
Органы государственного контроля (надзора), в которые представляются уведомления, перечислены в Разделе I Постановления 584.
Ответственность:
Административная:
– за нарушение юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем установленного порядка представления уведомлений о начале осуществления предпринимательской деятельности предусмотрена ст.19.7.5-1 Кодекса РФ об административных правонарушениях от 30.12.2001 N195-ФЗ.
Лицензии
Отношения, возникающие между федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов РФ, юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями в связи с осуществлением лицензирования отдельных видов деятельности, регулируются Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 N99-ФЗ (далее 99-ФЗ).
Лицензирование отдельных видов деятельности, перечисленных в ч.2 ст.1 99-ФЗ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами, регулирующими отношения в соответствующих сферах деятельности.
Лицензия – специальное разрешение на право осуществления юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем конкретного вида деятельности (п.2 ст.3 99-ФЗ).
Лицензионные требования устанавливаются положениями о лицензировании конкретных видов деятельности, утверждаемыми Правительством РФ (подробнее в ст.8 99-ФЗ).
Лицензия предоставляется на каждый вид деятельности (подробнее в ст.9 99-ФЗ).
За предоставление лицензии, внесение изменений в реестр лицензий уплачивается государственная пошлина (подробнее в ст.10 99-ФЗ, ст.333.33 Налогового кодекса РФ (часть вторая) от 05.08.2000 N117-ФЗ).