СЛЕДСТВИЕ 2. ОБ АКЦИОНЕРАХ, ВАУЧЕРАХ И «НЕСЧАСТНЫХ МИНОРИТАРИЯХ»
Теперь уже понятно, что призывы начала девяностых: «Вложи свой ваучер в Газпром – стань собственником Газпрома», мягко говоря, дают не совсем верный посыл публике. А еще многие осознали, что даже одна акция иногда имеет значение. Пакет «50 % плюс одна акция» делает тебя собственником, а «50 % минус одна акция» в лучшем случае – «младшим партнером», а в худшем – «несчастным миноритарием».
СЛЕДСТВИЕ 3. О КОМПАНИЯХ С РАСПЫЛЕННЫМ ВЛАДЕНИЕМ И ЦЕЛЯХ ИХ АКЦИОНЕРОВ И СТЕЙКХОЛДЕРОВ
У публичной акционерной компании с распыленным владением по определению нет собственника. Публичность означает, что акции компании торгуются на бирже. Распыленность владения значит, что у компании множество акционеров, причем даже самый крупный акционер сознательно владеет миноритарным пакетом, позволяющим в случае надобности достаточно быстро продать его на бирже без риска «обвалить» стоимость акций этой компании.
Акционеры компаний с распыленным владением заинтересованы не столько в своем участии в стратегическом управлении компанией, сколько в стратегическом контроле над ней, а также в ликвидности и стоимости своих пакетов акций, входящих в их инвестиционные портфели. Крупные институциональные инвесторы управляют портфелями ценных бумаг, выпущенных разными компаниями, но не вмешиваются в управление самими компаниями. Портфель позволяет им диверсифицировать риски, связанные с ценными бумагами.
Очевидно, что перед компанией с распыленным владением проблема владельческой преемственности, то есть сохранения управляемости при смене собственника, не стоит в принципе. Состав акционеров может меняться каждый день, но это не сильно сказывается на управлении компанией, поскольку им занимаются наемные менеджеры под бдительным надзором такого же наемного совета директоров (СД), большинство в котором составляют независимые директора. Акционеры такой компании из числа институциональных инвесторов, как правило, не стремятся в СД, поскольку в этом случае они становятся инсайдерами, что частично ограничивает их право в любой момент продать акции.
Ключевые управленческие возможности и преимущества компании с распыленным владением зависят не столько от состава акционеров, сколько от состава совета директоров и топ-менеджерской команды. При управлении компанией члены СД и топ-менеджеры ориентируются не только на интересы акционеров, но и учитывают требования иных заинтересованных в ней и/или влияющих на нее лиц, которых принято называть стейкхолдерами (от англ. stakeholder – заинтересованное лицо)[13]. Такого поведения от них ожидают в соответствии с так называемой лучшей практикой корпоративного управления (КУ), описанной во множестве международных и национальных документов – например, в кодексах корпоративного управления. В России тоже есть подобный кодекс.
К стейкхолдерам компании, в частности, относятся клиенты, поставщики, сотрудники, кредиторы, местные сообщества, органы власти, конкуренты и, конечно, владельцы (в данном случае – акционеры). Естественно, у разных стейкхолдерских групп разная степень влияния и заинтересованности в результатах работы компании.
Рисунок 1.1. Компания с распыленным владением (тип Г) и ее стейкхолдеры
На рисунке 1 схематично изображена компания с распыленным владением, окруженная своими акционерами (на границе по кругу) и прочими стейкхолдерами (вне границы). В фокусе нашего внимания, в центре схемы, находится компания с ее органами управления (советом директоров и менеджментом), а не акционеры и не стейкхолдеры.
Осознав различие между собственником компании с концентрированным владением и акционерами компании с распыленным владением, легко понять, почему в традиционном «стейкхолдерском» подходе компания помещается в центр схемы (фактически в центр бизнеса). Кто или что еще там может быть, если бизнесом занимается «не завод, а компания», для которой завод – лишь средство повышения стоимости капитала и у которой нет собственника? Закономерно, что при таком подходе компания находится в центре бизнеса, а ее судьба обычно волнует акционеров настолько, насколько их волнует судьба принадлежащего им миноритарного пакета акций этой компании. Наличие же собственника кардинально меняет ситуацию.
СЛЕДСТВИЕ 4. О БИЗНЕСМЕНЕ (СОБСТВЕННИКЕ) КАК «СУБЪЕКТЕ ХОТЕНИЯ»
Когда собственник (основатель) начинает бизнес, учреждает компанию, он делает это лишь на основании своего «хотения». Он не спрашивает «щучьего веления», веления мэра, губернатора, министра, председателя правительства, ни даже самого президента! Собственник становится собственником в результате самоопределения: захотел и стал. Более того, с момента создания компании он является в ней единственным «субъектом хотения» верхнего уровня, что позволяет ему и бизнес развивать «по своему хотению».
Контрольный пакет дает собственнику возможность сказать «я хочу», а после этого единолично принять решение[14]. Он не обязан ни с кем обсуждать свои планы, хотя вправе делать это, опять-таки, «по своему хотению». Конечно, если помимо собственника в капитале компании участвуют миноритарные партнеры или акционеры, закон требует проведения общих собраний участников (акционеров), на которых они принимают решения как высший орган управления. Однако очевидно, что такие собрания по большинству вопросов носят ритуальный характер, если последнее слово всё равно остается за собственником.
Значит ли это, что собственник может хотеть чего угодно? Нет, конечно. Но об этом мы поговорим в разделе «Собственник как субъект хотения». Сейчас нам достаточно понимать, что акционер, не обладающий контрольным пакетом акций, и близко не имеет столько власти над бизнесом, сколько собственник. Всё, на что способен акционер, которому надоел бизнес, – продать акции. А вот собственник может сделать что угодно, в том числе ликвидировать компанию.
СЛЕДСТВИЕ 5. СОБСТВЕННИК КАК ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Из человеческой природы собственника следует, что он:
1. Живой, но не вечно. Поэтому ему неизбежно придется решать вопрос о владельческой преемственности бизнеса.
2. Обладает собственным временем – дополнительным неденежным ресурсом, который можно инвестировать в бизнес; а значит, ему неизбежно придется решать вопрос о своем участии в управлении и управленческой преемственности (отделении владения бизнесом от управления им).
3. Плодовит. Имеет семью и детей, а потому неизбежно решение вопроса: оставлять ли в наследство детям бизнес или иные активы?
4. Не может быть «автоматизирован» или «оцифрован» в принципе, в отличие от многих других профессий наемных работников.
Роли и статусы собственника
Вначале разберем, в чем сходство и различие понятий «статус» и «роль» и почему нам не обойтись без их различения. Для целей книги нам достаточно той информации, которую можно найти в интернете[15].
К РАЗМЫШЛЕНИЮ
Статус определяет состояние, положение, а роль характеризует поведение, деятельность, соответствующую статусу.
Под статусом собственника мы будем понимать совокупность прав, обязанностей и соответствующей им ответственности.
Под ролью собственника будем понимать совокупность норм поведения при определенной деятельности. Свойство этих норм в том, что они требуют от человека предельного или особого внимания в процессе их реализации. Будем считать, что человек в данный момент времени может выполнять только одну роль.
В некоторых случаях для поддержания статуса человеку требуется вести себя в соответствии с ролью, связанной с данным статусом (уже упоминавшийся принцип «назвался груздем – полезай в кузов»).
Срок обладания статусом измеряется календарным временем и не требует от человека затрат его персонального времени, а выполнение роли – требует.
Из определения терминов следует, что несколькими статусами можно обладать одновременно (параллельно), но роли исполняются только последовательно. Статусы можно совмещать, а между ролями следует переключаться[16]. Статус статичен, роль динамична.
Соответствующие друг другу статус и роль могут называться одинаково. В этом случае возникает риск их перепутать и пытаться поступать со статусами так же, как с ролями, и наоборот. Отсюда и возникает типичная ошибка – попытка собственника, совмещающего несколько статусов, также одновременно играть несколько ролей.
Из сказанного выше ясно, что нам не удастся разобраться с «временем собственности», если мы не будем различать и использовать понятия «статус» и «роль».
Следует отличать юридический статус собственника от управленческих ролей, которые он может исполнять (топ-менеджер, капиталист, предприниматель). О необходимости различать эти три роли известно из классических работ, посвященных проблематике предпринимательства. В частности, Фрэнк Найт в книге «Риск, неопределенность и прибыль»[17] и Израэл Кирцнер в «Конкуренции и предпринимательстве»[18] говорили об этом, и я с ними полностью согласен[19].
Собственник может обладать несколькими статусами одновременно: например, акционера, топ-менеджера и предпринимателя, в отличие от ролей, которые соответствуют этим статусам, но не могут исполняться параллельно (синхронно).
Суммарное время, которое собственник тратит на соответствующие три роли, не может превышать общего фонда его рабочего (активного) времени.
Статус определяет и юридическую ответственность собственника (владельца). Поскольку собственник по определению является владельцем контрольного пакета, то, согласно законодательству РФ, он считается «лицом, контролирующим должника» (закон о банкротстве) или лицом, «имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица» (по ГК РФ). Подобный статус обязывает собственника добросовестно и разумно действовать в интересах компании, которой он владеет, и, как следствие, нести ответственность за нарушение этой обязанности. Аналогичные требования предъявляются и к наемному топ-менеджеру компании.
Однако если собственник не выполняет ни роли предпринимателя, ни роли топ-менеджера, а является просто акционером, не вмешивающимся в управление, осуществляемое советом директоров и менеджментом, то риск того, что его привлекут к ответственности, снижается.
Статус собственника позволяет ему самому выбирать роль/роли в компании и в любое время менять свое решение. Чаще всего владельческую карьеру он начинает как предприниматель и только в случае успеха получает возможность выбора: оставаться ли ему предпринимателем и дальше, либо реализовать себя в роли инвестора, став капиталистом. В разных бизнесах один и тот же человек может исполнять разные роли. Тем важнее понимание различий между ними.
Другой великий экономист, Йозеф Шумпетер, называл предпринимателем автора бизнес-идеи – как правило, инновационной, – ради реализации которой тот готов рисковать своими деньгами и временем, занимаясь бизнесом[20].
Однако недостаток данного определения в том, что оно слишком узкое. Шумпетер отказывает в праве называться предпринимателем тем людям, которые занимаются бизнесом на свой риск, но при этом не являются инноваторами. В частности, наследники бизнеса, продолжающие дело основателя, могут и не быть инноваторами. Поэтому мне ближе позиция Израэла Кирцнера, определявшего работу предпринимателя как постоянную «бдительность» к рыночным возможностям. Для целей этой книги я расширил понятие «предприниматель», включив в него всех собственников бизнеса, которые занимаются предпринимательской деятельностью и лично ведут дела, инвестируя в них свое время, а не просто продавая его.
Если для занятия бизнесом предприниматель основывает компанию, то он становится ее учредителем (основателем). Если учредитель один или ему принадлежит контрольный пакет акций, значит, он собственник и может выбирать роли в бизнесе. В этой книге роль предпринимателя мы будем рассматривать в связке с ролью менеджера, когда собственник взаимодействует с сотрудниками компании и другими людьми.
Обычно в период становления компании с нуля выбор у собственника невелик. Он назначает себя генеральным директором (менеджером), ведь даже если бы он хотел назначить на эту должность другого человека, то не смог бы, поскольку ни денег, ни других привлекательных предложений для профессиональных менеджеров у него еще нет. Собственников, которые занимают в компании должность менеджера, в России очень много.
Если предприниматель вкладывает в бизнес деньги, время и другие собственные ресурсы, то он играет роль не только менеджера, но и стратегического инвестора. В отличие от классического портфельного инвестора, который вкладывает в бизнес только деньги и может выполнять в компании лишь функцию стратегического (не оперативного) контроля, стратегический инвестор непосредственно занимается стратегическим, а не оперативным (текущим) управлением. Если таким инвестором является сам собственник, то с управленческой точки зрения на первых порах он просто обязан лично заниматься стратегическим управлением.
Большинство предпринимателей-учредителей не только принимают на себя статус и играют в своих организациях роль топ-менеджера, но и делают это на протяжении всего жизненного цикла компании. Меньшинству удается передать оперативное управление профессиональным топ-менеджерам, оставив за собой функции стратегического управления бизнесом. И лишь немногие позволяют себе заниматься исключительно стратегическим контролем.
Собственника, который так или иначе участвует в стратегическом управлении компанией, в этой книге мы будем называть «предпринимателем», а собственника, который отошел от всех видов управления, как стратегического, так и текущего, и начал управлять своим капиталом непосредственно, будем называть «капиталистом».
Ключевое различие между предпринимателем и капиталистом состоит в том, что первый инвестирует (не продает, в отличие от менеджера, а именно инвестирует) свое время в управление бизнесом, то есть предприниматель работает на бизнес. Второй же инвестирует в бизнес свой капитал, а не время, и далее требует от бизнеса доход на инвестированный капитал, то есть капиталист требует от бизнеса работы на себя.
Первый шаг к тому, чтобы заставить бизнес работать на себя, – начать мыслить в терминах ролей, то есть видов деятельности, которые собственник может выполнять в бизнесе, учитывая свой владельческий статус. При этом нужно помнить, что роль предпринимателя всегда нужна бизнесу для сохранения конкурентоспособности. Если собственник-предприниматель решает стать капиталистом, он должен позаботиться о том, чтобы обеспечить бизнесу предпринимательскую преемственность, то есть найти кого-то, кто возьмет на себя роль предпринимателя вместо него.
Из тезиса о том, что предприниматель инвестирует свое время, ожидаемо следует: это время должно подлежать инвестиционной оценке и отвечать на вопрос «сколько?». С данным вопросом мы будем разбираться в следующей главе.
Из указанного тезиса также следует, что понятие «инвестиционная привлекательность» необходимо переосмыслить. Инвестиционная привлекательность какой-либо страны должна оцениваться не только в терминах привлеченного денежного капитала, но и в терминах потенциала персонального времени, которое предприниматели готовы инвестировать в свой бизнес в данной стране. Этот показатель пропорционален количеству молодых предпринимателей, не только начинающих бизнес в своей стране, но и остающихся в ней, и, скорее, обратно пропорционален количеству государственных компаний, затрудняющих конкуренцию со стороны предпринимателей.
К РАЗМЫШЛЕНИЮ
Следует оговориться, что могут существовать и другие подходы к определению понятия «предприниматель». Например, П. Г. Щедровицкий, рассматривая роль предпринимателя в системе разделения труда в контексте промышленных революций[21], проводит различие между предпринимателями разного типа (торговый, прожектерский и т. п.), выделяя среди них технологического предпринимателя, оправдывающего свое существование инновациями, приводящими к повышению производительности труда за счет новых комбинаций факторов производства. Это понятие более строгое, нежели то, которым я пользуюсь в книге. Оно позволяет выделить часть предпринимателей, непосредственно влияющих на системы разделения труда и делающих вклад в промышленную революцию. Я же сознательно расширяю область своего понятия «предприниматель», включая в него и другие типы, поскольку считаю, что любой предприниматель, находящийся в условиях конкуренции, так или иначе, пусть и не очень революционно, повышает производительность труда и тем самым создает добавленную стоимость своему бизнесу.