Правда иногда нам кажется, что это определение слишком узко и мы используем длинное определение: комплаенс это управленческо-контрольная деятельность по обеспечению соответствия компании своему основному публичному предназначению. Главная цель и задача корпоративной системы комплаенса направлена на поддержание необходимого и достаточного уровня: а) соответствия внешнего и внутреннего уровня регулятивной среды. б) эффективного управления комплаенс-рисками. в) соответствия нормам деловой этики и корпоративной культуры.
Но для нашей страны мало написать о соответствии правилам и регуляторной среде. Российский человек человек широкой души. Нам подавай светлую идею, в которую можно верить и к которой мы готовы идти, преодолевая буреломы и болота.
Простыми словами я бы дал такое определение: комплаенс это способ сделать бизнес в стране честным и этичным.
Как понимают комплаенс в США и Европе?
Все это я рассказывал в Торгово-промышленной палате в тот день. Ведь как говорил Рене Декарт: "Верно определяйте слова, и вы избавите мир от половины недоразумений".
Чтобы не превратить выступление в лекцию, я закончил на этом, но здесь в книге, я приведу определения западных практиков комплаенса.
Для Синди Моррисон директора по комплаенсу крупнейшей американской компании по производству упакованных товаров, типа хлопьев, мюсли и закусок, Post Holdings: "комплаенс это акт оценки соответствия политики и процедур компании требованиям законов и нормативных актов"12.
Кэрол Тейт, директор по этике и соблюдению правовых норм корпорации Intel, определяет комплаенс как "ставки стола". В покере "table stakes" это минимальная ставка, которую игрок должен положить на стол, чтобы играть. В бизнесе "ставки стола" означают минимальные требования для входа на определенный рынок или для выполнения делового соглашения. Кэрол Тейт говорит, что комплаенс предполагает соблюдение законов и правил, применимых к бизнесу вашей компании.
"Комплаенс это основа для обеспечения того, чтобы организация и ее сотрудники соблюдали применимые к ней законы и нормативные акты, а также сводили к минимуму риск несоблюдения", отмечает Джерри Зак, генеральный директор Общества корпоративного соответствия и этики (SCCE).
"Комплаенс это независимая функция для выявления и управления рисками, такими как санкции и штрафы, финансовые потери и репутационные риски, считает доктор Аннамария Надаи, специалист по комплаенсу в CIB Group. Это основа любой корпоративной деятельности и культуры, и она должна основываться на принципах прозрачности, беспристрастности, ответственности, порядочности, профессионализма и этики".
Самое короткое и всеобъемлющее определение дал Терри Чивителло, заместитель директора по этике и комплаенсу всемирно известной компании Otis: "Комплаенс это постоянное соблюдение всех правил".
Наконец, Базельский комитет в одном из своих документов определяет комплаенс как способ нейтрализации комплаенс-риска. В свою очередь комплаенс-риск это риск применения нормативных, юридических санкций со стороны регулирующих органов, а также возникновение финансовых и материальных убытков или ущерба репутации организации в результате несоблюдения законов, инструкций, правил, стандартов или кодексов поведения.
Недостающее звено: изменения в культуре
Я закончил свое выступление в Торгово-промышленной палате словами, что комплаенс это философия честного бизнеса, способная спасти Россию от взяточничества и вывести наш бизнес на топ уровень мировой экономики.
Но что вы хотите от нас? спросил Анатолий Выборный.
Он закрыл папку с нашей презентацией и документами, и встал. Глядя на него, я не мог понять, о чем он думает. Политик умел скрывать мысли за маской вежливого интереса и учтивости.
Примечания
1
Corporate Compliance Insights // https://www.corporatecomplianceinsights.com/author/thomas-fox/
2
Фраза героини Риты Хейворт из фильма Гильда (реж.Чарльза Видор, 1946).
3
Откаты за "Мерседесы" оформлялись как социальная помощь // Коммерсант 109. 24.06.2015 // https://www.kommersant.ru/doc/2753495
4
Российский Daimler сознался в подкупе чинов ФСО и МВД. 02.04.2010 // https://rb.ru/article/rossiyskiy-daimler-soznalsya-v-podkupe-chinov-fso-i-mvd/6355207.html
5
Vimpelcom заплатит $795 млн штрафа за взятки в Узбекистане // Ведомости. 19.02.2016 // https://www.vedomosti.ru/business/articles/2016/02/19/630726-vimpelcom-zaplatit
6
https://www.sberbank.com/ru/compliance/fatcacrs
7
Американский институт дипломированных общественных бухгалтеров (AICPA), Американская ассоциация бухгалтеров (AAA), Международная ассоциация финансовых руководителей (FEI), Институт внутренних аудиторов (IIA) и Институт бухгалтеров по управленческому учету (IMA).
8
The Trouble with COSO. 15.03.2006 // https://www.cfo.com/accounting-tax/2006/03/the-trouble-with-coso/
9
Global Top 100 companies June 2020 // https://www.pwc.com/gx/en/services/audit-assurance/publications/global-top-100-companies.html
10
Черепанова В. Комплаенс-программа организации. М.: Вузовский учебник: ИНФРА-М, 2017.
11
Примаков Д.Я. Специальные виды комплаенса: антикоррупционный, банковский, санкционный и розыск активов (форензик). М.: Инфотропик Медиа, 2019.
12
Цитируется здесь и далее в главе по: Bruce Weinstein. What's the difference between compliance and ethics? Forbes 09.05.2019// https://www.forbes.com/sites/bruceweinstein/2019/05/09/whats-the-difference-between-compliance-and-ethics