20 историй о субсидиарке, которые клиенты разрешили нам рассказать - Игумнов Дмитрий

Д. В. Игумнов

20 историй о субсидиарке, которые клиенты разрешили нам рассказать

© ООО «Игумнов Групп», 2023

Предисловие

Должникам посвящается?

Привет!

Меня зовут Дмитрий Игумнов, я главный в юридической компании «Игумнов групп».

В 2014 году я разошелся с бизнес-партнером. В результате этого «развода» мне был предъявлен иск о взыскании с меня убытков в размере 50 млн рублей.

Сумма потенциального долга перекрывала стоимость имеющегося у меня в тот момент имущества, поэтому в последующие 2 года я заработал невроз, облысел, похудел, научился структурировать личные активы и стал гораздо глубже разбираться в корпоративных конфликтах.

В итоге дело я выиграл, но в процессе не переставал. скажу мягко: постоянно испытывать сильные эмоциональные чувства от осознания того факта, насколько легко можно оказаться «крайним».

И от того, насколько сложно убедить судей просто «перевернуть страницу документа, на который ссылается Истец, чтобы убедиться в беспочвенности обвинений».

Это чуть позже подачу «пустых» исков к произвольным людям назовут «субсидиарным терроризмом», но тогда

Мои сильные эмоции были вдвойне примечательны тем, что к 2015 году я был уже достаточно матерым арбитражным управляющим и более 5 лет участвовал в банкротных войнах кредиторов и должников. Но даже для меня стало удивительным открытием, что наблюдать конфликт со стороны и быть в нем непосредственным участником две большие разницы.

Оказывается, во втором случае чувства настолько захлестывают тебя, что мозг отключается, а ты становишься не совсем адекватным, чтобы принимать хорошие решения.

Я пытался найти спецов со стороны, которые помогут мне закрыть мои задачи комплексно: выиграть суд, защитить активы, разрулить семейные вопросы и, самое главное, устроить «веселую жизнь» моим оппонентам, чтобы на каждый их камень им прилетало два в ответ.

Но оказалось, что в 20142015 гг. такие спецы отсутствовали как класс: приходилось разговаривать с 56 «узкими» профи, а потом самому собирать воедино всю конструкцию.

Потребности рынка я ощущал на себе. Поэтому, вынеся вчистую своих оппонентов, сделал следующий логичный шаг создал юридическую компанию, которая специализировалась на защите должников и комплексно решала их задачи.

В момент создания бизнеса мне не пришлось думать о таких красивых и правильных словах, как «Миссия», «Польза», «Большая цель». Вся сущность и смысл «Игумнов Групп» уже были зашиты в мою ДНК. Я на себе ощутил, как легко «нагнуть» предпринимателя. И собирался сделать так, чтобы мои клиенты-должники могли найти в моем лице безопасность и справедливость. Но если нужны пафосные слова можете считать это миссией.

Мое предложение быстро нашло отклик на рынке. Всего за 6 лет мы прошли путь от маленького и никому не известного стартапа из 2-х человек до юридического бутика, включенного во все ведущие юридические рейтинги России.

Сегодня в нашем блоге обучаются, развлекаются и профессионально развиваются тысячи людей, большая часть из которых являются юристами. Это ли не признание профессиональных заслуг?

В книге мы собрали кейсы по делам о субсидиарке, которые в разное время публиковали на сайте igumnov.group. В этих очерках (часть из их написана от первого лица юриста, ведущего дело) показаны не только технические подходы к ведению сложных судебных процессов, но и наша философия и взгляды.

Надеюсь, чтение доставит вам удовольствие!

А если захочется продолжения, наведите телефон на QR-код, перейдите по ссылке на наш сайт и подпишитесь на уютную емейл-рассылку.

Это безопасно мы присылаем анонсы новых статей всего один раз в неделю и делаем это без спама и рекламы.

С пожеланиями успехов,

ваш Дмитрий Игумнов

Телефон офиса: +7 495 663 53 14

Личный Telegram: @Igumnovdv

Должникам посвящается!

Здравствуйте!

Меня зовут Анна Игумнова и я отвечаю за достижение тех целей и результатов, которые мы обещали нашим любимым клиентам.

Если говорить о субсидиарке/убытках, то в среднем мы делаем по 2025 проектов в год. Для компании из 15 человек это много, и это заставляет нас всегда быть на пике формы. Нам не требуется время, чтобы почитать свежую судебную практику, обновить знания или вспомнить, что там к чему. Мы в любую минуту готовы к войне.

Но количество проектов, их суммы, известность и благосостояние наших заказчиков это не главное. На мой взгляд, гораздо интересней: 1) с какими результатами мы завершаем суды и 2) причины, почему мы получаем именно такие показатели эффективности.

Итак, наша внутренняя статистика (проверенная многими рейтинговыми агентствами) такова: за последние 5 лет мы выиграли 80 % дел по «обычной» субсидиарке и 3/4 дел по банковской теме. Это много или мало?

Если верить данным Федресурса и публичной отчетности «АСВ», «обычные» субсидиарщики выигрывают свои дела лишь в 35 % случаев, а банкиры в 50 %.

Итого: наша эффективность по обычным кейсам в 2,3 раза, а по банковским в 1,5 раза выше рыночных показателей.

Это объективный факт, который прочувствовали на себе уже больше сотни наших доверителей и процессуальных оппонентов.

Как мы добиваемся такого результата? Кто-то подумает, что мы не берем заведомо проигрышные дела (берем, но всегда предупреждаем о таких прогнозах заказчика). Кто-то предположит, что дело в узкой специазации и наработанном опыте (рядом, но не совсем). Кто-то скажет, что дело в системе мотивации, контроля, автоматизации процессов и т. д. (это вообще мимо).

На мой взгляд, все это не действует, если вы приглашаете на работу дилетантов, которых надо пинать и уговаривать.

Поэтому наш секрет прост это люди. Непростые, не всегда клиентоориентированные и сговорчивые, со своими заморочками и загонами, сильными и слабыми сторонами, но высокопрофессиональные, обучаемые и способные добиваться результата. Это первое.

Второе участие собственников бизнеса в каждом (да, в каждом) проекте. Этого не может позволить себе ни одна крупная юридическая компания, а мы можем. И это обеспечивает не только быстрое принятие решений, но и позволяет «бесшовно» вести проект на протяжении огромного срока в 35 лет,  даже со сменой участвующих в нем юристов.

И последнее: я на личном опыте знаю, что такое перспективы потерять всё, поэтому кожей чувствую боль наших клиентов. Это та «душа» «Игумнов Групп», которую не скопирует ни один конкурент.

В этой книге приведена малая часть наших проектов по субсидиарке и убыткам.

В конце каждого кейса вы найдете QR-код, по которому попадете на соответствующую страницу нашего блога и сможете увидеть первоначальную дату публикации статьи, узнать юриста, отвечавшего за реализацию проекта, и проверить озвученные нами факты, скачав судебные акты.

Мы открыто показываем свои достижения и провалы.

И благодаря этому становимся только сильнее.

С любовью и заботой,

Игумнова Анна

Телефон офиса: +7 495 663 53 14

Почта: privet@igumnov.group

Как мы руководителя «Русславбанка» от субсидиарной ответственности защищали

Дело: А40-244375/15

Цена вопроса: 3 250 743 000 руб.

Начало проекта: июнь 2019 года

Срок реализации: 2 года и 3 месяца

Сложность: на старте высокая, потом снизилась

Трудозатраты: 220 н/час

Темп: медленный

Результат: дело выиграно

Стоимость: семизначная, в рублях

В 2013 году Центральный банк РФ запустил механизм массовой чистки банковского сектора. Поначалу лицензии кредитных организаций отзывались чуть ли не ежедневно.

И как раз на пике этой безжалостной борьбы, в ноябре 2015 года, Банк России отозвал лицензию у КБ «Русский славянский банк» (Русславбанк, он же РСБ 24). Спустя два месяца суд признал его банкротом, а функции конкурсного управляющего возложил на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее АСВ).

В общем, ситуация довольно стандартная и ни для кого не удивительная. Так что вопрос о привлечении членов правления Русславбанка к субсидиарке лишь был делом времени. Наш клиент Алексей, председатель правления РСБ 24 и председатель кредитного комитета, занимал пост руководителя банка с августа 2012 по октябрь 2014 года. Он обратился в «Игумнов групп» летом 2019-го после того, как в Арбитражном суде Москвы было принято заявление АСВ о привлечении к субсидиарной ответственности 9 человек. Одним из них как раз и был Алексей.

АСВ считало, что в преддверии банкротства Русславбанка топ-менеджеры вывели активы через 11 фирм-однодневок.

В связи с этим истец попросил суд привлечь нашего будущего клиента к субсидиарной ответственности на сумму 3,2 млрд руб.

Признаюсь, мы были не единственными юристами, с которыми Алексей вел переговоры по поводу защиты своих интересов. Нашими основными конкурентами выступали ребята в красивых синих костюмах из очень известной российской юридической компании.

Но Алексей человек опытный, поэтому не сильно велся на дорогой шмот и пафосный офис с панорамными окнами.

Гораздо больше его интересовало количество успешных дел по банковской субсидиарке и вовлеченность первых лиц компании в реализацию проекта. И если по первому пункту у нас с конкурентами был паритет, то во втором мы явно смотрелись выигрышнее.

Кроме того, для «Игумнов Групп» представлять интересы Алексея это значимый проект как по финансам, так и по репутационным последствиям. А для крупной компании банкир был бы лишь одним клиентом из толпы. В общем, Алексей выбор сделал быстро. И не пожалел.

Разумеется, мы сразу обратили внимание на сроки подачи заявления на субсидиарку. Суд признал РСБ 24 банкротом в январе 2016 года. На тот момент по закону действовал годичный срок исковой давности для привлечения к субсидиарке, а трехлетний срок был введен только в июле 2017 года. По крайней мере, такую позицию мы активно развивали в параллельном деле «Судостроительного банка» и, как вы помните, летом 2020 года добились там определенного успеха. В заявлении о пропуске срока исковой давности мы четко обозначили и мотивировали свою позицию, одновременно стали изучать пару сотен томов нашего дела. Мы были готовы к долгой и напряженной битве. Но неожиданно все развернулось в другую сторону.

Страсти накаляются

Уже в декабре 2019 года АСВ уточнило свое заявление. Вопрос субсидиарки истец снял с повестки, вместо этого переквалифицировал суть своих требований к бывшим членам правления РСБ 24. Теперь конкурсный управляющий хотел взыскать с контролирующих должника лиц убытки.

Также АСВ уточнило перечень ответчиков: вместо 9 лиц фигурировали 5, среди которых был и наш клиент. Ну а как обойтись без руководителя банка?

Общую сумму причиненного ущерба истец оценил уже в 1,7 млрд руб. Но сомнительные сделки, ранее обозначенные в заявлении о привлечении к субсидиарке, остались теми же.

Для нас принципиальные отличия от положения на старте проекта были в следующем:

Алексею вменялись три конкретные сделки, которые якобы были направлены на вывод денег из банка;

сумму взыскания конкурсный управляющий рассчитал исходя из этих трех сделок. Она составила 49 588 965,52 руб.

Это, конечно, далеко не 3,2 млрд, но тоже внушительно;

истец просил взыскать указанную сумму солидарно с двух лиц: нашего клиента и заместителя председателя правления банка, который занимал этот пост в период совершения сделок.

Сделки, которые вменялись нашему клиенту,  это одобрение выдачи трех заведомо невозвратных кредитов.

По заявлению АСВ деньги по всем трем договорам были выданы одному и тому же финансово неблагонадежному юрлицу: ООО «Компания И.С.Т.». Один договор датирован 2013 годом, два других 2014 годом. Деньги выдавались на строительство корпуса одного из ведущих московских вузов. Но АСВ сочло такую цель кредитования выдуманной, так как объект строительства вопреки условиям договора так и не был передан в залог банку. То, что нам вменялась всего одна компания-однодневка, конечно, заметно упрощало задачу. Но, с другой стороны, бремя отбиваться целиком легло на Алексея. Дело в том, что соответчик заместитель председателя правления банка, с которого истец просил солидарно взыскать 49,5 млн руб.,  умер в октябре 2017 года. Правопреемников суд не определил.

Забегая вперед: АСВ всячески пытались обжаловать это решение, но в апреле 2020 года кассация поставила в том деле жирную точку. Итак, картина наших плюсов и минусов менялась на глазах: работать с убытками проще, так как нет презумпции вины, и обязанность доказывать ущерб лежит на заявителе в лице АСВ. Но это в теории, а на практике лучше не расслабляться и готовиться к худшему варианту. К тому же суд удовлетворил ходатайство АСВ о наложении обеспечительных мер в отношении нашего клиента, а также его жены и несовершеннолетней дочери. Последние, кстати, даже не фигурировали в иске. Но АСВ и ФНС это структуры, способные творить чудеса в судебных процессах! Такой поворот дела значительно увеличил градус напряженности.

Позиция истца

В делах о банкротстве кредитных организаций позиция АСВ традиционно проста и логична: мол, банкиры, понимая неизбежность банкротства, воруют из банка деньги. Обычно делают это путем выдачи займов техническим компаниям (они же «технички», они же «пустышки», они же «однодневки» и так далее), не ведущим реальной экономической деятельности.

Естественно, займы никто возвращать не собирается. Миллионы-миллиарды просто обналичиваются и в спортивных сумках возвращаются банкиру (другие варианты: выводятся за рубеж, перечисляются на счета подконтрольных юрлиц и т. д.).

По мнению конкурсного управляющего, «Компания И.С.Т.» тоже была технической. Истец заявил шаблонные признаки, по которым он это определил:

адрес регистрации массовый;

численность сотрудников 1 человек;

муниципальные и государственные контракты не заключались;

финансовое положение компании по результатам анализа бухгалтерской отчетности за период 31.12.2013 31.12.2015 признано плохим;

компания не уплачивала налоги;

поручители по кредитам (юридические лица) не имели публичного рейтинга;

договор залога недвижимого имущества строящегося объекта не был заключен.

Было еще несколько признаков, но среди них и «вишенка на торте»  «Компания И.С.Т.» находится в банкротстве. Это широко распространенный для банковской сферы способ «зачистить соучастников».

Мыслить шире!

Так звучит один из девизов компании «Игумнов Групп», и он много раз помогал нам уверенно приходить к победе.

Данный кейс не исключение.

Если отбросить подстраховочные направления защиты, суть нашей стратегии сводилась к тому, чтобы доказать благонадежность «Компании И.С.Т.». Другими словами, привести аргументы в пользу того, что это «живая», а не техническая компания. И ключевой вопрос в этом споре конечно же, финансовые показатели.

Как правило, юристы в подобных делах идут по хорошо знакомому пути: ходатайствуют о проведении судебной экспертизы в своем, заранее ангажированном экспертном учреждении.

Ход логичный и правильный, но полностью полагаться на него рискованно: оппоненты наверняка заявят своих, не менее ангажированных экспертов. Суд начнет выбирать, кому отдать экспертизу, и может выбрать ни тех и ни других, а третьих.