рания акционеров, а также в других случаях, не ограниченных прямыми указаниями в Законе, если нарушены их права;
владельцев привилегированных акций голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам компетенции общего собрания в случае невыплаты в установленный срок дивидендов по акциям, размер которых предусмотрен в уставе, за исключением кумулятивных привилегированных акций, до полного погашения задолженности;
независимо от количества принадлежащих акций требовать выкупа у общества всех или части принадлежащих акций в случаях принятия решений общим собранием о реорганизации общества, совершении крупной сделки, внесении изменений и дополнений в устав общества, утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против указанных решений или не принимали участия в голосовании.
Способом, гарантирующим права меньшинства, является использование механизма кумулятивного голосования при выборах совета директоров. Применение кумулятивного голосования обязательно при проведении выборов членов совета директоров общества с числом акционеров владельцев обыкновенных акций более одной тысячи. Уставом общества может быть предусмотрена процедура кумулятивного голосования независимо от количества акционеров.
При кумулятивном голосовании владельцы некрупных пакетов акций получают реальную возможность избрать своего представителя в совет директоров. Эта возможность наиболее вероятна при большем количественном составе совета директоров, поскольку сущность кумулятивного голосования состоит в том, что каждая голосующая акция обладает не одним голосом, а количеством голосов, равным общему числу членов совета директоров общества. Акционер в этом случае вправе отдать все голоса по принадлежащим ему акциям за одного кандидата, но может распределить их между несколькими кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Качественное корпоративное управление является ключевым фактором также для развития малого и среднего бизнеса в России.
Оно обеспечивает эффективное использование предприятиями своих ресурсов, повышает ответственность руководства и зачастую одновременно владельцев перед компанией, партнерами и также сотрудниками предприятий малого и среднего бизнеса.
Это помогает бизнесу работать на благо общества, поддерживает доверие инвесторов и позволяет даже малому бизнесу привлекать долгосрочные капиталы.
Однако уровень корпоративного управления малым и средним бизнесом в стране все еще не достаточен. Характерным признаком недостаточного качества управления является ориентация на собственные сиюминутные интересы, а не на увеличение доходов участников предприятия малого и среднего бизнеса через повышение его устойчивости в долгосрочной перспективе.
Вопросы для самоконтроля
Какие существенные проблемы возникли на пути развития корпоративного управления?
На чем должно было базироваться коренное улучшение корпоративного управления?
Какие вопросы решает корпоративное управление?
На что обращают внимание портфельные инвесторы?
Как влияет корпоративное управление на инвестиционный климат?
Глава 3. Корпоративное управление
3.1. Цели, задачи и функции корпоративного управления
Любая организация является экономически интегрирующей подсистемой целостным объектом, объединяющим множество социально-экономических процессов и связей и достигающим прибыльности через многие факторы деятельности. Приведенной совокупности свойств максимально отвечает корпоративная форма хозяйствования.
В основу корпоративной деятельности положен принцип создания временных и договорных организационных структур. Их объединяют интересы, капиталы и взаимодействие владельцев и работников в совместной хозяйственной деятельности.
Корпорация как социальная организация и правовая форма бизнеса включает замкнутые группы людей с максимальной централизацией и авторитарностью руководства.
Большинство корпораций возникло в процессе приватизации имущества. Переход к частной собственности во многих теоретических концепциях реформирования экономики играл роль некоторого магического средства, способного обеспечить ускоренное развитие рыночных отношений и переход к эффективному хозяйствованию.
Выделяя роль частной собственности как исходного условия функционирования рыночных механизмов, многие теоретики «шоковой терапии», по-видимому, не уделили достаточно внимания и обратному явлению воздействию складывающихся рыночных отношений и рыночных институтов на формирование условий, необходимых для эффективного функционирования современной частной собственности. Так, многие проекты и модели разгосударствления имущества строились на элементарных, подчас явно упрошенных предположениях современной микроэкономической теории. Предполагалось, в частности, что если даже будут допущены некоторые неоптимальные действия в начальном распределении имущества, ранее принадлежавшего государству, то участники рыночного процесса смогут в соответствии с принципом («теоремой») Коуза в конечном счете заключить между собой такие соглашения, которые внесут в процесс приватизации необходимые коррективы.
В подобных рассуждениях упускались из виду по крайней мере два момента, исходно предполагаемые в теоретических схемах Коуза: наличие достаточно высокоразвитой рыночной и контрактной инфраструктуры и, что представляется особенно существенным, присутствие судебно-правовых и хозяйственных механизмов, обеспечивающих четкую реализацию контрактных прав и прав собственности.
Корпорация современное системное образование, объединяющее людей и капиталы. Круг участников, предоставивших капиталы для коммерческой деятельности, по интересам и объемы капиталовложений строго определены в любой момент времени. В число участников корпорации входят держатели капиталов и интересов, владельцы контрольных пакетов акций, крупные акционеры юридические лица, частные владельцы и мелкие акционеры.
Как правовая форма бизнеса корпорация отделена от конкретных владельцев. Призванный властями этот вид юридического лица обладает правом покупать ресурсы, владеть активами, производить и реализовывать продукцию, занимать и предоставлять в кредит капиталы, быть истцом и ответчиком в суде.
Подобно единоличным владельцам и партнерам, корпорация осуществляет любую хозяйственную, производственную и иную коммерческую деятельность, но в отличие от названных субъектов бизнеса несет ограниченную ответственность за ее результаты.
Современная корпорация это материнская компания с сетью дочерних компаний и филиалов с различным юридическим статусом и уровнем самостоятельности.
Она являет собой объединения, АО и организации в промышленности, коммерции, научно-технических разработках, сбыте, маркетинге и других областях. Цель объединения формирование согласованной политики по специализации и интеграции производства, определению объемов выпуска продукции, разделу сегментов рынка, распределению и объемам инвестиций, кооперации в НИОКР и освоении наукоемких и высокотехнологичных изделий.
Отличительными признаками корпораций являются их крупные размеры, межотраслевой и транснациональный характер деятельности. Корпорации организуют массовое производство на основе высоких технологий, новейшего оборудования, научной организации труда. Известны две глобальные формы роста масштабов производства и накопления капиталов:
концентрация через накопление и расширенное воспроизводство;
слияние и поглощение компаний.
Оба эти направления формируют правовую основу современного корпоративного строительства.
Корпорации позволяют успешно решать две основные проблемы рыночной экономики:
привлечение капиталов для реализации крупных проектов. В развитых странах корпорации самостоятельно накапливают средства, привлекая сбережения населения. Участие в корпорации позволяет четко выделить долю собственности для продажи, и акционеры компании ограниченно отвечают по обязательствам корпорации;
диверсификация, перераспределение риска, связанного с любыми инвестициями. Всякий инвестор предпочитает разделить капитал на части и вложить их в максимальное число компаний, что позволяет снизить риски. Этому содействуют компании, акции которых циркулируют на финансовых рынках.
3.2. Корпоративное управление как высший уровень организации компании
Корпоративное управление необходимо осуществлять поэтапно. В условиях рыночной экономики бизнес проходит многоэтапный процесс перехода из одного организационного состояния в другое от простых форм (товариществ) до высших (открытых акционерных обществ). Если бизнес развивается успешно, то одновременно развивается и его институционная форма: акционерное общество все в большей степени приобретает черты корпорации.
Перед руководством компании всегда стоят две задачи. Во-первых, не потерять «старых» акционеров, которые могут начать избавляться от акций компании, не приносящих доход. Во-вторых, привлечь «новых» акционеров путем размещения дополнительных акций. Решать эти задачи помогает механизм корпоративного управления, под которым подразумеваются:
управление акционерным (уставным) капиталом с учетом интересов миноритарных и мажоритарных акционеров, менеджмента и других заинтересованных в бизнес-процессе лиц;
работа с акционерами (регистрация, расчеты по дивидендам, привлечение к управлению и т.п.);
проведение собраний акционеров;
разработка дивидендной политики;
взаимодействие с профессиональными участниками фондового рынка по движению эмитируемых акций;
культура взаимодействия со внутренней и внешней бизнес- средой.
О низком уровне корпоративного управления на отечественных предприятиях свидетельствуют многочисленные нарушения прав акционеров на участие в управлении и прибылях общества. В част-
каждая компания в рамках общей стратегии должна выработать четкую дивидендную политику. Только через нее можно обеспечить привлекательность акций, причем прежде всего для миноритарных акционеров. Такая политика исключит возможность беспорядочной распродажи бумаг миноритариями, приводящей к тому, что акции сосредотачиваются в руках спекулятивных и теневых элементов;
корпоративное управление должно строиться на принципах стратегического управления. Четко выраженная стратегия корпоративного управления предопределяет прозрачность поведения предприятия на рынке, делает его надежным партнером и цивилизованным конкурентом;
уставные и организационно-правовые документы должны четко регламентировать баланс интересов акционеров, менеджмента, персонала и других участников бизнес-процесса. Для этого должна быть предусмотрена подконтрольность управляющих органов предприятия общему собранию акционеров и четко определена компетенция собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа. Кроме того, должна быть обеспечена широкая информированность о принимаемых управленческих решениях;
корпоративное управление неразрывно связано с понятием корпоративной культуры. Корпоративный дух или корпоративная этика включают те нормы поведения, которые приняты в данной компании и которых придерживаются и рядовые работники, и топ- менеджеры;
корпоративное управление предполагает полноценный и регулярный контроль всех видов менеджмента на предприятии. Для выполнения более активного контроля со стороны акционеров и работников целесообразно создать следующие комитеты при совете директоров:
по внутреннему аудиту;
по контролю назначений (персоналу и мотивации);
по контролю крупных сделок и оценке рисков;
по отношениям с органами государственной власти и местного самоуправления;
по работе с акционерами и урегулированию корпоративных конфликтов;
по стратегическому развитию. В мировой практике обычно ограничиваются комитетами по аудиту, корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, стратегическому планированию и финансам;
корпоративное управление предусматривает активное взаимодействие акционерного общества с рынком ценных бумаг (особенно,
если это открытое общество). Предприятие должно иметь долговременные договорные отношения с участниками фондового рынка. В компании должно быть специальное подразделение и должностные лица, которые выполняют функцию взаимодействия с рынком ценных бумаг.
Развитие принципов корпоративного управления в стране не ограничивается задачами, решаемыми внутри предприятий. Важное значение имеет решение проблем федерального и регионального уровней.
На основе анализа многочисленных публикаций и обсуждений можно вьщелить наиболее важные меры, которые целесообразно провести в общегосударственном масштабе. Необходима детализация положений действующих законов и нормативных актов. Кроме того, важно разработать методические указания, практические рекомендации и формы отчетности, обеспечивающие надлежащее управление предприятием и соблюдение интересов и прав внутрикорпоративных отношений. Необходимо также скорректировать действующие и принять новые законодательные и нормативные акты с тем, чтобы повысить ответственность членов совета директоров, а также определить требования к их профессиональным и деловым качествам.
Необходим ряд мероприятий методического, просветительского и организационного характера. Возникла потребность в создании национальной модели корпоративного управления, в основу которой может быть положен Кодекс корпоративного поведения с учетом поправок.
На рис. 3.1 приведена ориентировочная схема корпоративной структуры и основные документы.
3.3. Корпоративное управление как модель управления бизнесом
3.3.1. Основные признаки корпоративного управления
Корпоративное управление можно рассматривать как реализацию вытекающей из владения корпоративными активами возможности осуществлять функции высших органов управления коммерческих организаций общего собрания акционеров (участников) и совета директоров (наблюдательного совета). Предполагается, что такая возможность реализуется в рамках корпоративных процедур, регламентированных на законодательном и локальном уровнях, путем обеспечения соответствующего представительства в высших органах управления в интересах конечных владельцев бизнеса.