Командующий группой армий "Б" направил это донесение в Генштаб Сухопутных войск, а оттуда оно попало на стол к Гитлеру. Его ответ был кратким: "6-й армии занять круговую оборону и выжидать деблокирующего наступления извне" . Свое решение Гитлер подтвердил радиограммой от 24 ноября: "6-я армия временно окружена русскими. Я решил сосредоточить армию в районе северная окраина Сталинграда, Котлубань, высота с отметкой 137, высота с отметкой 135, Мариновка, Цыбенко, южная окраина Сталинграда. Армия может поверить мне, что я сделаю все от меня зависящее для ее снабжения и своевременного деблокирования…".
4-й танковой армией командовал 57-летний генерал-полковник Герман (Херманн) Гот, обладавший большим опытом в области оперативного использования танковых соединений. Небольшого роста, худощавый, всегда бодрый, подвижный и приветливый. "Свою точку зрения он излагал всегда очень ясно и определенно, – подчеркивает фон Манштейн. – Он проявлял большую гибкость в управлении войсками" . Войска 4-й танковой армии в предыдущих боях понесли большие потери. Поэтому на ее усиление из состава группы армий "А" были переданы штаб 57-го танкового корпуса с 6-й, 23-й танковой и 15-й авиаполевой дивизиями.
Армейская группа "Холлидт" развертывалась в полосе румынской 3-й армии. Она включала 62, 294, 335-ю пехотные дивизии, штаб 48-го танкового корпуса с 11-й и 22-й танковыми, 3-й горнострелковой, 7-й и 8-й авиаполевыми дивизиями. Группой командовал 51-летний генерал К.А. Холлидт, который, по оценке фон Манштейна, был серьезным человеком с цельным характером и с большой силой воли. "Он, может быть, и был без больших претензий, но зато отличался ясным, трезвым умом и объективностью суждения, – пишет фон Манштейн. – На него вполне можно было положиться. Будучи пехотинцем, он особенно остро переживал исход боевых действий войск, который при сложившейся обстановке не мог не отражаться на его настроении".
Всего группа армий "Дон" имела до 30 дивизий, в том числе шесть танковых и одну моторизованную, не считая соединений, окруженных под Сталинградом. Перед войсками Юго-Западного фронта находились 17 дивизий, а 13 дивизий, объединенных в армейскую группу "Гот", противостояли войскам 5-й ударной армии и 51-й армии Сталинградского фронта.
26 ноября фон Манштейн прибыл в Новочеркасск, где развернулся штаб группы армий "Дон". На следующий день фон Манштейн официально вступил в новую должность. Он, тщательно изучив сложившуюся обстановку, сообщил по телефону начальнику Генерального штаба Сухопутных войск:
"Прорыв 6 армии в юго-западном направлении возможен еще и теперь. Ее дальнейшее оставление под Сталинградом означало бы огромный риск ввиду положения с боеприпасами и горючим. Несмотря на это, с оперативной точки зрения в настоящее время следует предпочесть выжидание до тех пор, пока, как намечено, не смогут вступить в действие деблокирующие группы (так как, по нашему мнению, наиболее благоприятные шансы для выхода армии из окружения уже упущены). Однако это станет возможным только в том случае, если будет обеспечено достаточное снабжение 6 армии (по воздуху). Этот вопрос является главным для принятия решения. Операция по восстановлению положения должна быть начата силами, которым необходимо сосредоточиться к началу декабря. Однако для достижения полного успеха необходимо продолжать непрерывное подтягивание сил, так как противник также подводит крупные силы. Изолированный прорыв 6 армии может стать необходимым, если вследствие сильного давления противника не удастся осуществить развертывания новых сил. Как необходимое условие, для того, чтобы можно было пойти на риск отказа от немедленного прорыва 6 армии, требуется ежедневный подвоз по воздуху 400 т грузов".
Фон Манштейн, по собственному признанию, отказался от того, чтобы ультимативно потребовать от Гитлера немедленного прорыва 6-й армии или отдать соответствующий приказ на свой страх и риск. Фон Манштейн полагал, что силы, которые имелись в его распоряжении, позволяли только временно восстановить связь с 6-й армией и вернуть ей свободу маневра. Но их не хватало для разгрома всех советских войск и овладения по приказу Гитлера позициями, которые были заняты еще до начала наступления. 28 ноября командующий группой армий "Дон" доложил Гитлеру, что, возможно, придется начать наступление еще до прибытия всех сил, предназначенных для деблокирования, особенно армейской группы генерала Холлидта. Фон Манштейн считал, что силами только деблокирующей группы 4-й танковой армии нельзя добиться решающего успеха.
Доклады командиров корпусов и дивизий в штаб группы армий "Дон" свидетельствовали о том, что для подготовки операции с целью деблокирования 6-й армии потребуется значительное время. Переброска армейской группы "Холлидт" и моторизованных частей 23-й танковой дивизии из-за недостаточной пропускной способности дорог осуществлялась медленными темпами. 15-ю авиаполевую дивизию необходимо было сформировать, на что требовалось несколько недель. Артиллерия РГК, которую должна была выделить группа армий "А", не прибыла, за исключением полка тяжелых минометов. Из семи дивизий, предназначенных для деблокирующей группы генерала Холлидта, две (62-я и 294-я пехотные) уже вели боевые действия в полосе румынской 3-й армии. Часть сил 3-й горнопехотной дивизии была передана группам армий "А" и "Центр". 22-я танковая дивизия не представляла собой боеспособной единицы. В итоге фон Манштейн реально мог использовать для деблокады 6-й армии следующие силы: в 4-й танковой армии – 57-й танковый корпус с 2-й танковой дивизией; в армейской группе "Холлидт" – штаб 48-го танкового корпуса с прибывающей 11-й танковой дивизией и 336-й пехотной дивизией.
Под руководством фон Манштейна штаб группы армий "Дон" разработал план операции под кодовым названием "Wintergewitter" ("Зимняя гроза"). В соответствии с ним, 4-я танковая армия должна была начать наступление основными силами из района Котельниково восточнее р. Дон. "…Противник меньше всего будет ожидать такое наступление на восточном берегу Дона, – считал фон Манштейн, – так как при существовавшей на фронте обстановке сосредоточение в этом районе крупных сил было бы связано для немцев с большим риском. Поэтому противник вначале выдвинул только относительно слабые силы в направлении на Котельниково для прикрытия внутреннего фронта окружения".
Часть сил (48-й танковый корпус) должна была нанести удар в тыл советским войскам с плацдармов на реках Дон и Чир в районе станицы Нижне-Чирская. Если же, полагал Манштейн, количество войск противника перед Котельниковом значительно возрастет, тогда был предусмотрен запасной вариант. Танковые дивизии 4-й танковой армии предусматривалось срочно и скрытно перебросить по западному берегу Дона на север, на донско-чирский плацдарм у Нижне-Чирской, и отсюда нанести главный удар .
Войскам 6-й армии предстояло в определенный день по указанию штаба группы армий "Дон" начать прорыв на юго-западном участке в направлении на р. Донская Царица, соединиться с 4-й танковой армией и принять участие в разгроме южного или западного фронта окружения, а также в захвате переправы через Дон у Калача. В соответствии с категорическим приказом Гитлера армия должна была удерживать свои прежние позиции в котле.
Прежде чем продолжить повествование, остановимся на планах советской Ставки. Ее представитель генерал армии Г.К. Жуков 29 ноября направил И.В. Сталину предложения по ликвидации войск, окруженных под Сталинградом. Жуков предполагал, что противник, видимо, будет стараться удержать в своих руках позиции в районе Сталинград, Вертячий, Мариновка, Карповка, совхоз Горная Поляна. Одновременно он намерен в кратчайший срок собрать в районе Нижне-Чирская, Котельниково ударную группу для прорыва фронта советских войск в общем направлении на Карповку, чтобы образовать коридор для питания окруженной группы, а в последующем и вывода ее по этому коридору. При благоприятных условиях такой коридор может быть образован на участке Мариновка, Ляпичев, Верхне-Чирская фронтом на север. Вторая сторона этого коридора, фронтом на юго-восток, будет создана по линии Цыбенко, Зеты, Гниловская, Шебалин.
С целью не допустить соединения нижнечирской и котельниковской группировок противника со сталинградской группировкой и образования коридора генерал армии Жуков предусматривал как можно быстрее отбросить первые две группировки и создать плотный боевой порядок на линии Обливская, Тормосин, Котельниково. В районе Нижне-Чирская, Котельниково намечалось держать две группы танков, не меньше 100 танков в каждой в качестве резерва. Окруженную группировку противника под Сталинградом предлагалось рассечь на две части ударом в направлении Большая Россошка, а навстречу ему нанести удар в направлении Дубининский, высота 135,0. На всех остальных участках перейти к обороне и действовать лишь отдельными отрядами в целях истощения и изматывания противника. После того, как окруженная группировка будет рассечена на две части, целесообразно в первую очередь уничтожить более слабую группу, а затем всеми силами ударить по группе в районе Сталинграда . С этим предложением согласился и начальник Генерального штаба генерал Василевский.
2 декабря войска Донского фронта под командованием генерала К.К. Рокоссовского перешли в наступление против 6-й армии. Однако ее войска, надеясь на помощь извне и выполняя требование Гитлера, оказали ожесточенное сопротивление. Это наступление, как и повторный удар 4 декабря, были отбиты с большими потерями для соединений фронта. Генерал Рокоссовский несколько раз обращался в Ставку ВГК, аргументируя необходимость приостановки боевых действий для перегруппировки и усиления войск фронта перед ликвидацией 6-й армии. Сталин прислушался к мнению Рокоссовского. 4 декабря он обязал командующих Донским и Сталинградским фронтами не позднее 18 декабря завершить подготовку новой наступательной операции по разгрому окруженной группировки врага. Операция получила кодовое наименование "Кольцо". Для усиления войск Донского фронта направлялась только что укомплектованная 2-я гвардейская армия генерала Р.Я. Малиновского.
3 декабря советское командование крупными силами нанесло удар в направлении на Котельниково, основной пункт выгрузки 57-го танкового корпуса. Однако контратакой 6-й танковой дивизии генерала Э. Раусса удалось на следующий день восстановить положение. В это время обострилась обстановка северо-восточнее Котельникова, где развертывалась 51-я армия. На восточном участке 4-й танковой армии, занятом преимущественно войсками румынской 4-й армии, находившейся в подчинении командующего 4-й танковой армией, обстановка продолжала оставаться спокойной. Без изменений была и обстановка на участке 16-й моторизованной дивизии в районе Элисты.
Значительно более угрожающей становилась обстановка в районе действий на нижнем Чиру румынской 3-й армии и армейской группы "Холлидт". 4 декабря советские войска предприняли наступление с целью прорвать оборону на этом направлении. Командующий группой армий "Дон" вынужден был перебросить для усиления обороны на нижнем Чиру 48-й танковый корпус, а также прибывшие 11-ю танковую и 336-ю пехотную дивизии. В результате армейская группа "Холлидт" лишилась одного из наиболее боеспособных соединений.
11 декабря Сталин потребовал от представителя Ставки ВГК генерала Василевского провести операцию "Кольцо" в два этапа. Первый этап – выход в район Басаргино, Воропоново и не позже 23 декабря ликвидация западной и южной группы противника. Второй этап – общий штурм всех армий обоих фронтов с целью ликвидации основной массы вражеских войск к западу и северо-западу от Сталинграда . Одновременно намечалось силами Юго-Западного фронта и левого крыла Воронежского фронта провести операцию под кодовым наименованием "Сатурн". Ее замысел заключался в том, чтобы разгромить на Среднем Дону основные силы итальянской 8-й армии, армейской группы генерала Холлидта и остатки румынской 3-й армии и развить контрнаступление на сталинградско-ростовском направлении.
К этому времени командующий и штаб группы армий "Дон" завершили подготовку к операции "Wintergewitter". Против армейской группы "Гот", насчитывавшей 124 тыс. человек, 650 танков, 852 орудия и миномета, 500 самолетов, были сосредоточены 5-я ударная и 51-я армии Сталинградского фронта, имевшие 115 тыс. человек, 329 танков, 1133 орудия и миномета, 220 самолетов . Армейская группа "Гот" имела превосходство в 2 раза по танкам и в 2,3 раза по самолетам, но уступала войскам 5-й ударной и 51-й армий в 1,3 раза по орудиям и минометам. Соотношение по живой силе было почти равным.
Наибольшее количество сил и средств фон Манштейн сосредоточил против ослабленной в боях 51-й армии. Она, занимая оборону в полосе шириной около 140 км, насчитывала 34 тыс. человек, 77 танков, 419 орудий и минометов. Соединениям армии противостояли 10 дивизий (6-я и 23-я танковые, 15-я авиаполевая, 4-я пехотная, 5-я и 8-я кавалерийские; остатки 1, 2 и 18-й пехотных дивизий и дивизионная группа "Панвиц"). Они превосходили войска 51-й армии в людях и артиллерии в 2 раза, а в танках – более чем в 6 раз .
Войска 5-й ударной армии, обороняясь в районе Нижне-Чирская в полосе шириной до 95 км, насчитывали 71 тыс. человек, 252 танка, 814 орудий и минометов. Им противостояли 336-я пехотная, 7-я авиаполевая и 11-я танковая дивизии противника. В районе Элисты в полосе шириной 130 км занимала оборону 28-я армия, имевшая 44 тыс. человек, 40 танков, 707 орудий и минометов . Перед ней находилась 16-я моторизованная дивизия. Материальное обеспечение 5-й ударной и 51-й армий было недостаточным, особенно в отношении боеприпасов и горючего.
12 декабря войска группы армий "Дон" приступили к проведению операции "Wintergewitter". 57-й танковый корпус нанес удар вдоль железной дороги Котельниково – Сталинград на участке 51-й армии. Его фланги прикрывали: на востоке, со стороны Волги – румынский 7-й корпус; на западе, со стороны Дона – румынский 6-й корпус.
В ходе ожесточенных боев армейская группа "Гот" прорвала оборону войск 51-й армии и на следующий день вышла в район поселка Верхнекумский. Для усиления армии командующий Сталинградским фронтом генерал-полковник А.И. Еременко вынужден был направить 4-й механизированный корпус (с 18 декабря 3-й гвардейский корпус). По решению И.В. Сталина в 22 часа 10 минут 13 декабря были внесены изменения в план операции "Сатурн" . В директиве, подписанной Сталиным, отмечалось, что операция "Сатурн" была задумана при благоприятной для советских войск обстановке, когда у противника не было еще резервов в районе Боковский, Морозовский, Нижне-Чирская, а 5-я танковая армия успешно наступала в сторону Морозовского. Кроме того, предполагалось, что удар с севера будет поддержан одновременным ударом с востока, в сторону Лихой, а 1-я гвардейская армия будет переброшена в район Калача и использована для развития успеха в направлении Ростов, Таганрог. Однако теперь обстановка изменилась не в пользу советских войск. Войска 5-й танковой и 1-й гвардейской армий "стоят в обороне и не могут двигаться вперед, так как за это время противник успел подвести с запада ряд пехотных дивизий и танковых соединений, которые сдерживают их". Поэтому наступление в сторону Каменск, Ростов не может получить успеха.
С учетом всех этих обстоятельств, в план операции "Сатурн" были внесены следующие изменения. Главный удар предусматривалось нанести не на юг, а на юго-восток, в сторону Нижнего Астахова и с выходом на Морозовский. Этим преследовалась цель взять в клещи боковско-морозовскую группировку противника, пройтись по ее тылам и ликвидировать ее одновременным ударом с востока силами 5-й танковой и 1-й гвардейской армий и с северо-запада силами 3-й гвардейской армии и приданных ей подвижных частей. Прорыв требовалось осуществить в тех же районах, в которых он был задуман по операции "Сатурн". После прорыва предписывалось развернуть наступление на юго-восток в направлении Нижний Астахов, Морозовский, нанести удар по тылам противника, действовавшего против 5-й танковой и 2-й гвардейской армий. Войска 6-й армии Воронежского фронта должны были обеспечить действия главной ударной группировки с запада . Для поддержки наземных войск выделялись более 300 самолетов 2-й и 17-й воздушных армий. Благодаря решительному массированию сил и средств на участках прорыва удалось создать 2-3-кратное превосходство над противником. Операция, которая должна была начаться 16 декабря, получила теперь наименование "Малый Сатурн" (Среднедонская операция).