В соответствии с директивой Ставки маршал Конев определил задачи войскам фронта. Главная группировка (40, 27, 52-я и 4-я гвардейская армии) должна была с ходу форсировать Южный Буг и развивать стремительное наступление к Днестру. Обеспечение ее действий с юга возлагалось на 53-ю армию, наступавшую после форсирования Южного Буга на Балту. На левом крыле фронта 7-й гвардейской армии предписывалось энергично преследовать отходящего противника, форсировать с ходу Южный Буг, выйти к Днестру в общем направлении на Первомайск, Рыбница и захватить переправы через реку.
Подвижные соединения намечалось использовать следующим образом. 6-я танковая армия должна была переправиться через Южный Буг в полосе 27-й армии, а с утра 14 марта наступать в направлении Вапнярки и к исходу дня овладеть ею. В дальнейшем танковой армии предстояло развивать наступление в направлении на Тамошполь, Боровку и захватить переправу через Днестр у Могилев-Подольского, Яруга. В задачу 2-й танковой армии входило форсирование Южного Буга у Джулинки и, развивая наступление в направлении на Жабокричку, Вапнярку, овладеть 14 марта совместно с 6-й танковой армией Вапняркой. В дальнейшем 2-й танковой армии предписывалось развивать удар в направлении Дзыговки и захватить переправу на Днестре у Ямполя. От 5-й гвардейской танковой армии требовалось форсировать Южный Буг на участке Гайворон, Юзефполь и, развивая наступление, захватить переправу через Днестр у города Сороки.
В резерве маршала Конева находился 5-й кавалерийский корпус. Его планировалось ввести в сражение на рассвете 14 марта с задачей нанести удар из-за левого фланга 4-й гвардейской армии в общем направлении на Голованевск, Первомайск, разгромить отходящие части противника, перехватить его до отхода врага и выйти не позднее 16 марта к переправам через Южный Буг на участке Первомайск, Константиновка.
Фон Манштейн, стремясь не допустить окружения 8-й и 1-й танковой армий, решил 11 марта отвести 8-ю армию, а двумя днями позже и правый фланг 1-й танковой армии за Южный Буг. 3-му танковому корпусу, действовавшему на левом фланге 1-й танковой армии, была поставлена задача удерживать район Проскурова, чтобы возможно быстрее восстановить связь с 4-й танковой армией и облегчить положение на ее правом фланге. Задача 4-й танковой армии состояла в том, чтобы не позволить подвижным частям 2-го Украинского фронта прорваться восточнее Тарнополя на юг в направлении на Днестр и отбросить тем самым 1-ю танковую армию на юго-восток. Фон Манштейн также рассчитывал вводом в сражение дивизий, обещанных Главным командованием Сухопутных войск, снова восстановить сообщение по линии Львов, Тарнополь, Проскуров. В то же время командующий группой армий "Юг" не имел сил и средств для оказания помощи действовавшему на севере 13-му артиллерийскому корпусу.
Итак, как Конев, так и фон Манштейн ставили перед собой решительные цели. Их достижение теперь зависело от того, кто выиграет гонку за временем, сумеет правильно распорядиться имеющимися силами и средствами. Многое также зависело от того, получат оба командующих усиление или нет.
Сразу отметим, что войска правого крыла 2-го Украинского фронта достаточно уверенно наращивали темпы наступления. В одиннадцать часов вечера 11 марта к Южному Бугу вышел передовой отряд 2-й танковой армии с десантом стрелков и саперов на танках, имевший задачу захватить мост юго-западнее Джулинки. В это время по мосту переправлялись отступавшие части противника. Врезавшись в его колонны и разделившись на две группы, танки отрезали противника от переправы и завязали бой. Одна группа танков с пехотой занялась уничтожением вражеского гарнизона в районе Джулинки и подходивших арьергардных частей противника, а другая – направилась к мосту для его захвата. Головной танк прорвался к мосту, но мост оказался минированным и был подорван противником. Его удалось восстановить только 13 марта.
В сложившейся обстановке передовой отряд 2-й танковой армии нашел выход из положения. Разведка определила, что в районе Шумилова глубина Южного Буга составляет не более 2 м. Поэтому было решено переправить танки под водой. Место переправы тщательно промерили и оборудовали подъездами и указателями. Выхлопные трубы танков были выведены наверх, все люки наглухо задраены, законопачены и промазаны солидолом. К середине дня 12 марта семь танков, преодолев по дну реку, неожиданно появились перед противником. Он вынужден был отступить, что позволило расширить захваченный плацдарм на участке Шумилово, Березки. Инженерные части незамедлительно приступили к восстановлению разрушенного 60-тонного моста, построенного немцами в Березках. В ночь на 14 марта по нему переправились подошедшие главные силы 2-й танковой армии и начали переправу части 52-й армии. 15 марта в Джулинках началось строительство второго моста, длиной 109 м и грузоподъемностью 10 тонн. В тяжелых условиях во время снежного бурана, разыгравшегося ночью, к утру 18 марта мост был построен. В этот же срок был построен мост в Шумилове, такой же грузоподъемности, но длиной 144 м. Мосты в Березках, Джулинках и Шумилове полностью обеспечили переправу войск 52-й и 2-й танковой армий.
Главные силы 5-й гвардейской танковой армии в связи с разрушением моста у Хощевато были направлены в полосу 52-й армии и переправились через Южный Буг в районе Березки. Успешно преодолели реку и войска 4-й гвардейской и 40-й армий.
К исходу дня 13 марта, на девятый день операции, войска 2-го Украинского фронта на направлении главного удара в основном достигли рубежей, намеченных планом и являвшихся ближайшей целью операции, поставленной первоначальной директивой Ставки. В ряде районов передовые части, переправившиеся через Южный Буг, захватили плацдарм глубиной до 10–12 км, что обеспечивало успешную переправу главных сил. После форсирования Южного Буга танковые армии устремились к Днестру.
В то время как войска правого крыла 2-го Украинского фронта вели энергичное преследование противника, войска левого крыла (5-я и 7-я гвардейские армии и 5-й гвардейский кавалерийский корпус) продвигались очень медленно. Противник, опасаясь нового окружения, оказывал отчаянное сопротивление. В телеграмме от 15 марта, направленной маршалом Коневым командующим 5-й и 7-й гвардейскими армиями, указывалось:
"Преследование противника Вашими армиями идет медленно. Поймите, что противник бежит. Наши войска фронта уже ведут бой за Вапнярку. Вы оттягиваете левое крыло фронта, идете по сравнению с правым крылом фронта на 200 км сзади. Основной причиной медленных темпов преследования является:
1. Ведете войска равномерно по всему фронту и как гребенкой прочесываете всю местность. Нет смелого маневра с выходом на пути отхода противника. Нет кулака для уничтожения противника при его сопротивлении на основных направлениях. В связи с этим вы даете противнику уводить его живую силу и технику.
2. Отрыв управления армий, корпусов, дивизий от войск. Особо отстают тылы. Войска всегда требуют твердого управления. Крепкое управление обеспечивает высокие темпы, и войска делают чудеса".
Маршал Конев приказал командующим армиями довести до сознания всех генералов и офицеров, что противник поспешно отходит и что задача заключается в том, чтобы смелее маневрировать, выходить на тылы врага, отрезать пути его отхода, захватывать живую силу и технику. От командиров дивизий и корпусов требовалось больше самостоятельности и инициативы. Далее в телеграмме говорилось:
"Создайте на основных направлениях ударные кулаки и подвижные отряды для смелого маневра по тылам врага с задачей уничтожать прикрытие противника, перерезать пути его отхода, уничтожать его живую силу и технику. На второстепенных направлениях выделите такие силы, которые способны будут при сопротивлении противника своими активными действиями сковать его, а при отходе противника освобождать населенные пункты от отдельных вражеских солдат. Главное – на основных направлениях глубже врезаться в расположение противника, не оглядываться назад и дезорганизовывать его план отхода, захватывая живую силу и технику. Не бояться, что противник по углубившемуся нашему боевому порядку способен нанести серьезный удар. Ведите разведку. Установите прочную связь по фронту. Сейчас же подготовьте отряды для захвата переправ противника на реке Южный Буг. Форсирование реки Южный Буг провести с ходу, как это сделали армии правого крыла фронта. В соответствии с этими моими указаниями, требую решительно покончить с неправильной оценкой возможностей противника. Приказываю развернуть действительно смелое преследование".
Сосед 2-го Украинского фронта справа, 38-я армия 1-го Украинского фронта, 15 марта вышла на Южный Буг в районе Винницы на 60-километровом участке от слободы Мизяковская до Михайловки. Одна из дивизий этой армии форсировала реку и овладела плацдармом южнее Винницы в районе Ворошиловка, Шершни, Гута. Это позволило надежно обеспечить правый фланг 2-го Украинского фронта и ускорить темпы преследования противника войсками 40-й армии. На проскуровском направлении войска 1-го Украинского фронта отбивали контратаки крупных сил пехоты и танков противника, нанося ему большие потери. 3-й Украинский фронт к исходу дня 16 марта, разгромив противника в районе Березнеговатое, Снигиревка, овладел Бобринцом и Новой Одессой. В тот же день соединения 5-го механизированного корпуса 6-й танковой армии ударом с востока и 16-го танкового корпуса 2-й танковой армии с юго-востока освободили Вапнярку.
Фон Манштейн, вспоминая о событиях того времени, задавался вопросом: "Как могло получиться, что противнику удалось так быстро добиться успеха? Ведь до сих пор все время удавалось регулировать темпы отхода, когда он становился необходимым, а также останавливать прорвавшегося противника либо препятствовать ему выйти на оперативный простор, по крайней мере, ограничить дальнейшее развитие его операций".
Отвечая на поставленный вопрос, фон Манштейн пишет:
"Кроме подавляющего превосходства сил противника, причиной этому было, естественно, окончательное истощение сил наших войск. Немецкие дивизии в непрерывных боях с середины июля были буквально перемолоты. Численный состав полков достигал лишь незначительной части своей первоначальной величины, оставшиеся силы были также измотаны ввиду постоянного перенапряжения сил. Присланное нам очень небольшое пополнение, не имеющее военного опыта, не могло компенсировать потерь в опытных унтер-офицерах и солдатах. Ядро войск, следовательно, было в значительной степени израсходовано. Как можно было наносить эффективные контрудары, если, например, во всем танковом корпусе насчитывалось всего двадцать четыре исправных танка? Несмотря на это, войска совершали удивительные подвиги. Там, где удавалось собрать вокруг опытных, храбрых солдат и офицеров сколько-нибудь значительную группу, ей удавалось отражать атаки превосходивших ее сил противника. В общем, однако, просто не хватало людей и техники, чтобы оборонять большие пространства, в которых часто во много раз превосходившему нас по численности противнику удавалось найти брешь для нанесения удара. Войска, во всяком случае, не виноваты в быстрых темпах продвижения противника. Тому, что в очень редких случаях отмечались проявления трусости, в сложившейся обстановке не приходится удивляться.
Если все, сказанное выше, относится ко всему участку группы армий, необходимо все же объяснить, почему именно на ее правом фланге, в полосе 8 армии и правого фланга 1 танковой армии, наступило такое резкое ухудшение обстановки. Командование обеих армий в этом не было виновно. Подобное развитие событий следовало объяснить тем, что на этом фланге группы армий не хватало тех 6 1/2 дивизий, которые после их освобождения из черкасского котла были отведены на пополнение в генерал-губернаторство. Их теперь нечем было заменить.
Кроме того, командование группы армий, как указывалось раньше, забрало у этих армий 2 танковых корпуса с шестью танковыми дивизиями, чтобы использовать их на левом фланге группы армий. Если бы эти силы были оставлены на месте, обстановка на фронте обеих армий, естественно, сложилась бы значительно лучше. Таким образом, командование группы, безусловно, несет ответственность за события на своем правом фланге".
Фон Манштейн все-таки был офицером чести. Он умел признавать свои ошибки, не перекладывая всю вину на подчиненных.
Войска правого крыла 2-го Украинского фронта продолжали наращивать свои усилия. К вечеру 17 марта и на следующий день к Днестру на участок Яруга, Сороки протяженностью 50 км вышли передовые отряды 52-й и 2-й танковой армий. На этом участке противник имел два понтонных моста. Один из них был разобран и большей частью вывезен, а оставшиеся элементы сосредоточены на правом берегу р. Косауц. Второй понтонный мост был взорван противником. В ночь на 18 марта саперы 2-й танковой армии, вышедшие к реке вместе с передовыми отрядами, восстановили понтонный мост. За ночь под вражеским огнем мотопехота передовых отрядов переправилась на правый берег реки, вступила в бой с частями противника и к утру овладела плацдармом. Используя этот успех, саперы захватили понтонный мост и собрали 18 полупонтонов. В 10 часов первый понтон под грузы в 30 тонн стал действовать. На нем началась переправа артиллерии передовых отрядов 2-й танковой армии. С 20 марта саперы приступили к строительству постоянного моста грузоподъемностью 45 тонн, по которому переправлялись танки, артиллерия и транспорты с боеприпасами.
В ночь на 19 марта в районе Серебрия, Яруга через Днестр переправился передовой отряд 6-й танковой армии. Теперь могилев-подольское направление, как того требовала Ставка ВГК, стало для 2-го Украинского фронта значительно более важным, чем первомайское.
Успешные действия войск правого крыла 2-го Украинского фронта создали реальную угрозу как для 1-й танковой армии группы армий "Юг", так и для группы армий "А", остановившей войска 3-го Украинского фронта на р. Южный Буг. Но надо было активизировать действия левого крыла 2-го Украинского фронта (53-я, 5-я гвардейская и 7-я гвардейская армии). 17 марта маршал Конев приказал им стремительно развивать наступление к Днестру, захватить переправы в районах Рыбницы и Дубоссар, а частью сил двинуться на Бендеры.
В то время как происходили эти события, фон Манштейн был вызван в Оберзальцберг на совещание к Гитлеру. За несколько дней до этого к нему прибыл адъютант вооруженных сил при фюрере генерал Шмундт. Он предложил командующему группой армий "Юг" подписать довольно странный документ, своего рода заверение всех генерал-фельдмаршалов о лояльности, адресованное Гитлеру, в связи с пропагандой, развернутой попавшим в плен под Сталинградом генералом фон Зейдлицем . Так как уже все генерал-фельдмаршалы, кроме фон Манштейна, подписали этот документ, тому ничего не оставалось, как сделать то же самое. Если бы он отказался, это означало бы, что фон Манштейн сочувствует пропаганде фон Зейдлица. Тем не менее фон Манштейн сказал Шмундту, что как солдат считает подобный шаг излишним, немецкие солдаты не будут прислушиваться к пропаганде комитета "Свободная Германия". В этом он, как всегда, был прав.
В Оберзальцберге фон Манштейн 19 августа внес следующие предложения Гитлеру. Во-первых, немедленно отвести 6-ю армию за Днестр. Во-вторых, провести быстрый маневр крупными силами, которые будут высвобождены в 6-й армии, на север, в район между Днестром и Прутом (старая граница Румынии), для того, чтобы предотвратить отход 8-й армии с Днестра на юго-восток. В-третьих, немедленно усилить северный фланг группы армий "Юг" с целью предотвращения его отхода к Карпатам, а также прорыва советских войск на Львов. Фон Манштейн подчеркнул, что при таком решении вопроса придется примириться с тем, что между группами армий "А" и "Юг" останется брешь. Однако на это необходимо пойти, чтобы создать надежную линию фронта севернее Карпат. В случае, если советские войска предпримут наступление через эту брешь в направлении на Венгрию и далее на Балканы, можно будет нанести по ним удар с севера в тыл, как только поступят подкрепления, которые Гитлер обещал дать в мае .
Фон Манштейн вновь заглянул далеко вперед, как ему это подсказывала его интуиция настоящего стратега. Но Гитлер не хотел признавать того факта, что фон Манштейн превосходит его в умении анализировать обстановку и делать правильные выводы. Фюреру необходим был положительный результат быстро и в конкретном месте. Поэтому он решил, что группа армий "А" останется на Буге. Фон Манштейну он лишь обещал провести второстепенные мероприятия для усиления северного фланга группы армий "Юг".
Дальнейший ход событий показал правоту фон Манштейна. К 20 марта войска левого крыла 2-го Украинского фронта наконец-то добились успеха. Соединения 5-й гвардейской армии вышли к Южному Бугу и завязали бои за Первомайск. Передовые отряды и главные силы 27-й армии форсировали реку по десантно-паромным переправам, построенным инженерными частями. 53-я армия двумя дивизиями форсировала в это время Южный Буг в районе Завалье и вела бой в районе Пужайково, Осички. На следующий день к реке подошли войска 7-й гвардейской армии и завязали бои за переправы. Войска правого крыла фронта в это время продолжали форсировать Днестр и вели боевые действия на его правом берегу, расширив захваченный плацдарм до 80 км по фронту и до 40 км – в глубину.