1.4. Автоматическая конвертация
Привилегированные акции будут автоматически конвертированы в Обыкновенные акции по цене конвертации, применимой на тот момент (i) в случае, если держатели как минимум 2/3 Привилегированных акций согласятся на такую конвертацию, или (ii) незамедлительно перед Отвечающим требованиям IPO.
1.5. Право голоса
Голосование Привилегированными акциями будет осуществляться вместе с Обыкновенными акциями, а не как отдельным типом акций, за исключением случаев, прямо предусмотренных в настоящем документе, или в соответствии с требованиями законодательства. Привилегированные акции предоставляют такое количество голосов, которое равно количеству Обыкновенных акций, подлежащих выпуску на момент конвертации Привилегированных акций в Обыкновенные акции.
1.6. Права на регистрацию
Владельцы Привилегированных акций, которым принадлежит 2/3 Привилегированных акций или более, могут потребовать, чтобы Компания начала и осуществила публичное размещение Акций и зарегистрировала такие Акции или получила листинг таких Акций в Соединенных Штатах Америки или в иной юрисдикции, выбранной Владельцами Привилегированных акций, которым принадлежит 2/3 Привилегированных акций или более, если совокупная цена такого публичного размещения будет составлять не менее [___________] долларов США («Отвечающее требованиям IPO»). В случае Отвечающего требованиям IPO Компания и каждый Акционер приложат максимальные усилия для того, чтобы обеспечить публичное размещение таких акций, при условии, однако, что Компания не будет обязана осуществлять любое такое Отвечающее требованиям IPO до наступления второй годовщины Завершения сделки. Компания имеет право отложить любое такое первоначальное публичное размещение на один срок не свыше девяноста (90) дней в течение любых двенадцати (12) месяцев в случае, если Компания определит, что рыночные условия или финансовое или операционное состояние Компании служат разумными основаниями для такой отсрочки.
2. ПРАВА, СВЯЗАННЫЕ С ПЕРЕДАЧЕЙ АКЦИЙ
2.1. Передача акций основателями
2.1.1. Основатели не могут продать или любым иным образом произвести отчуждение своих Акций без предварительного согласия Финансовых Инвесторов до более ранней из следующих дат:
(i) даты окончания периода продолжительностью в четыре (4) года после Завершения сделки, или
(ii) даты окончания периода моратория продолжительностью в шесть (6) месяцев после завершения Отвечающего требованиям IPO.
2.1.2. С учетом положений Пункта 2, Основатели могут продать до 10 % своих акций Компании на полностью размытой основе по состоянию на дату такой продажи при условии одобрения Советом директоров Компании.
2.2. Преимущественные права на акции нового выпуска
Все Акционеры будут иметь преимущественное право на участие в любом предполагаемом выпуске новых Обыкновенных акций Компании на пропорциональной основе для того, чтобы сохранить свои соответствующие совокупные доли владения акциями Компании.
Владельцы Привилегированных акций и Финансовые Инвесторы имеют преимущественное право принять участие в любых предполагаемых выпусках новых Привилегированных акций и/или любых иных привилегированных акций Компании на пропорциональной основе для того, чтобы сохранить свои соответствующие совокупные доли по отношению к общему количеству акций Компании.
2.3. Право первого отказа при передаче существующих обыкновенных акций
Владельцы Привилегированных акций и Финансовые Инвесторы имеют право первого отказа («Право первого отказа«) в отношении любой предполагаемой Передачи Владельцами Обыкновенных акций всех или части принадлежащих им Обыкновенных акций таким образом и на таких условиях, которые будут предусмотрены в Инвестиционном соглашении.
2.4. Право присоединиться к продаже / право одновременной продажи
С учетом Права первого отказа, которое будет предусмотрено в Инвестиционном соглашении, если любой Акционер, кроме любого Владельца Привилегированных акций и Финансового Инвестора, заключает или намеревается заключить соглашение о Передаче любых своих Акций («Предполагаемый продавец»), то Предполагаемый продавец обязан предоставить уведомление («Уведомление об одновременной продаже») каждому Владельцу Привилегированных акций и Финансовому Инвестору, в котором он проинформирует каждого такого Владельца Привилегированных акций и Финансового Инвестора о количестве Акций, которым владеет Предполагаемый продавец и которое он намерен продать («Акции для одновременной продажи») Предполагаемому цессионарию. Такой Владелец Привилегированных акций и/или Финансовый Инвестор имеет право, которое может быть реализовано при предоставлении письменного уведомления Предполагаемому продавцу, в течение двадцати (20) календарных дней после вручения такого уведомления Предполагаемым продавцом, принять участие в продаже Предполагаемым продавцом Акций для одновременной продажи по Цене продажи. Вручение уведомления о реализации своих прав по данному пункту будет являться безотзывным обязательством продать такие Акции для одновременной продажи. Если один или несколько Владельцев Привилегированных акций и Финансовых Инвесторов реализуют такое право на участие в соответствии с предусмотренными ниже условиями, то количество Акций, которое Предполагаемый продавец может продать Предполагаемому цессионарию, будет соответственно сокращено. На право на участие каждого из Владельцев Привилегированных акций и Финансовых Инвесторов распространяются условия, которые будут предусмотрены в Инвестиционном соглашении.
2.5. Право привлечь к продаже
Если в любое время Владельцы Привилегированных акций и Финансовые Инвесторы, которые в совокупности владеют 2/3 Привилегированных акций и 2/3 Обыкновенных акций Финансовых Инвесторов, или более («Инициаторы продажи»), заключают договор о продаже либо (1) всех акций, либо (2) всех или практически всех активов Компании («Приобретение») неаффилированному третьему лицу по совокупной цене, которая будет составлять не менее _________________ долларов США, то Инициаторы продажи имеют право (но не обязательство) потребовать от других Акционеров Компании: (i) продать такому третьему лицу все или часть Акций, которые принадлежат таким Акционерам, или (ii) одобрить такое приобретение активов ((i) или (ii) – «Право привлечь к продаже») на тех же условиях, о которых договорились Инициаторы продажи. В случае если Инициаторы продажи примут решение реализовать свое Право привлечь к продаже, то Инициаторы продажи должны вручить письменное уведомление Компании и каждому другому Акционеру не менее чем за пятнадцать (15) календарных дней до предполагаемой даты завершения продажи на основании такого Права привлечь к продаже. Дальнейшие положения, касающиеся Права привлечь к продаже, будут соответствовать условиям, которые будут предусмотрены в Инвестиционном соглашении.
3. ПРАВА ИНВЕСТОРОВ НА ЗАЩИТУ ОТ РАЗМЫВАНИЯ
Цена конвертации Привилегированных акций Типа А может быть подвергнута корректировке на основании универсального средневзвешенного коэффициента для учета размывания в случае выпуска Компанией дополнительных акций по цене покупки, составляющей меньше, чем действующая на тот момент цена конвертации Привилегированных акций Типа А. Такая корректировка цены конвертации будет основана на всех выпущенных Привилегированных и Обыкновенных акциях на момент такого выпуска. Цена конвертации также может быть пропорционально скорректирована с учетом дробления акций, дивидендов по акциям, изменения размера капитала и аналогичных корпоративных действий. Цена конвертации не будет корректироваться с учетом (i) акций, выпущенных на основании действующих и зарезервированных опционов для работников, директоров, консультантов и провайдеров услуг, и (ii) выпуска акций Инвесторам на основании варрантов, описанных выше под заголовком «Вид ценных бумаг».
4. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА АКЦИОНЕРОВ
4.1. Совет директоров
4.1.1. Не позднее Завершения сделки будет сформирован первоначальный состав Совета директоров Компании («Совет директоров»), который будет состоять из [●] членов: [●] членов, избранных Владельцами Привилегированных акций Типа А, [●] членов, избранных Учредителями, и Генерального директора Компании.
4.1.2. С учетом Пункта 4.1.3 (iv) ниже, Председатель Совета директоров будет избираться простым большинством голосов членов Совета директоров на первом заседании Совета директоров.
4.1.3. После назначения первоначального состава Совета директоров согласно Пункту 4.1.1 выше члены Совета директоров будут избираться в следующем порядке:
4.1.3. После назначения первоначального состава Совета директоров согласно Пункту 4.1.1 выше члены Совета директоров будут избираться в следующем порядке:
(i) В любой момент времени в состав Совета директоров не должно входить более [●] членов.
(ii) Владельцы привилегированных акций Типа A вправе избрать [●] членов Совета директоров.
(iii) Учредители вправе избрать [●] членов Совета директоров.
(iv) Совет директоров будет голосовать (и Акционеры будут обеспечивать, чтобы Совет директоров голосовал) за избрание таких членов Совета директоров и обеспечит вывод из состава Совета директоров некоторых членов с тем, чтобы придать законную силу настоящему Пункту 4. Владельцы Привилегированных акций и Учредители вправе в любое время и на любом основании (или без такового) отстранить соответствующих членов Совета директоров, назначенных каждым из них, и вместо них назначить членами Совета директоров других лиц, и все Акционеры будут реализовывать свои права голоса по своим Акциям на любом таком Собрании акционеров, с тем чтобы каждый из Владельцев привилегированных акций мог в полном объеме реализовать свое право на избрание и отстранение членов Совета директоров в соответствии с настоящим Пунктом 4, как это будет предусмотрено в Инвестиционном соглашении.
4.1.4. Каждая сторона по настоящему документу, представленная в Совете директоров, обязуется голосовать «за» кандидата, выдвинутого Владельцами Привилегированных акций и/или Учредителями, для избрания в Совет директоров на любом заседании Совета директоров, на котором такой вопрос поставлен на голосование. Если применимо, каждый Акционер обязуется голосовать своими Акциями «за» любые вопросы, поставленные на голосование акционеров в связи или для осуществления избрания кандидата, выдвинутого Владельцами Привилегированных акций и/или Учредителями.
4.1.5. На первом заседании Совета директоров также формируется Комитет по вознаграждениям. Комитет по вознаграждениям будет состоять из трех (3) членов. Владельцы привилегированных акций вправе избрать одного (1) из своих членов Совета директоров в Комитет по вознаграждениям, Учредители вправе избрать одного (1) из своих членов Совета директоров в Комитет по вознаграждениям, а Владельцы Привилегированных акций и Учредитель единогласным решением назначают также одного (1) независимого члена Комитета по вознаграждениям, обладающего профессиональными знаниями в вопросах вознаграждения руководителей и ключевых работников. Комитет по вознаграждениям будет определять условия плана опциона на акции для директоров, работников, консультантов и других поставщиков услуг, которые должны быть приняты Компанией (в том числе в части сумм, цены реализации и наделения правами). Все решения Комитета по вознаграждениям должны одобряться Советом директоров.
4.1.6. Стороны договариваются дополнительно согласовать вопросы кворума для заседаний Совета директоров, порядка голосования и разрешения тупиковых ситуаций, которые будут изложены в Инвестиционном соглашении.
4.2. Вопросы, подлежащие согласованию с владельцами привилегированных акций
Начиная с момента Завершения сделки Компания не будет совершать и обеспечит, чтобы ее Дочерние компании (если таковые имеются) не совершали (и Учредитель обеспечит, чтобы Компания не совершала) никакие из следующих действий без предварительного согласования с Владельцами Привилегированных акций, владеющими от 2/3 Привилегированных акций:
(i) заключение любого соглашения, предметом которого являются активы на сумму, превышающую 20 % от общей чистой балансовой стоимости активов Компании, если такое соглашение не было одобрено в плане деятельности Компании;
(ii) принятие любой задолженности через стороннюю финансовую организацию, за исключением предусмотренной в одобренной годовой смете текущих затрат, бюджете капиталовложений и/или в бизнес-плане, в любом случае в размере, превышающем 10 % от чистой стоимости активов Компании;
(iii) утверждение размера годового вознаграждения членов Совета директоров (если таковое предусмотрено) и любых расходов, которые должны быть понесены (если таковые предусмотрены) в связи с работой Совета директоров согласно сметам, представленным Советом директоров;
(iv) назначение или замена, отстранение или существенное изменение размера вознаграждения любого из руководителей Компании и/или ее Дочерней компании;
(v) изменение операций, деятельности или стратегического плана Компании и/или ее Дочерней компании, подразумевающее изменение текущего годового бюджета или прогнозируемого годового бюджета Компании и/или ее Дочерней компании на следующий год, соответственно, более чем на 10 %, и/или внедрение нового вида деятельности Компании и/или ее Дочерней компании;
(vi) принятие годовой сметы текущих затрат, бюджета капиталовложений и бизнес-плана Компании или любого существенного изменения к нему или отклонения от него более чем на 20 % от размера одобренных бюджетов и бизнес-планов;
(vii) выпуск долей участия в акционерном капитале Компании и/или ее Дочерней компании (включая акции, права на приобретение акций или инструментов, конвертируемых в акции или обмениваемых на акции), а также предоставление или аннулирование преимущественных прав в отношении акций Компании и/или ее Дочерней компании или выпуска любых долговых ценных бумаг;
(viii) любое слияние, объединение, изменение структуры капитала или иное объединение бизнеса, ликвидация, банкротство, продажа акций и/или продажа всех или почти всех активов, а также иные аналогичные вопросы в отношении Компании и/или Дочерней компании;
(ix) залог любых Акций Компании любым Акционером;
(x) внесение изменений в учредительные документы Компании
и/или ее Дочерней компании или изменение юрисдикции создания Компании и/или ее Дочерней компании;
(xi) утверждение годовой финансовой отчетности Компании, предложенной Советом директоров;
(xii) изменение условий Части B Инвестиционного соглашения «Права и обязательства акционеров», как будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении;
(xiii) объявление, утверждение и выплата Компанией и/или ее Дочерней компанией любых дивидендов или распределяемых сумм;
(xiv) заключение или внесение изменений в любой договор или cделку между Компанией или любой Дочерней компанией и любым Учредителем, директором, руководителем или их соответствующими аффилированными лицами, директорами, работниками, доверительными управляющими, бенефициарными владельцами или членами семей; при этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов не менее 2/3 незаинтересованных членов Совета директоров;
(xv) внесение изменений в условия Инвестиционного соглашения в связи с любым изменением прав, преимуществ или привилегий по Привилегированным акциям, которые влияют на права, преимущества или привилегии по такой серии Привилегированных акций, как указано в настоящем Описании условий и будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении.
5. ПОКАЗАТЕЛИ РАБОТЫ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВО О ДОСТИЖЕНИИ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ
Показатели работы и Обязательства о достижении определенных показателей будут определены как Обязательства о достижении определенных показателей в Инвестиционном соглашении.
6. СТРУКТУРА ПРОЕКТА, НАЗНАЧЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ПРАВА ВЕТО УЧРЕДИТЕЛЕЙ
6.1. До принятия Инвесторами окончательного решения о приобретении Привилегированных акций Компании стороны обязуются осуществлять проект путем осуществления следующих шагов:
(i) получение для целей осуществления проекта необходимых согласований, разрешений и/или иных необходимых договоренностей от соответствующих должностных лиц и/или органов и/или организаций;
(ii) учреждение в юрисдикции, совместно определяемой Инвесторами и Учредителями, холдинговой компании (Компания, как определено выше);
(iii) учреждение Компанией в штате Делавэр, США, полностью принадлежащей ей дочерней компании («название дочерней компании»);
(iv) приобретение Компанией [●]% акций, находящихся в обращениии выпущенных в форме обыкновенных акций [название изначальной компании] по номинальной цене;
(v) согласования между Компанией и [название изначальной компании] включения в Инвестиционное соглашение следующих условий:
а) с учетом положений подпункта (vi) ниже, пункта о дивидендах, устанавливающего, что 100 % любых дивидендов, пропорционально выплачиваемых [название изначальной компании] Компании как акционеру, владеющему [●]% акций [название изначальной компании], после их получения Компанией выплачиваются держателям Привилегированных акций Компании;
b) с учетом положений подпункта (v) ниже, назначение держателями Привилегированных акций Компании представителя Компании в совет директоров [название изначальной компании];