Инвестор первого раунда: Олег Манчулянцев (акционер)
10-летний опыт в коммериализации компаний ранних стадий. Предыдущий опыт в создании старт-апов MOBYS, Conquistador, Expess-Pay. Генеральный директор УК I-MAN Capital. Организатор Московского венчурного форума – 2007.
Риски
Основным риском проекта является риск утраты источников сырья. Доля кремнефтористоводородной кислоты в себестоимости составляет 5 %, что делает проект слабочувствительным к изменениям цен даже в разы. Объем кислоты на рынке перекрывает в 5–10 раз потребности настоящего проекта. Рост цен на магний хеджирован ростом цен на кремний и побочные продукты.
Финансовое резюме
Реализация проекта состоит из следующих этапов:
Лабораторный этап (пройден):
• верификация и оформление прав на технологию;
• инвестиции $200 000.
Опытно-промышленный этап (6 мес.):
• установка непрерывного действия мощностью 1 т/год;
• инвестиции $669 000.
Производство, первая очередь (1 год):
• производство мощностью 50 т/год;
• инвестиции $4,5 млн.
Производство, вторая очередь (2–4 года):
• производство мощностью 1000 т/год;
• инвестиции: $50 млн.
К пятому году капитализация достигнет $925 млн, что позволит выйти на IPO и привлечь деньги для дальнейшей экспансии.
Дальнейшее развитие возможно через организацию производств мощностью от 1000 т/год до 5000 т/год и более в РФ, а также за рубежом. Заводы минеральных удобрений, на которых наличествует кремнефтористоводородная кислота, имеются более чем в 20 странах, включая США, Канаду, Китай, Бразилию.
Таблица прибылей и убытков, таблица движения денежных средств
Календарный план
Работы по запуску стендовой установки пройдут в Зеленограде (завод ЭЛМОС), в течение 6 месяцев. Полученные образцы продукции получат сертификат чистоты ГИРЕДМЕТа.
Юридические документы венчурной индустрии[15]
Договор об оказании услуг по привлечению инвестиций
___ _____________20__ год
г. Москва
_____________________, в лице _______________________, именуемое в дальнейшем «Заказчик», с одной стороны, и ООО «IR-Services» в лице Генерального директора ________________________ действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Исполнитель», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказывать услуги по поиску инвестора(ов) для инвестиционных проектов Заказчика в течение срока действия настоящего договора.
1.2. Стороны договорились о следующем толковании некоторых терминов, используемых в настоящем договоре:
• «инвестиционный проект» – проект (бизнес-идея, бизнес-план и т. п.) по инвестированию (вложению) средств и осуществлению практических действий по его реализации в конкретных формах с целью получения прибыли;
• «инвестиции» – денежные средства, технологии, машины, оборудование и т. п., вкладываемые в инвестиционный проект независимо от формы (кредит, инвестиции в уставной капитал, и т. д.);
• «инвестор» – любое юридическое или физическое лицо, которое осуществляет вложение собственных, заемных или привлеченных средств в инвестиционный проект;
• «контракт» между Заказчиком и инвестором – любой договор, заключаемый в предусмотренной законом форме в целях реализации или продажи инвестиционного проекта.
2. Права и обязанности сторон
2.1. Исполнитель обязан:
2.1.1. Осуществлять поиск инвесторов, используя предоставленную Заказчиком информацию;
2.1.2. При появлении заинтересованного инвестора извещать Заказчика и организовать проведение переговоров между ними;
2.1.3. Если Заказчик накладывает ограничения на предоставление информации по проекту потенциальным инвесторам, соблюдать эти ограничения;
2.1.4. Не использовать информацию по проектам, предоставленным Заказчиком, в собственных интересах, отличных от оговоренных в данном договоре, так как эта информация является собственностью Заказчика. А также не раскрывать эту информацию третьим лицам (кроме инвесторов, привлекаемых консультантов и экспертов).
2.2. Заказчик обязан:
2.2.1. Предоставить Исполнителю бизнес-план или описание проекта и поддерживать его в актуальном состоянии;
2.2.2. Предоставить Исполнителю достоверную информацию о себе и своем проекте, необходимую для оценки проекта;
2.2.3. Сохранять конфиденциальной информацию об инвесторах, найденных с помощью Исполнителя, а также о других проектах, находящихся в работе у Исполнителя в течение срока действия договора, а также после его окончания;
2.2.4. Информировать Исполнителя о запланированных переговорах с инвесторами, найденными с его помощью, и проводить переговоры с ними в присутствии Исполнителя;
2.2.5. По требованию Исполнителя предоставлять ему копии соглашений с инвестором, найденным с его помощью;
2.2.6. В случае заключения контракта с инвестором, найденным с помощью Исполнителя, в течение семи дней сообщить ему об этом, а также оплатить ему вознаграждение согласно разделу 3 настоящего договора.
2.3. Исполнитель имеет право:
2.3.1. Проверять достоверность предоставленной Заказчиком информации;
2.3.2. Привлекать экспертов для оценки проекта Заказчика;
2.3.3. Расторгнуть договор с Заказчиком в случае нарушения им условий настоящего договора;
2.3.4. Присутствовать при проведении переговоров между Заказчиком и инвестором, найденным с помощью Исполнителя;
2.3.5. Приобретать акции (доли) инвестируемой компании на сумму причитающегося ему вознаграждения на тех же условиях, что и инвестор.
2.4. Заказчик имеет право:
2.4.1. Устанавливать ограничения на предоставление информации о своем проекте;
2.4.2. Расторгнуть договор с Исполнителем в случае нарушения им условий настоящего договора.
3. Порядок расчетов
3.1. Заказчик оплачивает Исполнителю вознаграждение в случаях:
• Если Заказчик подписал Контракт с инвестором, найденным с помощью Исполнителя;
• Если Заказчик подписал Контракт с лицом, являющимся сотрудником организации, найденной с помощью Исполнителя;
• Если Заказчик подписал Контракт с лицом или организацией, являющимися участниками (учредителями), акционерами организации, найденной с помощью Исполнителя или их аффилированными лицами;
• Если Заказчик подписал Контракт с организацией, учредителем (участником), акционером либо одним из руководителей которой является хотя бы один из учредителей (участников), акционеров либо один из руководителей организации, найденной с помощью Исполнителя или их аффилированными лицами.
3.2. Размер вознаграждения составляет 5 % от общей суммы контракта с инвестором вне зависимости от того, в какой форме они внесены. В случае если привлеченная сумма составляет более 1 млн долларов США, размер вознаграждения составляет 4 % от этой суммы. В случае если при поэтапном вложении средств общая сумма превысит 1 млн долларов и размер вознаграждения, подлежащий уплате Исполнителю, станет меньше уже оплаченной суммы, разница между ними возврату не подлежит.
3.3. Вознаграждение оплачивается в течение 7 дней после получения средств от инвестора. При поэтапном вложении средств инвестором вознаграждение оплачивается по мере поступления средств от инвестора.
3.4. В случае если Заказчик получит инвестиции в неденежной форме, он обязуется передать Исполнителю пакет акций (долю) компании на сумму причитающегося Исполнителю вознаграждения.
4. Ответственность сторон
4.1 Стороны несут ответственность за нарушение условий настоящего договора в соответствии с законодательством РФ.
4.2. За задержку оплаты вознаграждения Заказчик оплачивает Исполнителю пеню в размере 0,1 % от задерживаемой суммы за каждый день просрочки.
4.3. Исполнитель не дает гарантии привлечения средств, так как решение об инвестировании принимает инвестор.
4.4. Заказчик несет ответственность за недостоверность представляемой Исполнителю информации.
4.5. Исполнитель не несет ответственность за возникшие по вине Заказчика у инвестора убытки.
5. Дополнительные условия
5.1. В случае невозможности урегулирования разногласий по данному договору путем переговоров, они подлежат разрешению в соответствии с законодательством РФ.
6. Действие договора
6.1. Договор вступает в силу с момента его подписания.
6.2. Срок действия настоящего договора 1 год.
______________________
М.П.
______________________
М.П.
Меморандум о взаимопонимании
___ _____________20__ год
г. Москва
Настоящий меморандум о взаимопонимании заключен между ________________________, именуемым далее как Партнер, и акционерами ______________________, именуемыми далее как Основатели, и все вместе далее именуемые как Стороны.
___ _____________20__ год
г. Москва
Настоящий меморандум о взаимопонимании заключен между ________________________, именуемым далее как Партнер, и акционерами ______________________, именуемыми далее как Основатели, и все вместе далее именуемые как Стороны.
Цель. Настоящий Меморандум содержит основные условия привлечения Партнера в предприятие, целью создания которого является производство кремния солнечного качества по технологии, разработанной Основателями.
Вклады Сторон. Партнер обязуется внести сумму в размере $______ (___________________________________ долларов) в уставный капитал предприятия, а Основатели обязуются передать в уставный капитал предприятия права на интеллектуальную собственность, на основании которой будет реализована технология производства кремния солнечного качества.
Формирование уставного капитала предприятия. Вклад Партнера оценивается как ____% уставного капитала предприятия. Права на интеллектуальную собственность, на основании которой будет реализована технология производства кремния солнечного качества, оцениваются как ____ % уставного капитала предприятия.
Использование финансовых средств предприятия. Уставный капитал предприятия должен быть использован для создания ___________ ___________ в соответствии с утвержденными Сторонами техническим заданием, техническим проектом, бизнес-планом и календарным планом исполнения работ предприятия.
Управление. Законодательный, исполнительный и контролирующий органы предприятия, равно как и отношения между Сторонами в работе этих органов определяются соответствующим законодательством той страны, где будет осуществлена регистрация предприятия.
Вопросы привлечения заемных средств, выпуска корпоративных долговых обязательств (облигаций, векселей и др.), выпуска и размещения акций предприятия, одобрение крупных сделок возможны лишь с решения общего собрания акционеров предприятия, принимаемого квалифицированным большинством.
Предварительные условия. Обязательства Партнера по настоящему Меморандуму наступают или прекращаются в течение одного месяца после предоставления Основателями Партнеру для анализа:
• перечень документов;
• перечень прототипов, образцов.
Конфиденциальность. Партнер обязуется сохранять конфиденциальность полученной от Основателей информации.
Оплата юридических услуг и расходов. Партнер оплачивает все расходы по экспертизе, организации и регистрации предприятия. Указанные расходы оцениваются и учитываются в расходной части бизнес-плана.
Срок действия. Срок действия настоящего соглашения истекает _______________, за исключением положения о конфиденциальности, которое действует в течение двух лет с момента подписания настоящего соглашения.
Партнер _____________________
Основатели _____________________
Предварительное соглашение (Termsheet)
Продажа привилегированных акций типа А. Описание условий
Эмитент:
Инвесторы и существующие акционеры [название изначальной компании] («Учредители») договорились создать [название холдинговой компании] «Компания»), холдинговую компанию, в юрисдикции, согласованной между Инвесторами и Учредителями. В состав Учредителей входят основатели [название изначальной компании] («Основатели») и финансовые инвесторы («Финансовые Инвесторы»). Список Основателей и Финансовых Инвесторов приведен в Приложении 2.
Сумма финансирования:
Инвестиции в размере [●] долларов США за [●]% выпущенных и находящихся в обращении акций Компании на полностью размытой основе, приобретаемых траншами при условии выполнения предварительных условий по инвестиционному соглашению между Инвесторами, Компанией и Учредителями («Инвестиционное соглашение») и достижения определенных показателей Компанией, которые будут определены в Инвестиционном соглашении.
Вид ценных бумаг:
Привилегированные акции Типа A («Привилегированные акции Типа A»), конвертируемые по ставке конвертации 1:1 в обыкновенные акции Компании («Обыкновенные акции»). Компания, как можно раньше после даты настоящего документа, но в любом случае не позднее Завершения сделки в соответствии с приведенным ниже определением, объявит такое количество Привилегированных акций Типа А, которое эквивалентно [●]% акций Компании на полностью размытой основе. Кроме того, количество Обыкновенных акций, эквивалентное [●]% акций Компании на полностью размытой основе, будет зарезервировано для опционов для руководства как можно раньше после даты настоящего документа, но в любом случае не позднее Завершения сделки. По опционам для руководства: (i) количество Обыкновенных акций, эквивалентное [●]%, будет зарезервировано для руководства; и (ii) количество Обыкновенных акций, эквивалентное [●]%, будет зарезервировано для Генерального директора. Как руководство, так и Генеральный директор будут иметь право приобрести указанные Обыкновенные акции по опциону для руководства по фиксированной цене.
Цена:
Совокупная цена покупки в размере [●] долларов США за Привилегированные акции нового выпуска в количестве, эквивалентном [●]% акций Компании на полностью размытой основе (цена за одну Привилегированную акцию будет определена после выпуска акций) («Сумма подписки»).
Инвесторы:
[название инвестора] и другие инвесторы, которые могут быть определены и согласованы между [название инвестора] и Учредителями («Инвесторы»).
Завершение сделки:
Предполагаемая дата выполнения всех обязательных предварительных условий по Инвестиционному соглашению («Завершение сделки») по ожиданию Сторон наступит в [●] г.
1. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ
1.1. Дивиденды
Держатели Привилегированных акций («Владельцы Привилегированных акций») и Финансовые Инвесторы имеют право на получение некумулятивных дивидендов, которые будут иметь преимущественную очередность по отношению к дивидендам по Обыкновенным акциям, в размере 8 % от Суммы подписки в год, в срок и при объявлении их Советом директоров. Владельцы Привилегированных акций в качестве держателей Привилегированных акций и Финансовые Инвесторы как держатели Обыкновенных акций также будут иметь право участвовать на пропорциональной основе в любых дивидендах, выплачиваемых на Обыкновенные акции, как если бы их Привилегированные акции были конвертированы в Обыкновенные акции. Дивиденды по Привилегированным акциям и Обыкновенным акциям объявляются исключительно Советом директоров по решению Совета директоров о распределении имеющейся прибыли на развитие деятельности Компании.
1.2. Преимущественная выплата при ликвидации
В случае любого События, приравненного к ликвидации (в соответствии с приведенным ниже определением), или прекращения деятельности Компании, Владельцы Привилегированных акций в качестве держателей Привилегированных акций, а также Финансовые Инвесторы как держатели Обыкновенных акций имеют право на первоочередное по отношению к остальным держателям Обыкновенных акций получение суммы за акцию, равной любым объявленным, но невыплаченным дивидендам («Преимущественная выплата при ликвидации»). После осуществления соответствующей преимущественной выплаты при ликвидации в пользу Владельцев Привилегированных акций производится выплата держателям Обыкновенных акций любых объявленных, но невыплаченных дивидендов, после чего остальные активы распределяются пропорционально между держателями Обыкновенных акций и Владельцами Привилегированных акций на основе эквивалента в обыкновенных акциях. Продажа, аренда, передача прав или иная передача или отчуждение всех или практически всех активов Компании (включая, без ограничения, прав на интеллектуальную собственность, которые в совокупности составляют практически все материальные активы Компании), продажа или иная передача всех или практически всех акций Компании или слияние или иная сделка, в результате которой держатели голосующих ценных бумаг Компании сразу же после такой сделки становятся владельцами менее чем 50 % голосующих ценных бумаг в получившейся в результате компании, за исключением Отвечающего требованиям IPO (в соответствии с приведенным далее определением), будут считаться ликвидацией («Событие, приравненное к ликвидации»).
1.3. Конвертация
Владельцы Привилегированных акций имеют право в любое время конвертировать Привилегированные акции в Обыкновенные акции. Первоначальный коэффициент конвертации будет составлять 1:1, с учетом предусмотренных ниже корректировок.