68. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего, неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей.
69. В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц Общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах Общества.
70. Член совета директоров не может участвовать в принятии объективного решения, если существует конфликт между его личными интересами и интересами Общества.
71. Под конфликтом интересов рекомендуется понимать любое противоречие между интересами Общества и члена совета директоров, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член совета директоров прямо или косвенно заинтересован, приобретение акций (долей) конкурирующих с Обществом юридических лиц, а также занятие должностей в таких юридических лицах либо установление с ними договорных отношений.
72. Члену совета директоров рекомендуется незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря Общества как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения. В случае отсутствия определенного решения совета директоров по данному вопросу члену совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. Членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества.
73. Деятельность членов совета директоров в интересах Общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и их близкие родственники не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий), что должно быть специально отражено во внутреннем документе Общества.
74. Рекомендуется, чтобы права и обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах Общества.
Приложение 6. Порядок взаимодействия кандидата в органы управления госкомпании с Росимуществом
В целях развития практики внедрения института профессиональных директоров в госкомпаниях при Росимуществе сформирована Комиссия по отбору независимых директоров, представителей интересов Российской Федерации и независимых экспертов для избрания в органы управления и контроля госкомпаний (далее – Комиссия), действующая на основании приказа Росимущества от 07.10. 2012 № 250.
Заседания Комиссии проходят каждый третий четверг месяца в 15:00. Информация о деятельности, составе, графике и порядке работы, а также о принятых решениях Комиссии публикуется в открытой части Межведомственного портала по управлению государственной собственностью (далее – МВ Портал) в разделе «Комиссия по отбору профессиональных директоров». Доступ на МВ Портал осуществляется с официального сайта Росимущества (rosim.ru).
Согласно решению Комиссии (протокол от 27.05.2010 № 76) для участия в конкурсе по отбору кандидатов и последующего выдвижения и избрания в составы органов управления и контроля госкомпаний необходимо:
1. Зайти в свой «Личный кабинет профессионального директора на МВ Портале» (далее – ЛК профессионального директора). Если вы еще не зарегистрировали свой ЛК профессионального директора необходимо пройти процесс регистрации. Регистрация осуществляется со стартовой страницы МВ Портала. Подробная инструкция по заполнению ЛК профессионального директора размещена в открытой части МВ Портала в разделе «Инструкции». Срок регистрации ЛК профессионального директора занимает максимум три рабочих дня.
2. Заполнить анкету-кандидата и заверить ее средствами электронной подписи (требования к электронной подписи и порядок ее получения размещены в открытой части МВ Портала в разделе Инструкции); прикрепить отсканированные документы, подтверждающие сведения о компетенциях и квалификации, а также иные подтверждающие документы.
3. Акцептовать публичную оферту на представление интересов Российской Федерации в органах управления и контроля компаний с государственным участием. Моментом акцепта оферты в личном кабинете является подача заявки на избрание в состав совета директоров (наблюдательного совета) в качестве представителя интересов Российской Федерации, форма которой содержит пункт о принятии на себя членом совета директоров (наблюдательного совета) или ревизионной комиссии обязательств по представлению интересов государства. Акцепт оферты профессиональным директором создает договор на представление интересов Российской Федерации на условиях оферты.
4. Сформировать список госкомпаний, для избрания в органы управления которых вы хотели бы предложить свою кандидатуру, и подать соответствующую заявку. Подробная инструкция по заполнению ЛК профессионального директора размещена в открытой части МВ Портала в разделе «Инструкции».
5. После подачи заявки на избрание в органы управления госкомпании ваша кандидатура будет рассмотрена на заседании Комиссии в соответствии с планом-графиком проведения Комиссии, размещенном в открытой части МВ Портала в разделе «Комиссия по отбору профессиональных директоров». Решения Комиссии оформляются протоколом и размещаются в открытой части МВ Портала в разделе «Комиссия по отбору профессиональных директоров».
6. В случае утверждения вашей кандидатуры на Комиссии с вами связывается (по указанным в анкете контактам) сотрудник Росимущества, курирующий госкомпанию (далее – куратор Росимущества) и сообщает о дате проведения собрания акционеров, на котором вы будете избраны, и другую необходимую информацию.
При этом вы самостоятельно можете связаться с куратором Росимущества по контактам, указанным «Справке Росимущества». Справка Росимущества о госкомпании (с указанием контактов куратора Росимущества) размещена в ЛК профессионального директора в разделе «Список АО для заявок в органы управления» – выбираете интересующую вас госкомпанию, входите в карточку госкомпании и нажимаете «Справка Росимущества».
7. После получения от куратора Росимущества всей необходимой информации и избрания вашей кандидатуры на общем собрании акционеров приступаете к работе в качестве члена совета директоров (председателя совета директоров), руководствуясь в своей деятельности законодательными и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными документами Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров, а также личным профессиональным опытом и представленными методическими рекомендациями.
Методические рекомендации по оценке деятельности советов директоров акционерных обществ и госкорпораций
Предисловие
Бизнес практика российских компаний постепенно развивается таким образом, что центр обсуждения и принятия стратегических решений в частных и государственных компаниях начинает перемещаться от контролирующего акционера в советы директоров, повышая роль совета директоров и его ответственность за принимаемые решения.
Для госкомпаний немаловажную роль в этом процессе сыграла активная позиция государства, потребовавшего введения в советы директоров независимых директоров и профессиональных поверенных, не являющихся государственными служащими.
Таким образом, советы директоров, до недавнего времени служившие инструментом формального утверждения воли акционера, получили ресурс квалифицированных и отвечающих за принятые решения своей репутацией профессионалов, что дает шанс превратить советы директоров этих компаний в полезный инструмент стратегического развития бизнеса.
Оценка деятельности совета директоров, в свою очередь, является способом настройки этого инструмента на выполнение роли коллегиального стратегического и контрольного органа управления компанией.
Что позволяет сделать оценка? Во-первых, оценить потенциал совета директоров с точки зрения наличия/отсутствия и сбалансированности квалификаций и опыта входящих в его состав людей, и сделать соответствующие рекомендации по усилению команды. Во-вторых, определить уровень активности работы совета директоров, включая оценку частоты и содержательности проводимых заседаний, регулярность присутствия директоров, их участие в дискуссии, активность работы комитетов, что косвенным образом характеризует эффективность работы совета директоров и его влияние на работу компании. Тем не менее напрямую разграничить доли вклада совета директоров и менеджмента в объем созданной компанией стоимости проводимая оценка не позволяет. Тем более нельзя на основании сравнительных оценок по разным компаниям сделать вывод, какой из советов директоров работает более эффективно, и построить на этой основе систему вознаграждения членов совета директоров.
Оценка совета директоров – тонкое упражнение, позволяющее мобилизовать правильно сформированный совет директоров на постановку и решение серьезных задач, позволяя удерживать фокус внимания на этих задачах.
Цель настоящих методических рекомендаций – дать членам советов директоров компаний общее представление, когда и зачем проводить оценку совета директоров, каким образом процедурно и по каким критериям проводить оценку, как использовать и как раскрывать полученные результаты в годовом отчете.
Примерный регламент и обобщенный список критериев, рекомендуемый авторами, позволит каждому совету директоров на практике выстроить процедуру оценки, отвечающую специфике и особенностям компании, и проконтролировать качество работы привлекаемых внешних консультантов.
Данные методические рекомендации подготовлены коллективом авторов – практиков, имеющих опыт работы в советах директоров и комитетах советов директоров частных и публичных компаний с госучастием, а также опыт проведения оценки деятельности советов директоров в качестве консультантов.
Коллектив авторов благодарит членов редакционного совета и Н. Мордовалова, принявших участие в обсуждении рекомендаций и сделавших ценные замечания.
А. Филатов, руководитель авторского коллектива и ответственный редактор1. Для чего нужна оценка деятельности совета директоров?
Оценка совета директоров является инструментом настройки его эффективности. Оценка нужна не только для проведения ретроспективного анализа деятельности, но прежде всего для того, чтобы помочь вновь избранному совету директоров определить как цели и направления, по которым будет проводиться работа, так и критерии, по которым акционеры будут оценивать ее эффективность. Лучшая международная практика рекомендует проводить оценку деятельности совета директоров ежегодно. Это позволяет определить, насколько он сбалансирован в смысле опыта и квалификации составляющих его членов, какова атмосфера внутри совета директоров, способен ли данный совет директоров иметь независимое суждение, какие приоритеты он ставит для себя и достигает ли результатов по выбранным направлениям работы.
Сам факт проведения оценки показывает акционерам и инвесторам, что совет директоров серьезно подходит к своей работе, ставит перед собой задачи и контролирует их выполнение. Это служит важным аргументом для демонстрации подотчетности совета директоров акционерам. Информация о проведении такой оценки должна содержаться в годовом отчете компании в разделе, посвященном корпоративному управлению и описанию деятельности совета директоров. Проведение оценки демонстрирует инвесторам, что все члены совета директоров вовлечены в активную работу.
На практике в госкомпаниях инициатором проведения оценки выступает государство как акционер, действуя через председателя совета директоров. Тем самым оно демонстрирует свою приверженность к внедрению лучшей практики в компании, а председатель играет роль наставника для директоров и акционеров с точки зрения приобщения их к лучшей практике корпоративного управления. Председатель заинтересован в сильном совете директоров, поэтому проведение оценки его деятельности служит рычагом, с помощью которого он может выстроить такую мотивацию членов совета директоров, которая сводилась бы не только к деньгам, но и к созданию благоприятной атмосферы, настраивающей членов совета директоров на серьезную работу.
Кроме того, проведение оценки, вовлечение в эту работу акционеров и демонстрация им полученных результатов позволяют наглядно показать, что работа совета директоров является важным фактором увеличения капитализации компании. Таким образом, перед акционерами ставится вопрос об увязке системы вознаграждения членов совета директоров с результатами деятельности компании, вплоть до участия внешних и независимых директоров в планах долгосрочной мотивации на результат в виде вознаграждения акциями или опционами на акции.
2. Кто проводит оценку?
Оценку совета директоров можно проводить разными способами – самостоятельно внутри компании или с привлечением внешних экспертов, для того чтобы обеспечить независимость, объективность и уверенность в том, что ее методология соответствует принятым стандартам. Использование того или другого способа продиктовано определенными целями.
Оценка, проводимая собственными силами, как правило, носит закрытый характер и предназначена для внутреннего пользования, тогда как привлечение внешних консультантов должно продемонстрировать инвесторам, что совет директоров работает слаженно и эффективно.
Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании, например, содержит адресованную публичным компаниям рекомендацию о том, что информация об оценке должна содержаться в годовом отчете с указанием на ее способ проведения. Привлечение внешних консультантов обеспечивает подтверждение независимости и объективности результатов.
Акционерные общества с государственным участием и госкорпорации по определению принадлежат всем гражданам страны, поэтому требования к прозрачности и подотчетности деятельности этих компаний должны быть на уровне публичных компаний и выше.
Даже если совет директоров преследует внутренние цели, лучшая практика рекомендует для проведения оценки привлекать внешних специалистов. Во-первых, это снимает с председателя совета директоров возможные подозрения в ангажированности и необъективности, а во-вторых, позволяет использовать отработанную специалистами методологию и процедуры, приводящие к эффективному результату. Также полезно сравнить полученные результаты с лучшими российскими и международными образцами, что обязательно делает квалифицированный консультант на основе своего опыта и собранной аналитики. Самостоятельно совету директоров такое сравнение провести трудно. Кроме того, обобщенные результаты оценки сопровождаются рекомендациями внешних экспертов, которые облекаются в форму независимого суждения и легче воспринимаются членами совета директоров.
Иногда члены совета директоров и акционеры, опасаясь утечки информации, не хотят выносить сор из избы и поэтому с подозрением относятся к допуску внешних специалистов. Это опасение совершенно неоправданно, поскольку консультанты связаны с компанией соглашением о конфиденциальности. В некоторых случаях директора могут считать себя профессиональнее консультантов и противиться тому, чтобы те оценивали их работу. Такая позиция тоже не выдерживает критики. Консультант сам никого не оценивает. Он только выполняет функцию модератора процесса и инструмента, измеряющего и обобщающего результаты, источник которых – сами директора.
В любом случае, независимо от того, проводится оценка советом директоров самостоятельно или с привлечением внешних экспертов, само проведение этой процедуры способствует повышению эффективности работы совета директоров.
3. Как провести оценку?
В первую очередь председатель совета директоров или акционеры должны поставить вопрос о целях, регулярности и способе проведения оценки. Председатель самостоятельно или с привлечением внешних экспертов разрабатывает методологию и процедуру проведения оценки. Методология может базироваться на проведении либо коллективной оценки, то есть деятельности совета директоров в целом, либо индивидуальной оценки с использованием метода 360°, когда каждый директор оценивает каждого члена совета директоров персонально. Обычно используется подход с проведением коллективной оценки, чтобы избежать психологического дискомфорта и разногласий, связанных с процедурой оценки по методу 360°.