Процедура оценки включает в себя разработку регламента, критериев и анкеты-вопросника, который необходимо заполнить каждому члену совета директоров; организацию с ними индивидуальных интервью; обработку результатов; проведение сравнительного анализа параметров работы советов директоров, используемых в собственной и других компаниях, занятых в той же отрасли; выработку рекомендаций по сбалансированности состава совета директоров, в котором должны быть представлены директора, имеющие соответствующие компетенции, а также предложений по совершенствованию практики работы совета директоров.
Анкеты-вопросники служат источником предварительной информации для проведения индивидуального интервью, в процессе которого выявляется мнение каждого директора относительно сбалансированности состава совета директоров, атмосферы проведения заседаний, наличия обсуждения и практики работы комитетов. Серьезное внимание уделяется оценке взаимодействия совета директоров с внешним аудитором, службой внутреннего аудита и наличию работающей системы управления рисками.
Важный момент – отношения совета директоров с генеральным директором; наличие процедуры преемственности как между нынешним и будущим генеральным директором, так и между первыми лицами компании; существование системы ключевых показателей эффективности (КПЭ) работы топ-менеджмента и адекватной системы мотивации; наличие обратной связи между советом директоров и сотрудниками компании. Существенный показатель – состояние морального климата в совете директоров, члены которого должны на практике подавать другим сотрудникам пример честности и прозрачности отношений с компанией.
Интервью носят индивидуальный характер. Их цель – проверить реальное положение дел в совете директоров и удовлетворенность его членов своей деятельностью, оценить, какой вклад они вносят в работу компании, насколько существующая в ней система вознаграждения отвечает их ожиданиям. Для создания атмосферы доверия и откровенности директоров предупреждают, что их ответы будут представлены в обобщенной обезличенной форме без указания на конкретного человека как источника информации. Интервью проводится при личной встрече, в режиме телеконференции или по телефону.
После обработки ответов обобщенные результаты сравниваются с полученными из открытых источников аналитическими данными о работе советов директоров других компаний и с лучшими международными образцами. По итогам сравнительного анализа и выявления сильных сторон и недостатков в работе совета директорам даются рекомендации по улучшению его деятельности. Такие рекомендации являются важным итоговым документом, на базе которого консультанты совместно с председателем могут подготовить конкретный пошаговый план действий, направленный на устранение недостатков и повышение эффективности работы совета директоров.
На основе проведенного анализа консультанты предоставляют обобщенные результаты председателю, а тот докладывает о них акционерам. Важным этапом проведения оценки является обсуждение этого документа на заседании совета директоров, чтобы все они услышали коллективное мнение о своей работе и, получив необходимый эмоциональный заряд, подтвердили свою готовность ее совершенствовать.
4. Как использовать результаты оценки?
Результаты оценки деятельности совета директоров важны для его дальнейшей работы. Во-первых, акционеры, председатель и члены совета директоров получают объективную картину самооценки своей деятельности. Это касается ее целей, сбалансированности состава совета директоров по компетенциям, атмосферы внутри совета директоров, а также его сильных сторон, достижений и недостатков. Путем оценки реализуется механизм выявления эффективности работы и степени подотчетности совета директоров акционерам.
На основании полученной картины совет директоров и/или акционеры могут принять ряд решений: о необходимости усиления его состава людьми с нужными компетенциями, например о поиске профессионала, который мог бы более эффективно руководить комитетом по аудиту; о ротации отдельных членов совета директоров и расстановке приоритетов для определения основных направлений деятельности. Важным моментом является обсуждение результатов оценки на заседании совета директоров и учет полученных рекомендаций в плане его работы на год.
Проведение оценки и демонстрация ее результатов акционерам позволяют председателю поставить перед ними вопрос о вознаграждении членов совета директоров на основе признания их реального вклада, а также об участии в вознаграждении по результатам работы компании в виде акций или путем включения внешних директоров в опционные программы.
В любом случае, являясь инструментом обратной связи, оценка совета директоров дает его председателю и акционерам возможность не только обнаружить диспропорции, скрытые противоречия и недоработки, после устранения которых совет директоров будет работать эффективнее, но и создать обстановку большей вовлеченности и приверженности членов совета директоров к работе в данной компании.
Приложение 1. Критерии оценки деятельности совета директоров
Критерии оценки деятельности совета директоров классифицируются следующим образом:
1. Критерии, связанные с организацией работы совета директоров:
группа 1 – состав совета директоров:
профессиональный баланс;
независимость;
группа 2 – эффективность проведения заседаний:
качество информирования, сроки;
продуктивность обсуждения;
группа 3 – эффективность мотивации членов совета директоров:
адекватность уровня вознаграждения;
адекватность структуры вознаграждения;
группа 4 – взаимодействие между членами совета директоров, между советом директоров и его комитетами. Вклад комитетов в обсуждение вопросов и принятие решений;
группа 5 – качество работы секретаря совета директоров:
качество процедур подготовки и проведения заседаний;
качество коммуникаций с членами совета директоров и менеджментом.
2. Критерии, вытекающие из целей и задач совета директоров:
группа 1 – достижение поставленных перед советом директоров целей;
группа 2 – контроль и оценка деятельности исполнительных органов и менеджмента Общества, разработка системы их мотивации и стимулирования.
3. Критерии, связанные с организацией работы комитетов совета директоров:
группа 1 – состав комитета:
профессиональный баланс;
независимость;
группа 2 – эффективность проведения заседаний:
качество информирования, сроки;
продуктивность обсуждения;
группа 3 – качество работы секретаря комитета:
качество процедур подготовки и проведения заседаний;
качество коммуникаций с членами комитета и менеджментом.
Приложение 2. Пример вопросника для оценки деятельности совета директоров
Примечание. Критерий посещаемости заседаний совета директоров оценивается индивидуально.
Приложение 3. Пример вопросника для оценки деятельности комитета совета директоров
Примечание. Критерий посещаемости заседаний комитетов совета директоров оценивается индивидуально.
Приложение 4. Примерный регламент процедуры оценки деятельности совета директоров
Раздел 1. Общие положения
1.1. Процедура оценки деятельности совета директоров ОАО «ABC» (далее – Общество) проводится с целью получения взвешенной информации о деятельности совета директоров. Наиболее значимая задача данной процедуры – развитие и совершенствование деятельности совета директоров и оптимизация его как органа управления Общества.
1.2. Наряду с этим надлежащим образом проводимая процедура оценки деятельности совета директоров:
• способствует уточнению индивидуальных и коллективных обязанностей и зон ответственности членов совета директоров;
• обеспечивает сбалансированность структуры и состава совета директоров;
• позволяет наилучшим образом сконцентрировать усилия на организации деятельности совета директоров;
• способствует развитию взаимодействия между членами совета директоров, между советом директоров и его рабочими органами-комитетами;
• позволяет улучшить взаимодействие между советом директоров и менеджментом Общества;
• обеспечивает развитие системы и практики корпоративного управления Общества.
1.3. Процедура оценки деятельности совета директоров – это комплекс мероприятий, состоящий из следующих элементов:
• сбор индивидуальных мнений участников процедуры оценки в отношении эффективности деятельности совета директоров в целом, членов совета директоров, его рабочих органов – комитетов совета директоров;
• позволяет улучшить взаимодействие между советом директоров и менеджментом Общества;
• обеспечивает развитие системы и практики корпоративного управления Общества.
1.3. Процедура оценки деятельности совета директоров – это комплекс мероприятий, состоящий из следующих элементов:
• сбор индивидуальных мнений участников процедуры оценки в отношении эффективности деятельности совета директоров в целом, членов совета директоров, его рабочих органов – комитетов совета директоров;
• обобщение и обработка этих мнений, то есть формализация результатов оценки;
• анализ и обсуждение результатов оценки;
• выработка рекомендаций по дальнейшему совершенствованию и развитию совета директоров, его членов и комитетов совета директоров, а также повышению эффективности взаимодействия совета директоров и его комитетов с менеджментом Общества и оптимизации системы корпоративного управления Общества в целом.
1.4. Ответственным за реализацию процедуры оценки совета директоров является Комитет по кадрам и вознаграждениям совета директоров.
1.5. Участниками процедуры оценки совета директоров являются объекты и субъекты оценки деятельности совета директоров.
1.6. Участие в процедуре оценки, то есть предоставление своих мнений относительно эффективности деятельности, производится путем заполнения форм оценки.
1.7. Формы оценки – анкеты для сбора и фиксации мнений участников оценки, содержащие наименование объекта оценки, указание о способе выражения оценок – шкале для оценок, перечень критериев оценки, а также разделы (строки, графы, колонки) для дополнительных комментариев и рекомендаций. Кроме этого, формы оценки могут содержать вопросы, ответы на которые предоставляются в свободном изложении. Количество видов форм оценки должно соответствовать количеству объектов оценки.
1.8. Формы оценки утверждаются советом директоров для каждого периода оценки.
Раздел 2. Участники процедуры оценки деятельности совета директоров
2.1. Процедура оценки деятельности проводится в отношении следующих объектов оценки:
• совета директоров в целом;
• каждого комитета совета директоров.
2.2. Оценку деятельности совета директоров в целом предоставляют члены совета директоров.
2.3. Оценку деятельности каждого комитета совета директоров предоставляют члены данного комитета.
Раздел 3. Периодичность реализации процедуры оценки деятельности совета директоров
3.1. Процедура оценки деятельности совета директоров проводится с периодичностью один раз в год, причем периодом считается не календарный год, а год фактической деятельности совета директоров.
3.2. Оценка каждого комитета совета директоров проводится одновременно с проведением оценки совета директоров в целом, но при этом принимаются в расчет фактические периоды работы каждого комитета, если они были меньше года.
3.3. На момент проведения процедуры оценка деятельности производится в отношении действующего в данном периоде комитета совета директоров.
Раздел 4. Порядок сбора данных оценки деятельности совета директоров
4.1. В соответствии с утвержденным планом работы на текущий год совет директоров:
• утверждает формы для проведения процедуры оценки деятельности совета директоров;
• назначает конкретные сроки сбора и обработки данных оценки;
• определяет дату рассмотрения результатов оценки на заседании совета директоров.
4.2. На основании решения совета директоров корпоративный секретарь Общества готовит все необходимые формы для проведения оценки в нужном количестве и направляет каждому субъекту оценки (почтой, курьером, электронной почтой либо вручены лично) соответствующие формы для заполнения, а также письмо, в котором приводится информация о целях и задачах проведения оценки деятельности совета директоров, дается ссылка на настоящий регламент, указывается конкретное решение совета директоров о сроках проведения оценки за конкретный период, в том числе дата предоставления заполненных форм, дается краткая инструкция по заполнению указанных форм, контактные данные лица, которому необходимо предоставлять заполненные формы, а также обращаться с вопросами о порядке и сроках заполнения форм (обычно – корпоративный секретарь).
4.3. Субъекты оценки заполняют формы анонимно и передают их в надлежащие сроки в запечатанном конверте либо иным способом по усмотрению члена совета директоров (факс, электронная почта и т. д.) корпоративному секретарю таким образом, чтобы сохранить свою анонимность. Корпоративный секретарь обязан обеспечить прием запечатанных конвертов с заполненными формами таким образом, чтобы сохранить анонимность мнений субъектов оценки.
4.4. При заполнении форм субъекты оценки должны не только выразить свое мнение по каждому пункту (каждому критерию), отметив соответствующие значения по предлагаемой в форме шкале, но и особо – сформулировать и отразить свои комментарии и рекомендации, а также ответить на дополнительные вопросы, если они приведены в формах.
4.5. Процедура оценки деятельности совета директоров считается проведенной надлежащим образом только тогда, когда субъекты оценки выразят свои истинные мнения и пояснят их. Отказ от заполнения или неполное заполнение предложенных форм, а также стремление сгладить оценки (выразить ожидаемое кем-либо, а не свое собственное, индивидуальное мнение) не позволят достичь целей и задач оценки.
Раздел 5. Методика обработки данных оценки
5.1. Обработка данных происходит следующим образом:
• вычисление средних значений;
• внесение средних значений в соответствующие таблицы;
• сведение всех комментариев и рекомендаций по каждому объекту оценки таким образом, чтобы это отражало весь спектр мнений, но без указаний авторов этих комментариев и рекомендаций, и сведение всех ответов по каждому отдельному дополнительному вопросу, если дополнительные вопросы содержались в формах, так, чтобы это также не содержало указаний об авторах этих ответов.
5.2. После завершения обработки данных все формы, полученные от субъектов оценки, уничтожаются для того, чтобы сохранить конфиденциальность мнений.
Раздел 6. Порядок обобщения результатов оценки
6.1. Председатель комитета по кадрам и вознаграждениям производит анализ материалов, полученных после обработки данных оценки, и выделяет:
• наиболее значимые риски в деятельности совета директоров и комитетов, в развитии системы корпоративного управления Общества в целом;
• основные зоны развития и совершенствования.
6.2. Обобщенные результаты оценки и информация о рисках и зонах развития передаются председателю совета директоров для изучения и дальнейшего обсуждения на заседании совета директоров. Вместе с обобщенными результатами оценки председатель комитета по кадрам и вознаграждениям передает информацию о посещаемости членами совета директоров заседаний в период оценки.
Раздел 7. Порядок рассмотрения результатов оценки на заседании совета директоров
7.1. Обобщенные результаты оценки деятельности совета директоров в целом, комитетов совета директоров, а также оценка деятельности совета директоров председателем совета директоров по аспектам, указанным в п. 6.1. настоящего регламента, рассматриваются на заседании совета директоров.
7.2. В ходе данного заседания председатель совета директоров предоставляет всем без исключения членам совета директоров право высказаться на тему результатов оценки, собирает их предложения по мероприятиям, направленным на совершенствование деятельности совета директоров. при этом члены совета директоров могут при желании раскрыть свою анонимность, то есть сообщить, какие именно оценки, комментарии, рекомендации, ответы на дополнительные вопросы дал каждый из них.
7.3. Для того чтобы проследить динамику эффективности деятельности совета директоров, рассмотрение результатов оценки, начиная со второго года проведения этой процедуры, проводится в двух аспектах: рассмотрение результатов оценки за конкретный период и сравнение текущих результатов (результатов конкретного периода оценки) с результатами предыдущего периода.
7.4. Итогом рассмотрения результатов оценки на заседании должны стать принятые решения совета директоров о направлениях и конкретных мероприятиях развития и совершенствования совета директоров, членов совета директоров, комитетов совета директоров, оптимизации системы корпоративного управления Общества в целом. Кроме этого, совет директоров определяет способ и объем раскрытия информации о результатах оценки.