Приложение 5. Пример раскрытия в годовом отчете результатов оценки (из годового отчета ОАО «СГ-Транс»)
Оценка эффективности деятельности совета директоров
За 2008 г. коэффициент участия членов совета директоров в работе совета директоров увеличился на 10 %, коэффициент присутствия на очных заседаниях увеличился на 30 %, что свидетельствует о большей степени вовлеченности членов совета директоров в процесс управления и развития Общества.
В течение 2008 г. совет директоров рассмотрел 36 вопросов, в том числе вопросы среднесрочного планирования и контроля за деятельностью Общества – 10, вопросы организации деятельности совета директоров – 12. Аналогичные показатели за 2007 г. – 19, в том числе среднесрочное планирование – 10, организация деятельности совета директоров – 2.
Анализ рассмотренных вопросов показывает, что наравне с вопросами планирования финансовой и инвестиционной деятельности в 2008 г. приоритетными являлись направления повышения эффективности деятельности совета директоров, а также системы корпоративного управления в целом.
В целях ориентации органов управления и контроля на повышение стоимости Общества в 1 квартале 2009 г. в корпоративную систему ОАО «СГ-транс» была внедрена практика оценки работы советов директоров. Оценка должна способствовать максимизации вклада совета директоров в успешное развитие Общества и решению следующих основных задач:
• формирование состава советов директоров на основе оптимального баланса профессионального опыта, знаний, навыков и личностных качеств его членов;
• формирование эффективной мотивации работы членов советов директоров;
• создание прозрачных механизмов определения размеров вознаграждения членов совета директоров;
• внедрение эффективных технологий работы советов директоров;
• повышение качества практики корпоративного управления в Обществе в целом.
В начале 2009 г. была проведена оценка эффективности деятельности совета директоров, избранного распоряжением Росимущества от 15.07.2008 № 1174-р.
По результатам оценки была отмечена позитивная динамика в работе совета директоров, связанная с активным вовлечением в работу независимых директоров, организацией работы комитетов совета директоров.
Основными направлениями дальнейшего улучшения деятельности совета директоров были признаны следующие:
• активное участие совета директоров в повышении эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками;
• участие совета директоров в совершенствовании системы оценки и вознаграждения топ-менеджмента компании;
• повышение эффективности работы комитетов совета директоров за счет повышения вовлеченности всех членов комитетов в работу, активного взаимодействия комитетов по смежным вопросам;
• активное вовлечение совета директоров в обсуждение социальных и экологических программ Общества.
Статистика участия членов совета директоров в заседаниях совета директоров. Заседания за 2-е полугодие 2008 г. (протоколы № 30/2008–35/2008)
Коэффициент участия в заседаниях – 0,8 Коэффициент присутствия на очных заседаниях – 0,8
Приложение 6. Лучшая международная практика
Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании предъявляет следующие требования к процессу оценки совета директоров и комитетов совета директоров:
• совет директоров должен в установленном порядке проводить тщательную ежегодную оценку своей деятельности, эффективности работы комитетов и отдельных директоров;
• персональная оценка призвана показать вклад директора в работу совета директоров и эффективность выполнения возложенных на него обязанностей (включая время, посвящаемое работе совета директоров и его комитетов);
• председатель совета директоров должен действовать на основе оценки деятельности совета директоров, признавая все сильные стороны и принимая меры по устранению недостатков;
• совет директоров должен описать в годовом отчете, каким образом проводилась оценка совета директоров, его комитетов и отдельных директоров[18].
Рекомендации ОЭСР:
• советы директоров госкомпаний должны проводить ежегодную оценку своей деятельности;
• систематический процесс оценки является необходимым инструментом укрепления профессионализма совета директоров госпредприятия, так как подчеркивает зоны ответственности совета директоров и обязанности его членов. Кроме того, он помогает выявить необходимые знания и опыт, а также характеристики членов совета директоров. Наконец, это помогает заинтересовать отдельных членов совета директоров в том, чтобы уделять достаточно времени и усилий своим обязанностям в совете директоров;
• оценка должна касаться как результата работы совета директоров в целом, так и эффективности и вклада каждого отдельного члена. В то же время оценка конкретных членов совета директоров не должна препятствовать желаемой и необходимой коллегиальности в работе совета директоров;
• оценку работы совета директоров следует поручить председателю и проводить в соответствии с постоянно совершенствующейся надлежащей практикой. Оценка работы совета директоров должна послужить основой для рассмотрения таких вопросов, как размер совета директоров, его состав и размер вознаграждения для его членов. Оценка также может помочь в разработке программ эффективного и надлежащего ознакомления и обучения новых и действующих членов совета директоров. При проведении оценки советам директоров госпредприятий следует полагаться на рекомендации внешних и независимых экспертов, а также органа собственности[19].
Приложение 7. Литература
1. Кодекс корпоративного поведения ФСФР, 2002.
2. Корпоративное управление в государственных и частных компаниях в эпоху перемен. – М.: Либрайт, 2009.
3. Корпоративное управление и работа совета директоров в российских компаниях. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2008.
4. Корпоративное управление: собственник и совет директоров: учеб. пособие. – М.: Либрайт, 2010.
5. Лебланк Р., Гиллис Д. Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управления, анализ эффективности / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006.
6. Организация работы комитета совета директоров по аудиту. Руководство для российских компаний. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2008.
7. Пособие IFC по корпоративному управлению: в 6 т. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
8. Руководство ОЭСР по корпоративному управлению на государственных предприятиях, 2005.
9. Филатов А. Совет директоров: инструкция по применению. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2009.
10. Bain N. The Effective Director // An Institute of Directors Publication, 2008.
11. Directive 2006/46/EC of the European Parliament and of the Council/of 14 June 2006.
12. Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Board Evaluation: Improving Director Effectiveness, 2005.
13. The Combined Code on Corporate Governance, June 2008.
14. 2009 Review of the Combined Code: Final Report, December 2009.
Методические рекомендации по организации работы корпоративных секретарей в акционерных обществах Российской Федерации и Республики Казахстан
Данные Методические рекомендации предназначены для корпоративных секретарей, руководителей аппаратов советов директоров, председателей и членов советов директоров акционерных обществ, работающих в Российской Федерации и Республике Казахстан в соответствии с Законами указанных стран «Об акционерных обществах».
Рецензенты: руководитель аппарата совета директоров ОАО «Черкизово» В. Куприенко; корпоративный секретарь ОАО «Сбербанк» О. Цветков; руководитель Клуба корпоративных секретарей Центральной Азии Г. Ахметова.
Авторы
А. Семенов – главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член совета Национального объединения корпоративных секретарей, кандидат экономических наук, автор большого числа книг и статей по вопросам корпоративного управления, обладает опытом работы в качестве корпоративного секретаря и независимого директора.
А. Филатов – сертифицированный корпоративный директор (IoD Chartered Director), кандидат экономических наук, член наблюдательного совета Объединения корпоративных директоров и менеджеров, автор ряда книг и руководств для акционеров и членов советов директоров, имеет опыт работы консультанта в большой четверке аудиторов и в советах директоров акционерных обществ в России и Казахстане.
Ж. Курмангазиев – заместитель корпоративного секретаря, руководитель секретариата совета директоров АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына», омбудсмен АО «Самрук-Казына», председатель совета корпоративных секретарей группы компаний АО «Самрук-Казына», победитель национального конкурса «Корпоративный секретарь Казахстана – 2008», организатор и спикер I–III Форумов корпоративных секретарей Казахстана, член Национального объединения корпоративных секретарей и Клуба корпоративных секретарей Центральной Азии.
Предисловие
Зачем мы написали данные Методические рекомендации? Ответ простой: все больше акционеров частных компаний задумываются о построении системы корпоративного управления и владельческого контроля на основе использования рекомендаций лучшей практики корпоративного управления. По этому же пути идет и государство как акционер многих компаний.
Выстраивание системы владельческого контроля для акционеров, не участвующих в оперативном управлении, требует управления через совет директоров, который отвечает за стратегию бизнеса и надзор за менеджментом. А совету директоров нужны специальные инструменты, с помощью которых он может реально стратегически управлять компанией. Одним из важнейших инструментов для взаимодействия с акционерами и организации деятельности совета директоров является позиция корпоративного секретаря.
Однако институт корпоративного секретаря в российских и казахстанских компаниях достаточно молод. Идет поиск оптимальных моделей его построения в компаниях различных типов. При этом исследований, посвященных работе корпоративных секретарей, не так много: наблюдается дефицит информации. Изложенное определяет объективную потребность в методических материалах, которые могут помочь должностным лицам компании, выполняющим роль корпоративного секретаря (или по-другому, руководителя аппарата совета директоров, вице-президента по правовым вопросам, отвечающего за работу с советом директоров) более эффективно построить свою работу. Особенно это актуально для сотрудников, вновь назначенных на эту позицию.
Почему мы написали эти Методические рекомендации именно сейчас? Сообщество корпоративных секретарей уже сформировалось в России и в Казахстане некоторое время назад, позиция корпоративного секретаря вошла в перечень профессий Минтруда РФ. Сейчас в России после выхода новой редакции Кодекса корпоративного управления, который в том числе учел предложения авторов, в частности, по работе корпоративного секретаря в компании, настало время внести изменения и уточнения в методическую литературу.
Кому предназначены данные Методические рекомендации? Мы считаем, что данные методические рекомендации будут полезны корпоративным секретарям как при создании института корпоративного секретаря в компании, так и в их дальнейшей практической деятельности.
Мы считаем, что данные методические рекомендации будут интересны для председателей и членов советов директоров, позволяя им наилучшим образом воспользоваться этим инструментом в интересах всех акционеров и стейкхолдеров. Надеемся, что эти рекомендации помогут Росимуществу и Комитету государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан более эффективно структурировать работу советов директоров в госкомпаниях.
Мы выражаем свою благодарность рецензентам и членам совета Национального объединения корпоративных секретарей, Клуба корпоративных секретарей Центральной Азии и совета корпоративных секретарей группы компаний АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына», взявших на себя труд прочитать и сделать полезные замечания, учтенные авторами.
А. СеменовА. ФилатовЖ. Курмангазиев1. Введение
Должность корпоративного секретаря стала вводиться в российских компаниях с принятием Кодекса корпоративного поведения РФ в 2002 г., а в казахстанских – с принятием Советом эмитентов Модельного кодекса корпоративного управления от 21.02.2005, и после внесения изменений и дополнений от 19.02.2007 в Закон Республики Казахстан от 13.04.2003 № 415-II «Об акционерных обществах» (далее – Закон РК об АО).
Согласно изменениям в ст. 1 Закона РК об АО, термин «корпоративный секретарь» был введен на законодательном уровне.
В то же время, в мировой практике фигура корпоративного секретаря известна достаточно давно. Так, Институт дипломированных секретарей и администраторов был создан в Великобритании еще в 1891 г., Американское общество корпоративных секретарей существует с 1946 г. В настоящее время должность корпоративного секретаря введена в большинстве акционерных обществ (далее – Общества), действующих в ЕС.
Классическая роль, которую выполняет корпоративный секретарь (Company Secretary в Великобритании и Corporate Secretary в США), обусловлена особенностями англосаксонской модели корпоративного управления, когда в компании с распыленной собственностью, акции которой торгуются на фондовой бирже, владельческий контроль за менеджментом осуществляется с помощью совета директоров. Совет директоров включает одного-двух представителей исполнительного руководства (генерального и финансового директора, например), а остальные его члены являются внешними или независимыми директорами. Менеджмент занимается текущим управлением компанией и подотчетен совету директоров, который, в свою очередь, подотчетен акционерам и отвечает за выполнение стратегической и контрольной функциями. Общее руководство советом директоров осуществляется председателем, который в классической модели является внешним директором, а функции обеспечения текущей деятельности совета, а также накопления и хранения информации и соблюдения преемственности в работе совета выполняет корпоративный секретарь. Председатели и члены совета директоров приходят и уходят, а корпоративный секретарь, как правило, работает в компании на этой позиции долгие годы.
Корпоративный секретарь в Великобритании – это опытный и уважаемый сотрудник высокого ранга в управленческой структуре компании. Функционально он подчиняется председателю совета директоров и служит для него единственной вертикалью власти, на которую тот может опереться. Корпоративный секретарь, хотя и является сотрудником компании, независим от генерального директора. Он назначается советом директоров, подотчетен прежде всего совету директоров и может быть уволен только решением совета директоров. В таких компаниях, как, например, ВР, корпоративный секретарь совмещает должность главного юриста компании (Chief Legal Counsel) и занимает третье место в корпоративной иерархии после председателя совета директоров и генерального директора.
В корпоративном законодательстве Великобритании долгое время содержалась норма об обязательном наличии позиции корпоративного секретаря (Company Secretary) в штате компании. В настоящее время, в связи с процессами дерегулирования и обеспечения гибкости законодательства, эта позиция не является формально обязательной, но в большинстве крупных компаний ее статус сохраняется, и корпоративный секретарь, как правило, персонифицирован. В небольших частных компаниях, акции которых не торгуются на бирже, роль корпоративного секретаря значительно скромнее. Зачастую она ограничивается правовой экспертизой, и поэтому его функции может по совместительству выполнять руководитель юридического отдела. Похожая ситуация наблюдается и в Соединенных Штатах.
Введение должности корпоративного секретаря во все большем числе российских Обществ обусловлено рядом объективных причин, а в казахстанских – не только законодательным требованием. Среди этих причин:
• возрастание количества и сложности корпоративных процедур, реализация которых предусмотрена как российским, так и казахстанским законодательствами, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров и инвесторов. Исполнение требований корпоративного законодательства в полном объеме является достаточно трудоемкой задачей, требует наличия специальных знаний и высокой квалификации от соответствующих специалистов;
• одновременное возрастание административной, уголовной и гражданско-правовой ответственности за несоблюдение соответствующих требований законодательства. При этом к ответственности по данному основанию могут быть привлечены и само Общество, и члены совета директоров, и должностные лица. Размер потенциально возможных штрафных санкций за несоблюдение требований корпоративного законодательства, предусмотренных Административным кодексом РФ и Кодексом РК «Об административных правонарушениях» только в отношении юридических лиц, значительно превышает затраты на введение должности корпоративного секретаря и делает принятие такого решения экономически обоснованным;
• закрепление во внутренних нормативных актах Обществ, в соответствии с рекомендациями лучшей практики корпоративного управления, дополнительных обязательств, принимаемых компанией в отношении своих акционеров и иных стейкхолдеров, имеющее целью повышение имиджа компании, рост инвестиционной привлекательности ее ценных бумаг, возрастание степени доверия к Обществу его контрагентов. Исполнение таких обязательств также требует от Общества совершения определенных процедур;