Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов 12 стр.

1.4. Отношения членов Совета директоров с Обществом оформляются гражданско-правовыми договорами, которые от имени Общества подписывает лицо, председательствующее на общем собрании акционеров[3].

2.1. Совет директоров является органом управления Общества. В компетенцию Совета директоров входит общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также надзор за деятельностью генерального директора и правления Общества.

2.2. Компетенция Совета директоров в области стратегического управления Обществом включает:

2.2.1. определение стратегии развития и приоритетных направлений деятельности Общества и утверждение по представлению правления ежегодного финансово-хозяйственного плана Общества;

2.2.2. назначение генерального директора [и, по его представлению, членов правления Общества[4] ];

2.2.3. создание и ликвидацию филиалов, открытие и закрытие представительств Общества [и утверждение положений о них].

2.3. Компетенция Совета директоров в области организации проведения общего собрания акционеров включает:

2.3.1. определение формы проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);

2.3.2. определение даты, места, времени начала проведения общего собрания акционеров, времени начала и окончания регистрации акционеров, почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

2.3.3. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

2.3.4. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

2.3.5. определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

2.3.6. определение перечня и порядка предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

2.3.7. определение формы и текста бюллетеня для голосования;

2.3.8. определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;

2.3.9. созыв годового общего собрания акционеров;

2.3.10. рассмотрение поступивших от акционеров предложений относительно включения вопросов в повестку дня и кандидатов на выборные должности в Обществе;

2.3.11. включение в повестку дня общего собрания акционеров вопросов независимо от наличия вопросов, предложенных для включения в повестку дня акционерами;

2.3.12. включение кандидатов в список кандидатов на должности членов Совета директоров, ревизионной и счетной комиссий в случае отсутствия или недостаточного числа кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующих органов управления Общества;

2.3.13. созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций;

2.3.14. рассмотрение поступающих предложений о созыве внеочередного общего собрания акционеров и принятие в течение 5 дней решения о его созыве или отказе в его созыве;

2.3.15. не позднее 3 дней с момента принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированном отказе в его созыве – направление такого решения заинтересованным лицам;

2.3.16. созыв внеочередного общего собрания акционеров в случае утраты членом Совета директоров статуса независимого в соответствии с пунктом 3.10 настоящего Положения, если это привело к уменьшению предусмотренного уставом числа независимых директоров в составе Совета директоров;

2.3.17. обеспечение акционерам возможности ознакомиться с информацией, предоставляемой им при подготовке к общему собранию акционеров, в том числе в местах проживания основной части (основных групп) акционеров;

2.3.18. вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров следующих вопросов (по предложению Совета директоров)[5]:

2.3.18.1. о реорганизации Общества и ее форме, а также других вопросов, связанных с нею;

2.3.18.2. о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении соответствующих документов;

2.3.18.3. о передаче полномочий генерального директора управляющей организации;

2.3.18.4. о рекомендациях в отношении размера дивиденда, выплачиваемого по акциям, и порядка его выплаты;

2.3.18.5. об утверждении годового отчета;

2.3.18.6. об увеличении уставного капитала Общества;

2.3.18.7. о дроблении и консолидации акций;

2.3.18.8. об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов, или сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, если не достигнуто единогласие Совета директоров об одобрении такой сделки;

2.3.18.9. об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если Совет директоров не может одобрить сделку вследствие того, что все его члены являются заинтересованными и (или) не являются независимыми, а также если число незаинтересованных директоров составляет менее кворума, предусмотренного уставом;

2.3.18.10. о приобретении Обществом размещенных акций[6];

2.3.18.11. об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

2.3.18.12. об утверждении положений о Совете директоров, об общем собрании акционеров, об исполнительных органах, о ревизионной комиссии, а также других внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

2.3.18.13. о размере вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества, и размере оплаты услуг аудитора Общества;

2.3.19. предварительное утверждение годового отчета Общества;

2.3.20. подготовка и утверждение годового отчета Совета директоров по приоритетным направлениям деятельности Общества, который подлежит включению в годовой отчет Общества.

2.4. Компетенция Совета директоров в области управления ценными бумагами и иным имуществом Общества включает:

2.4.1. утверждение отчета об итогах приобретения Обществом акций в целях уменьшения уставного капитала путем погашения выкупленных акций;

2.4.2. принятие решений о размещении Обществом облигаций, за исключением конвертируемых в акции;

2.4.3. принятие решения о приобретении размещенных Обществом облигаций в случаях, предусмотренных уставом Общества;

2.4.4. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

2.4.5. если в повестку дня годового общего собрания акционеров включен вопрос о размещении дополнительных акций, оплата которых будет производиться неденежными средствами, – представление акционерам перечня имущества, которым будут оплачиваться ценные бумаги, и отчет об оценке этого имущества;

2.4.6. принятие рекомендаций общему собранию акционеров о размере дивидендов и порядке их выплаты;

2.4.7. принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;

2.4.8. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных уставом Общества и федеральными законами Российской Федерации;

2.4.9. одобрение сделок, стоимость которых составляет более ______ процентов балансовой стоимости активов Общества[7];

2.4.10. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных уставом Общества и федеральными законами Российской Федерации.

2.5. Компетенция Совета директоров в области организации собственной деятельности и надзора за деятельностью органов управления Общества и реестродержателем включает:

2.5.1. создание постоянных и (или) временных комитетов Совета директоров;

2.5.2. разработку критериев для оценки деятельности Совета директоров и его членов;

2.5.3. предоставление членам Совета директоров или другим лицам права подписи от имени Общества договоров с генеральным директором, членами правления и корпоративным секретарем Общества;

2.5.4. определение условий договоров (в том числе условий о размерах вознаграждений и компенсаций), заключаемых с генеральным директором и членами правления, а также корпоративным секретарем Общества;

2.5.5. приостановление полномочий управляющей организации;

2.5.6. принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и (или) о передаче полномочий генерального директора управляющей организации;

2.5.7. дачу согласия на совмещение генеральным директором, членами правления должностей в органах управления других организаций;

2.5.8. привлечение к ответственности генерального директора и членов правления, в том числе к ответственности за неполную или несвоевременную выплату дивидендов, а также за отказ предоставить Совету директоров документы и информацию в случаях, предусмотренных настоящим Положением;

2.5.8. привлечение к ответственности генерального директора и членов правления, в том числе к ответственности за неполную или несвоевременную выплату дивидендов, а также за отказ предоставить Совету директоров документы и информацию в случаях, предусмотренных настоящим Положением;

2.5.9. истребование протоколов заседаний правления;

2.5.10. предоставление рекомендаций общему собранию акционеров, касающихся размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций, а также размера оплаты услуг аудитора Общества;

2.5.11. представление требования о проведении внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией;

2.5.12. истребование от генерального директора, членов правления, других должностных лиц Общества устных или письменных отчетов, а также любых иных документов и информации, необходимых для осуществления Советом директоров его функций;

2.5.13. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение такого договора;

2.5.14. назначение корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полномочий;

2.5.15. утверждение:

2.5.15.1. положения об управлении рисками;

2.5.15.2. положения об информационной политике;

2.5.15.3. положения о корпоративном секретаре Общества;

2.5.15.4. положения о филиалах и представительствах;

2.5.15.5. перечня информации, содержащей коммерческую и служебную тайну;

2.5.15.6. процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

2.5.15.7. других внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом к компетенции общего собрания акционеров или исполнительных органов Общества;

2.5.16. принятие решений о проведении или запрещении проведения хозяйственных операций, выходящих за рамки финансово-хозяйственного плана (далее – нестандартные операции);

2.5.17. определение списка дополнительных документов, которые Общество должно хранить;

2.5.18. составление отчета о соблюдении Обществом Кодекса ФКЦБ.

2.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора или правления Общества.

2.7. Члены Совета директоров имеют право получать от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений Общества информацию, необходимую для осуществления их функций.

3.1. Совет директоров избирается в количестве ______ человек[8].

3.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо, в том числе и не являющееся акционером Общества.

3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.4. Члены Совета директоров не могут быть одновременно членами Совета директоров более чем в _____ других обществах[9].

3.5. В Совет директоров не может быть избрано лицо, являющееся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с Обществом[10].

3.6. В Совет директоров не может быть избрано лицо, которое признавалось виновным в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которому применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.

3.7. Члены ревизионной комиссии и корпоративный секретарь не могут одновременно являться членами Совета директоров.

3.8. Совет директоров возглавляет председатель Совета директоров.

3.9. Члены правления Общества не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров.

3.10. Не менее трети от общего числа членов Совета директоров должны составлять независимые директора, к которым в соответствии с уставом Общества относятся лица[11]:

3.10.1. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лицами (управляющими) или работниками Общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Общества;

3.10.2. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лицами другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

3.10.3. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) Общества (должностного лица управляющей организации Общества)[12];

3.10.4. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными лицами Общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

3.10.5. не являвшиеся сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;

3.10.6. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок с которым за год составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);

3.10.7. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся представителями государства.

3.11. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров не может рассматриваться как независимый.

4.1. Совет директоров избирается на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

4.2. Избранный Совет директоров вступает в свои полномочия, а действующий Совет директоров слагает с себя полномочия с даты подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования.

4.3. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

5.1. Право выдвижения кандидатов в члены Совета директоров имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций на дату подачи предложения.

5.2. Предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через _____ календарных дней после окончания финансового года[13].

5.3. Совет директоров имеет право по своему усмотрению включить кандидатов в список кандидатур на должности членов Совета директоров в случае отсутствия кандидатов, предложенных акционерами.

5.4. Число кандидатов, предлагаемых в предложении о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, не может быть больше числа членов Совета директоров, предусмотренного уставом Общества.

5.5. Предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено путем:

5.5.1. направления его по почте заказным письмом по адресу:____________________, вниманию ____________________ [указать должность лица, ответственного за прием предложений];

5.5.2. вручения под роспись ____________ [секретарю Совета директоров, или корпоративному секретарю Общества, если в Обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, которое уполномочено принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу].

5.6. Дата внесения предложения о выдвижении кандидатов устанавливается в соответствии с требованиями к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, установленными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.7. Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием:

5.7.1. фамилии, имени, отчества каждого предлагаемого кандидата и даты его рождения;

5.7.2. наименования органа, для избрания в который кандидат выдвигается (в данном случае – Совета директоров);

5.7.3. имени (наименования) акционеров (акционера), представивших (представившего) кандидата;

5.7.4. количества и категории (типа) акций, принадлежащих таким акционерам;

5.7.5. сведений об образовании, в том числе о повышении квалификации (наименование учебного заведения, дата окончания, полученная специальность);

5.7.6. места работы и должностей, которые кандидат занимал в течение ____ последних лет, а также должностей, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние ___ лет[14].

5.7.7. перечня юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

5.7.8. перечня лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, и оснований такой аффилированности;