Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов 15 стр.

6.1. За выполнение обязанностей члена Совета директоров Исполнитель получает фиксированное вознаграждение в размере ______________ руб.

6.2. Дополнительное вознаграждение выплачивается Исполнителю:

6.2.1. за выполнение обязанностей председателя Совета директоров – в размере ______________ руб.;

6.2.2. за выполнение обязанностей председателя комитета Совета директоров – в размере _______руб.;

6.2.3. за работу в комитете Совета директоров – в размере ______________ руб. за участие в каждом заседании.

6.3. Фиксированное вознаграждение, предусмотренное пунктом 6.1 настоящей статьи, выплачивается один раз в квартал по его истечении не позднее 15 числа месяца, следующего за таким истекшим кварталом.

6.4. Общество компенсирует Исполнителю все фактические расходы, связанные с выполнением возложенных на него обязанностей, при условии, что такие расходы предусмотрены планами работы Совета директоров и подтверждены соответствующими документами (проездными документами, счетами и т. д.).

6.5. Выплата вознаграждения проводится в наличной форме через кассу Общества или в безналичной форме путем перечисления на расчетный или иной счет, указанный Исполнителем. Часть фиксированного вознаграждения директора может быть выплачена акциями Общества.

7.1. Исполнитель несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу виновными действиями (бездействием) Исполнителя, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

7.2. Исполнитель не несет ответственности, если он голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимал участия в таком голосовании.

7.3. При определении оснований и размера ответственности Исполнителя должны приниматься во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

7.4. В случае досрочного прекращения полномочий Исполнителя по его инициативе (вине) Общество может потребовать выплату неустойки Исполнителем в размере ______________ руб.

7.5. В случае досрочного прекращения полномочий Исполнителя, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8.4 настоящего Договора, Исполнитель может потребовать выплату компенсации Обществом в размере ______________ руб.

8.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до избрания нового состава Совета директоров на следующем годовом общем собрании акционеров Общества.

8.2. Моментом избрания нового состава Совета директоров является дата подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования.

8.3. Общество имеет право в любое время по основаниям, предусмотренным пунктом 8.4 настоящего Договора, или без оснований досрочно расторгнуть договор с Исполнителем в соответствии с решением общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров.

8.4. Общество вправе расторгнуть договор с Исполнителем по следующим основаниям:

8.4.1. невыполнение обязанностей, предусмотренных статьей 3 настоящего Договора;

8.4.2. причинение существенных убытков Обществу;

8.4.3. ____________________________________________;

8.4.4. ____________________________________________.

8.5. Датой прекращения действия настоящего Договора является дата подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования по вопросу о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров.

9.1. Настоящий Договор заключен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

9.2. В случае повторного избрания Исполнителя членом Совета директоров Общество заключает с ним новый договор.

9.3. Все вопросы, не урегулированные настоящим Договором, регулируются правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами Общества.

Приложение 4 Кодекс независимого директора

Ассоциация независимых директоров совместно с Российским институтом директоров при поддержке ММВБ, МФК и Торговой палаты Министерства торговли США

Москва, 2003

СОДЕРЖАНИЕ

Термины и определения

Общие положения

Пункт 1. Определение независимого директора

Пункт 2. Основы профессиональной этики

Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией

Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами

Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами

Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма

Для целей настоящего Кодекса нижеперечисленные термины и определения имеют следующие значения.

Независимый директор – член совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, соответствующий критериям независимого директора, изложенным в настоящем Кодексе.

Компания – акционерное общество, в состав совета директоров (наблюдательного совета) которого входит независимый директор.

Кодекс – настоящий Кодекс независимого директора.

Совет директоров – совет директоров или наблюдательный совет акционерного общества, в который входит независимый директор.

Стейкхолдеры – стороны, участвующие в бизнес-процессе, иные, нежели акционеры, менеджмент и совет директоров: работники, поставщики, потребители, государство, общество.

Целью настоящего Кодекса является разработка стандартов деятельности и норм профессиональной этики независимых директоров в России.

Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.

Внедрение независимыми директорами передовой практики корпоративного управления в работу советов директоров повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.

Настоящий Кодекс разработан в развитие Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России, и Хартии Ассоциации независимых директоров.

Настоящий Кодекс составлен с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также передовой международной практики корпоративного управления. Кодекс учитывает специфику и правовые аспекты деятельности членов советов директоров российских акционерных обществ.

Кодекс является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.

Настоящий Кодекс рекомендуется всем независимым директорам, работающим в советах директоров российских компаний.

Настоящий Кодекс обязателен для соблюдения членами Ассоциации независимых директоров при осуществлении ими деятельности в качестве независимых директоров в российских компаниях.

Девиз независимых директоров – «Честность и профессионализм». Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация.

Статус независимости директора прямо связан с конкретным обществом и действует с момента избрания в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Независимый директор

1) удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России:

– не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;

– не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

– не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

– не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;

– не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;

– не является представителем государства;

и в дополнение удовлетворяет следующим критериям:

2) не владеет лично, а также через аффилированных лиц долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в совет директоров;

3) не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в совете директоров;

4) не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;

5) имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;

6) публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в совет директоров.

2.1. При исполнении своих обязанностей независимый директор руководствуется принципами честности, объективности, конструктивности и профессионализма.

2.2. Независимый директор исполняет свои обязанности добросовестно, в соответствии с действующим законодательством:

1) независимый директор уделяет исполнению своих профессиональных обязанностей достаточно внимания и времени для информированного и продуманного принятия решений;

2) независимый директор подходит к исполнению своих профессиональных обязанностей на основе принципов осмотрительности, лояльности и раскрытия информации;

3) независимый директор неукоснительно соблюдает требования законодательства и прилагает разумные усилия в рамках своей компетенции для обеспечения соблюдения законодательства в деятельности общества.

2.3. При принятии решений независимый директор должен прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders), обеспечивая разумный баланс интересов.

1) В случае возникновения спорной ситуации независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, призывая стороны, вовлеченные в принятие таких решений, к следованию данным принципам.

2.4. Независимый директор не должен использовать свое служебное положение во вред компании или ее акционеров, а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды для себя или любого зависимого лица, за исключением получения им вознаграждения за работу в совете директоров и комитетах при совете директоров.

2.5. Соблюдение правила независимости является важнейшим условием деятельности независимого директора:

1) независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство;

2) независимый директор готов аргументированно отстаивать свою позицию, в случае если данная позиция не совпадает с мнением большинства членов совета директоров, его председателя, президента компании или управляющего директора.

2.6. Открытость и готовность к диалогу являются отличительными чертами независимого директора:

1) в своей деятельности независимый директор стремится к установлению конструктивного диалога с советом директоров и исполнительным руководством компании. Независимый директор стремится разъяснить совету директоров и исполнительному руководству основные этические нормы своей деятельности, принципы принятия решений и мотивы несогласия с предлагаемыми решениями;

2) независимому директору рекомендуется ознакомить руководство компании с настоящим Кодексом.

3.1. Независимый директор старается в кратчайший возможный срок получить максимально полное представление о деятельности компании для эффективной работы в составе совета директоров:

1) независимый директор стремится войти в курс дел эмитента, ознакомиться со структурой управления и составом руководства, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых работает эмитент, получить представление о государственной и коммерческой тайне, которая может стать ему известна, и условиях использования сведений, составляющих такую тайну;

2) независимому директору рекомендуется лично ознакомиться с производственными, технологическими, социальными, экологическими, финансовыми и иными особенностями деятельности компании, получить представление об ее важнейших и типичных клиентах, посетить объекты компании и основные места производства (оказания услуг);

3) независимый директор старается присутствовать лично на всех заседаниях совета директоров, проводимых в очной форме.

3.2. Независимый директор в своей деятельности стремится внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение ее имиджа и повышение ее акционерной стоимости:

1) независимый директор оказывает содействие совету директоров в определении целей, задач и ценностей, в разработке стратегии;

2) независимый директор способствует внедрению в компании лучших стандартов корпоративного управления и информационной прозрачности из числа предложенных рынку международными и российскими институтами и другими компаниями;

3) независимый директор выражает готовность к участию в работе комитетов при совете директоров компании, таких как комитет по стратегическому планированию, комитет по аудиту, комитет по назначениям и вознаграждению. В случае если в совете директоров отсутствуют такие комитеты, независимый директор может выступить с инициативой их формирования;

4) независимый директор информирует исполнительное руководство и совет директоров компании об известных ему негативных последствиях, к которым может привести несоблюдение общепринятых стандартов корпоративного управления;

5) в рамках своих полномочий независимый директор содействует защите законных интересов общества и его акционеров от противоправных действий третьих лиц.

3.3. Независимый директор принимает решения в интересах компании и всех ее акционеров:

1) при принятии решений по всем важным вопросам независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточной для принятия им обоснованного и взвешенного решения по рассматриваемым вопросам. Независимый директор прилагает усилия для заблаговременного предоставления совету директоров всей необходимой информации. Он обращает особое внимание на наличие и эффективность внутренних механизмов предоставления информации, финансового контроля и управления рисками;

2) приоритетными для внимания независимого директора являются подготовка и проведение собрания акционеров, заседаний совета директоров, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, аудит, эмиссии ценных бумаг, раскрытие информации о деятельности компании, корпоративная культура, социальная ответственность;

3) при принятии решений независимый директор прилагает разумные усилия для того, чтобы убедиться в отсутствии нарушений законодательства и интересов акционеров в предлагаемых решениях. В частности, независимый директор обращает особое внимание на соответствие цен совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью рыночным ценам;

4) в случае возникновения конфликтных ситуаций независимый директор занимает объективную и непредвзятую позицию, основанную на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам компании. По мере возможностей независимый директор стремится к скорейшему внутреннему разрешению таких конфликтов;

5) в случае своего несогласия с предлагаемым решением независимому директору рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания совета директоров;

6) независимый директор имеет право обращаться к независимым экспертам, акционерам компании, профессиональным и общественным организациям при принятия решений по объективно затруднительным для него вопросам. При этом независимый директор не распространяет информацию, которая, согласно действующему законодательству и здравому смыслу, может составлять государственную или коммерческую тайну.