Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов 14 стр.

8.32.4. сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к бюллетеню;

8.32.5. почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

8.32.6. дата окончания приема бюллетеней.

8.33. Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате вручения такого бюллетеня.

8.34. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

8.35. По итогам заочного голосования корпоративный секретарь составляет соответствующий протокол.

8.36. Отчет об итогах голосования высылается членам Совета директоров заказным письмом или вручается лично членам Совета директоров под расписку в срок не позднее ___ дней с момента составления протокола об итогах голосования.

8.37. Письменные мнения, учитываемые при определении кворума и результатов голосования, не могут учитываться при принятии решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

9.1. На заседании Совета директоров корпоративный секретарь Общества ведет протокол.

9.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после даты такого заседания. В протоколе указываются:

9.2.1. полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

9.2.2. место (включая адрес) и время проведения заседания;

9.2.3. повестка дня заседания;

9.2.4. лица, присутствующие на заседании;

9.2.5. члены Совета директоров, которые отсутствовали на заседании, но представили свои письменные мнения;

9.2.6. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

9.2.7. принятые решения;

9.2.8. ____________________________________________;

9.2.9. ____________________________________________.

9.3. Протокол заседания Совета директоров подписывается председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола, всеми членами Совета директоров, принимавшими участие в заседании, и корпоративным секретарем Общества.

9.4. Письменные мнения членов Совета директоров приобщаются к протоколу.

9.5. Протокол по итогам заочного голосования составляется не позднее трех дней после окончания даты приема бюллетеней и подписывается председателем Совета директоров и корпоративным секретарем. В протоколе указываются:

9.5.1. вопросы, вынесенные на заочное голосование;

9.5.2. формулировки решений по каждому вопросу;

9.5.3. результаты голосования по каждому вопросу.

9.6. Общество предоставляет протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества; оно также предоставляет копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

9.7. Общество хранит протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа.

9.8. Корпоративный секретарь организует ведение стенограммы заседаний Совета директоров.

10.1. Совет директоров может создавать временные или постоянные комитеты для предварительного изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции.

10.2. Общество создает следующие комитеты Совета директоров[21]:

10.2.1. ____________________________________________;

10.2.2. ____________________________________________;

10.2.3. ____________________________________________.

10.3. Только члены Совета директоров могут входить в состав комитетов.

10.4. Член Совета директоров не может быть членом более чем ____ комитетов[22].

10.5. К работе комитетов могут привлекаться эксперты и специалисты, размер вознаграждения которых определяется Советом директоров.

10.6. Заседания комитетов созываются председателем комитета, любым членом комитета и по решению Совета директоров.

10.7. Результаты рассмотрения вопросов комитетом оформляются письменным заключением, которое подписывается всеми членами комитета, присутствующими на заседании, и такое письменное заключение передается председателю Совета директоров.

10.8. Заключение комитета носит рекомендательный характер.

10.9. Более подробно деятельность комитетов Совета директоров регулируется отдельными положениями о комитетах.

11.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении должностных обязанностей должны:

11.1.1. во всех своих решениях действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно. Добросовестность предполагает изучение всей доступной информации и принятие осторожных и взвешенных решений, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичных обстоятельствах;

11.1.2. участвовать в заседаниях и работе комитетов Совета директоров, в которые они избраны;

11.1.3. требовать объяснений и задавать уточняющие вопросы;

11.1.4. заранее уведомлять Совет директоров о невозможности участвовать в заседании Совета директоров с указанием причин своего отсутствия;

11.1.5. соблюдать следующие правила и требования, касающиеся конфликта интересов:

11.1.5.1. незамедлительно в письменном виде сообщать председателю Совета директоров о любой личной, коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом, в том числе о намерениях совершить сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;

11.1.5.2. не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные членом Совета директоров в рамках его должностных полномочий, кроме символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий;

11.1.5.3. не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную служебную информацию, ставшую известной члену Совета директоров в связи с исполнением соответствующих обязанностей, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение ___ лет после завершения работы в Обществе;

11.1.5.4. соблюдать все правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности и сохранностью конфиденциальной информации Общества;

11.1.6. своевременно предоставлять Совету директоров полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении Общества;

11.1.7. применительно к независимым директорам – воздерживаться от действий, в результате которых такие директора перестанут быть независимыми. Если в результате изменения обстоятельств независимый директор перестает быть таковым, он должен в течение ___ [указать срок] письменно сообщить об этом Совету директоров.

11.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

11.3. Не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

11.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

11.5. В случае, если в соответствии с пунктом 11.2 настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.

11.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана виновными действиями членов Совета директоров, на них в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

11.7. Несостоятельность Общества считается вызванной вышеуказанными лицами только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что совершение указанного действия повлечет за собой несостоятельность Общества.

12.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров и членов комитетов Совета директоров, и выплачивается вознаграждение.

12.2. Вознаграждение членов Совета директоров состоит из:

12.2.1. фиксированного ежегодного вознаграждения;

12.2.2. фиксированного вознаграждения за посещение заседаний Совета директоров;

12.2.3. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в комитетах Совета директоров;

12.2.4. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в качестве председателя Совета директоров или какого-либо комитета.

12.3. Члены Совета директоров, которые одновременно являются работниками Общества, не получают дополнительного фиксированного вознаграждения за работу в Совете директоров.

12.4. Неисполнительные директора получают одинаковое фиксированное ежегодное вознаграждение.

12.5. Фиксированное вознаграждение выплачивается один раз в __________, при условии, что член Совета директоров присутствовал не менее чем на ___% заседаний Совета директоров.

13.1. Работа Совета директоров и каждого его члена оценивается в соответствии с критериями, разрабатываемыми комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям.

Приложение 3 Типовой договор с членом совета директоров

ДОГОВОР

С ЧЛЕНОМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

открытого акционерного общества

«____________________________________»

город ___________________ _______________ 200__ г.

Открытое акционерное общество «__________________________» (далее – Общество) в лице _______________________________________ [должность, фамилия, имя, отчество уполномоченного лица], действующего на основании ___________________________________ [решение общего собрания], с одной стороны и г-н (г-жа) _______________________________________ [фамилия, имя, отчество] (далее – Исполнитель) с другой стороны, избранный (избранная) членом совета директоров Общества (далее – Совет директоров) по решению общего собрания акционеров Общества от _______________________ г., протокол № ____, в дальнейшем именуемые Сторонами, заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем:

1.1. Настоящий Договор является гражданско-правовым договором, согласно которому Исполнитель обязуется оказывать Обществу услуги, предусмотренные настоящим Договором, а Общество обязуется выплачивать Исполнителю вознаграждение и компенсировать расходы, связанные с исполнением настоящего Договора.

1.2. Отношения между Обществом и Исполнителем не регулируются какими-либо нормативными актами о труде. Исполнитель настоящим заявляет о том, что он сознательно не относит себя к числу лиц, отношения которых с Обществом регулируются нормами трудового законодательства.

1.3. При выполнении взятых на себя обязательств Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

2.1. Исполнитель имеет право:

2.1.1. своевременно получать от органов и должностных лиц Общества любую информацию, необходимую для выполнения его функций;

2.1.2. использовать служебные помещения, средства связи, иное имущество, предоставленные Обществом, для выполнения задач, предусмотренных Договором;

2.1.3. участвовать во всех заседаниях Совета директоров и выражать свое мнение по рассматриваемым вопросам в порядке, предусмотренном уставом и Положением o Совете директоров;

2.1.4. в случае необходимости с письменного согласия председателя Совета директоров привлекать специалистов, экспертов, консультантов;

2.1.5. получать от Общества вознаграждение, а также компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в порядке, предусмотренном уставом, Положением о Совете директоров, другими внутренними документами Общества и настоящим Договором;

2.1.6. участвовать в тренингах и других обучающих программах за счет средств Общества;

2.1.7. ____________________________________________;

2.1.8. ____________________________________________;

2.1.9. пользоваться иными правами члена Совета директоров Общества, предусмотренными правовыми актами Российской Федерации, уставом, Положением о Совете директоров и другими внутренними документами Общества.

3.1. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Исполнитель должен действовать в интересах Общества и его акционеров, добросовестно и разумно.

3.2. Исполнитель обязан:

3.2.1. выполнять свои обязанности с учетом требований законодательства Российской Федерации, устава и внутренних документов Общества;

3.2.2. лично участвовать в заседаниях Совета директоров, а в предусмотренных Положением о Совете директоров случаях представлять Совету директоров свои письменные мнения по рассматриваемым на заседаниях вопросам или бюллетени для заочного голосования;

3.2.3. лично участвовать в работе комитетов Совета директоров, в которые он избран;

3.2.4. выполнять поручения Совета директоров и его председателя, даваемые в рамках их компетенции;

3.2.5. анализировать информацию и состояние дел в Обществе по вопросам, входящим в компетенцию Исполнителя; представлять результаты такого анализа в виде документов, форму которых определяет председатель Совета директоров;

3.2.6. должным образом готовиться к заседаниям Совета директоров, в частности: заблаговременно знакомиться с материалами, связанными с заседаниями, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, выводы, рекомендации;

3.2.7. после окончания срока полномочий Исполнителя, в том числе досрочного прекращения его полномочий, прекращения действия настоящего Договора, в течение 3 дней передать по акту приемки-передачи корпоративному секретарю или иному лицу, определенному Обществом, все документы, имущество Общества, служебные помещения и ключи от них, если таковые были ему предоставлены;

3.2.8. по требованию председателя Совета директоров предоставлять любую информацию, кроме конфиденциальной и личной;

3.2.9. соблюдать следующие правила и требования, касающиеся конфликта интересов:

3.2.9.1. немедленно сообщать председателю Совета директоров о любой личной коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом, в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;

3.2.9.2. не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные Исполнителем в качестве члена Совета директоров;

3.2.9.3. не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную информацию, ставшую известной Исполнителю в связи с исполнением им обязанностей члена Совета директоров, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение ______ лет после окончания срока действия настоящего Договора;

3.2.9.4. при работе в помещениях Общества соблюдать правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности и работы с конфиденциальной информацией Общества;

3.2.10. ____________________________________________;

3.2.11. ____________________________________________.

4.1. Общество имеет право:

4.1.1. требовать от Исполнителя надлежащего выполнения обязанностей члена Совета директоров, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, уставом, Положением о совете директоров, другими внутренними документами Общества и настоящим Договором;

4.1.2. в любое время досрочно расторгнуть настоящий Договор в случае принятия общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров;

4.1.3. ____________________________________________;

4.1.4. ____________________________________________;

4.1.5. пользоваться иными правами, предусмотренными правовыми актами Российской Федерации, уставом, внутренними документами Общества и настоящим Договором.

5.1. Общество обязано:

5.1.1. своевременно и в полном объеме выплачивать Исполнителю вознаграждение, предусмотренное настоящим Договором, компенсировать расходы, связанные с выполнением им обязанностей члена Совета директоров;

5.1.2. своевременно предоставлять Исполнителю информацию, материалы и документы, необходимые для надлежащего выполнения им его обязанностей;

5.1.3. предоставить техническую помощь Исполнителю для выполнения его обязанностей;

5.1.4. ____________________________________________;

5.1.5. ____________________________________________.

6.1. За выполнение обязанностей члена Совета директоров Исполнитель получает фиксированное вознаграждение в размере ______________ руб.