Максимальная реализация характерна для так называемых формальных рекомендаций из идеального корпоративного управления, реализация которых весьма незатруднительна и не накладывает существенных ограничений на сложившуюся в компании практику управления. Это, как мы видим, наличие Положения о совете директоров (почти 100 %) и заседание совета директоров чаще одного раза в квартал (100 %). Особенность формирования совета директоров и ревизионных комиссий госкомпаний из чиновников, а в последние годы и из привлекаемых внешних экспертов позволяет им легко реализовать рекомендации по отсутствию сотрудников компаний в составе ревизионных комиссий (83 % при всего лишь 31 % у компаний с листингом), а также по присутствию в составе советов директоров менее ¼ исполнительных директоров (97 %). Компании «не возражают» и против присутствия в составе их советов директоров только одного независимого директора (госкомпании и компании с листингом имеют здесь практически идентичные показатели, 83 и 84 %). Думаю, что обе группы компаний добросовестно выполнили требования основного акционера (государства) в одном случае и листинга – в другом, и не более того.
Аналогично можно найти объяснения соблюдению компаниями рекомендаций CGBP на минимальных уровнях. Не вызывает удивления достойная лучшего применения устойчивая практика российских компаний всех категорий по неприменению систем вознаграждения менеджмента с привязкой к долгосрочным результатам деятельности (по всей выборке только 15 % привязывают мотивацию к долгосрочным результатам, компании с листингом – 19 %, а госкомпании – 14 %). С трудом удается советам директоров госкомпаний переподчинить себе службу внутреннего аудита, отобрав контроль над ней у менеджмента (только 43 %). Кстати, это касается не только службы внутреннего аудита (выше я писал о ситуации с выбором внешнего аудитора). Думаю, что частично это объясняется продолжающейся практикой, когда в подавляющем большинстве российских госкомпаний главу исполнительного органа избирает собрание акционеров, а не совет директоров. Это придает ему, да и всему менеджменту дополнительные «силы» в противостоянии с советом. Низкие цифры по внедрению института корпоративного секретаря (менее 50 % для всех типов компаний) и примерно такой же уровень выполнения рекомендации по частоте заседаний комитета по кадрам и вознаграждения (43 % для всей выборки) говорят о новизне и неразвитости этих элементов, характерных для данной стадии жизненного цикла этих компаний. Невысокие значения показателей практики деятельности компаний по составу комитетов по аудиту и комитетов по кадрам и вознаграждениям, состоящих только из независимых и неисполнительных директоров, говорят, на мой взгляд, о недостаточности среди этих категорий директоров представителей с необходимыми компетенциями, то есть снова о начальной фазе жизненного цикла. Хотя лично я не уверен, что именно на этой стадии так уж важно, чтобы комитеты состояли только из независимых и неисполнительных директоров. Более подробно я остановлюсь на этом вопросе позже, когда будем говорить в главе 11 об адаптации идеального корпоративного управления к реальной практике. Скажу только, что считаю и на своей практике активно это внедряю: в комитеты нужно обязательно привлекать менеджмент. Что меня здесь смущает, так это «неконтрольный» уровень представительства независимых и неисполнительных директоров в комитетах (менее 50 %).
Раскрытие информации
Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 14 рекомендаций CGBP. В табл. 2.3 представлены результаты анализа в формате mini-max.
Табл. 2.3. Раскрытие информации (mini-max)
Как я обращал внимание читателей вначале, уровень соблюдения рекомендаций идеального корпоративного управления по компоненту «Раскрытие информации» – в целом самый высокий среди всех остальных компонентов и по итогам 2011 г. (собственно, как и во всех предыдущих периодах, за исключением самого первого периода, за 2004 г.) составлял 71 %. Поэтому и цифры по отдельным рекомендациям тоже несколько выше, чем по другим компонентам. В группе max на уровне почти или ровно 100 % выполнения находятся такие рекомендации, как раскрытие финансовой отчетности по российским стандартам финансовой отчетности (РСБУ), раскрытие информации о членах совета директоров и исполнительного органа, раскрытие годовых отчетов компаний на их сайтах. И этому есть свои объяснения. Отчетность по РСБУ при всем к ней уважении дает мало полезной информации для внешних заинтересованных сторон (стейкхолдеров) и, по сути, мало что раскрывает касательно состояния дел в компании. Поэтому менеджмент без особого сожаления ее и «раскрывает», да еще и требование закона соблюдает заодно. А состав обязательной к раскрытию информации о членах совета директоров и исполнительного органа интересен разве что кадровым службам самих компаний и поэтому тоже легко доступен. Весьма примечательный факт, что уровень прозрачности акционерного капитала у госкомпаний составляет целых 89 %, а вот компании с листингом здесь заметно уступают им с результатом только 45 %. Снова воля государства как акционера перевешивает силу фондового рынка.
Более интересная информация, как мы видим, находится в группе mini. Крайне неохотно раскрывается информация о персональных вознаграждениях руководителей компаний. И если по членам совета директоров это составляет «целых» 22 %, то по членам исполнительных органов – всего 4 %. Нам только и остается узнавать о вознаграждениях российского топ-менеджмента по рейтингам журнала Forbes, а потом наблюдать за судебными процессами между этими топ-менеджерами и журналом. А когда такие вещи имеют место в наших публичных компаниях, акции которых обращаются на ведущих мировых биржах, то впору лишь говорить «ай-ай-ай», как журили нас воспитательницы детских садов, когда мы делали что-то нехорошее. Крайне плохо раскрываются протоколы/выписки заседаний советов директоров (11 % в общей выборке) при числе их заседаний строго в соответствии с рекомендациями идеального корпоративного управления (100 % мы видели в аспекте «Деятельность органов управления и контроля»). Сложно, конечно, в здравом уме понять логику органа управления, который не хочет, чтобы о его деятельности знали лучше. Всем известны целые судебные процессы по запросам миноритарных акционеров на эту тему. Мне самому приходилось довольно часто пытаться убеждать компании выполнять эту рекомендацию и даже предлагать вполне «безобидные» для них варианты, но степень успешности остается невысокой. Думаю, что это исходит от нашего еще не очень далекого прошлого, в котором закрытость превалировала над открытостью. И сейчас мы только в самом начале этого длинного и непростого пути движения к открытости.
Чуть лучше с раскрытием на сайтах компаний информации о корпоративном управлении в компаниях (48 % по общей выборке), но госкомпании со своим показателем в 31 % не дают сильно продвинуться вперед. И если в предыдущем случае идет речь о раскрытии документов о деятельности совета директоров, то в данном аспекте речь идет об информации. И это уж очень непонятно вовсе. Единственное, что радует, – это что, скорее всего, в ближайшее время по этой рекомендации компании перейдут важный психологический рубеж в 50 %. Разительно отличается поведение компаний с листингом и госкомпаний по наличию отдельного документа об информационной политике (77 и 44 % соответственно). Здесь можно сказать об уверенной победе фондового рынка над волей акционера-государства. И в завершение я снова напомню о раскрытии финансовой информации по МСФО, которая и дает максимально полезную и верную информацию о состоянии дел в компании. И если компании с листингом уверенно идут впереди по этому показателю с 92 % соблюдения рекомендаций, то госкомпании «уверенно» отстают с 44 %. А значит, можно сделать вывод, что акционер в лице государства пока не заинтересован в получении независимой от менеджмента адекватной оценки положения дел в компании, так как мы видели ранее, что при желании государство добивается 100 %-ной реализации рекомендаций идеального корпоративного управления.
Корпоративная социальная ответственность (КСО)
Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает только пять рекомендаций CGBP. В табл. 2.4 представлены результаты анализа в формате mini-max.
Табл. 2.4. Корпоративная социальная ответственность (mini-max)
К данному компоненту рекомендаций CGBP у российских компаний довольно сложное отношение. С одной стороны, учитывая наше недавнее социалистическое прошлое, этот компонент практики корпоративного управления компании должны бы понимать хорошо. Это как раз и видно по реализации проектов для сотрудников компаний (82 % у компаний с листингом) – можно сказать, отголоски профсоюзного прошлого (путевки в пионерские лагеря, санатории-профилактории, детские сады и т. п.). Эти же компании с листингом неплохо реализуют проекты для населения по месту деятельности (76 % рекомендаций). Несколько удивляет, конечно, невысокий уровень реализации проектов для населения прилегающих территорий у госкомпаний (только 47 %). Напротив, не очень удивляет низкий уровень выполнения такой рекомендации, как реализация проектов корпоративной социальной ответственности (КСО) для контрагентов (35 % по общей выборке), так как это для нас несколько новая деятельность и нам еще предстоит ее освоить. Удручает, что, неплохо понимая необходимость реализации отдельных проектов КСО, компании существенно отстают в системном понимании и внедрении в свою практику именно политик КСО. Это становится заметно, когда смотришь цифры по наличию документов по целям, задачам и принципам КСО (только 37 % в общей выборке) и наличию кодексов корпоративной этики (не более 33 % по общей выборке и только 19 % у госкомпаний). Такое ощущение, что проблематика КСО рассматривается российскими компаниями как некая обуза, неизбежность, навязанная ноша (возможно, компании чересчур буквально понимают термин «ответственность», читая: «обязанность»). А вот у зарубежных компаний КСО является частью стратегий развития и фактически интегрирована в бизнес. Майкл Нортон из Гарвардской школы бизнеса считает, что они участвуют в благотворительных проектах, чтобы «повысить лояльность у потребителей, узнаваемость бренда и объемы продаж». Он советует компаниям соблюдать для этого правило «трех П», которое гласит: «Производитель должен выбирать те проекты, которые найдут отклик в сердцах его потребителей и поднимут продажи»{13}. Например, известно, что авиакомпания Lufthansa поддерживает «все, что летает», а из русской живописи, по ее мнению, «летает» именно русский авангард, но никак не реалистическая живопись. Поэтому Lufthansa и финансировала именно выставку Александра Родченко и Варвары Степановой в ГМИИ им. Пушкина в Москве{14}. Сейчас даже все чаще используется термин «устойчивое развитие», который более связан с позитивным «развитие», а не с негативным «ответственность».
Сегодня передовые компании, и не только зарубежные, начинают осваивать качественно новую фазу КСО – «социальное предпринимательство». Пожалуй, что пионером в России здесь выступает Фонд президента «ЛУКОЙЛА» Вагита Алекперова «Наше будущее». И это здорово! Но огорчает, что при наличии отдельных примеров мы сильно отстаем в массовости. А для успеха в масштабе страны нужна именно массовость, а не отдельные успешные кейсы.
Глава 3. Что в сухом остатке? Недостаток системности
Попробуем рассмотреть еще одну таблицу, в которой я сгруппировал различные рекомендации из идеального корпоративного управления. Системность в управлении (в нашем случае – в корпоративном управлении) предполагает, что различные его элементы (в нашем случае – рекомендации из CGBP) рассматриваются как совокупность взаимоувязанных элементов, работающих на общую цель. В табл. 3.1 в таком же формате mini-max собраны рекомендации CGBP, только в каждой строке указаны взаимозависимые или взаимосвязанные рекомендации, то есть относящиеся к одному определенному аспекту идеального корпоративного управления и имеющие общие сущностные «корни».
Табл. 3.1. Недостаток системности в российских компаниях
И что же мы видим? Компании, соблюдая на высоком уровне одни рекомендации, крайне плохо соблюдают взаимозависимые/связанные рекомендации. Это явный признак отсутствия у них системного подхода к построению своих систем корпоративного управления. А это, в свою очередь, приводит к уменьшению синергетического эффекта от двух (или более) связанных рекомендаций, а то и эффекта от выполнения на высоком уровне одной из них. Я уже цитировал и буду еще не один раз апеллировать к мыслям о системности как базовом принципе построения и организации работы управленческих систем, изложенном в книге одного из гуру системного анализа Д. Гараедаги «Системное мышление»{5}. Для систем корпоративного управления как систем самого верхнего стратегического уровня управления компаний его мысли имеют, пожалуй, главенствующее значение. Но в своей практике, как в консалтинговой и исследовательской, так и в качестве независимого директора в советах директоров российских компаний, я встречаю, наверное, больше несистемности, чем системности. И не просто больше, а катастрофически больше. Причем в данном контексте термин «больше» не вызывает никакого позитива. Очень не хватает российским компаниям именно системного мышления, прямо-таки очень-очень не хватает.
В контексте увиденного нами выше весьма неоднозначного и противоречивого процесса соблюдения российскими компаниями идеального корпоративного управления довольно хорошо выглядит само российское идеальное корпоративное управление, если посмотреть на итоги совместного исследования «Принципы корпоративного управления и гармонизация механизмов их соблюдения», проведенного аудиторской компанией KPMG и Ассоциацией дипломированных сертифицированных бухгалтеров (АССА) в 2014 г. Исследование было посвящено, что очень важно, изучению требований в области корпоративного управления в 25 странах, в том числе и в России. Так вот, в том, что касается четкости и полноты требований относительно корпоративного управления, то есть фактически регуляторной среды, Россия заняла довольно высокое седьмое место (в тройке лидеров Великобритания, США и Сингапур), а среди развивающихся стран – так даже третье, уступив только Индии и Малайзии[8]. Сразу вспоминается фраза М. Е. Салтыкова-Щедрина про «строгость российских законов, которая смягчается необязательностью их исполнения». В отношении же практики корпоративного управления российских компаний приведу цитату известного российского специалиста в области корпоративного управления Аллы Дементьевой, которая считает, что «в России пока имеет место значительный разрыв между законодательно закрепленными и реально практикуемыми нормами и методиками менеджмента в корпоративном секторе»{15}.
И мне думается, может, и не стоит нам гнаться за лидерством в формальных требованиях регуляторной среды, то есть идеальным корпоративным управлением, поскольку и существующие их рекомендации компании, как мы видим, не очень-то соблюдают, а плотнее бы заняться собственно внедрением в практику компаний такого корпоративного управления, которое ими реально востребовано? Ведь наши отечественные компании неспроста так неодинаково внедряют рекомендации CGBP, что-то объективное их к этому подталкивает. Но об этом мы будем говорить уже далее, начиная со следующей, четвертой главы книги (дождитесь, вернее, дочитайте!).
Закончить главу об идеальном корпоративном управлении, а вернее, об опасности его полноформатного и обязательного внедрения во всех компаниях хочется словами одного моего знакомого, который, как историк, перефразировал известное изречение О. Бисмарка о внедрении в жизнь принципов социализма: полностью внедрять идеальное корпоративное управление можно только в тех реальных компаниях, которые не жалко. Имеется в виду, что как такового бизнеса в них может уже и не остаться после полного его внедрения. «Компанию скорее убьет то, что люди и шагу не смогут сделать без инструкций и сводов правил» – это я для закрепления из уже современной книги о современном бизнесе{147}.
Что еще почитать об идеальном корпоративном управлении?1. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. МФК (IFC). – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
2. Совет директоров в системе корпоративного управления компании / Под ред. И. В. Беликова, Российский институт директоров. – М.: Империум Пресс, 2005.
3. Филатов А. Совет директоров: инструкция по применению. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2009.
4. Бухвалов А., Смирнов М. Корпоративное управление: вводный курс. – СПб.: Высшая школа менеджмента Санкт-Петербургского государственного университета, 2012.
5. Корпоративное управление: руководство для директоров. КПМГ (KPMG), 2003.
6. И конечно (для самых настойчивых и любознательных) – приведенные в главе 1 основные первоисточники по теме corporate governance best practices.
Часть II Поиск оптимального корпоративного управления для реальных компаний
Глава 4. Диалектика развития корпоративного управления в России
Когда в 2003 г. я присоединился к команде Российского института директоров и начал профессионально заниматься корпоративным управлением, вопрос, вынесенный в название этой главы, даже еще не мог быть поставлен. Страна, по сути, только начинала осваивать азы этой новой проблемной области по зарубежным книгам и стандартам. Совсем недавно, в конце 2001 г., правительством России был одобрен первый национальный стандарт в области корпоративного управления – Кодекс корпоративного поведения. Сам Российский институт директоров был учрежден в том же 2001 г. крупнейшими российскими компаниями для решения задач «миссионерско-просветительского» характера: разработать сам этот кодекс, а также образовательные программы в области корпоративного управления и реализовать их в Москве и регионах, выпустить российские учебники по корпоративному управлению, реализовать в ведущих российских компаниях пилотные проекты по внедрению передовых стандартов корпоративного управления в практику их работы, организовать проведение публичных мероприятий по этой проблемной теме (конференции, конкурсы годовых отчетов), начать формирование национального профессионального сообщества независимых директоров.
Но прошли годы, мы набрались опыта, «набили шишки» и на многие вещи, казавшиеся вчера незыблемыми, стали смотреть несколько иначе. Как считает Р. Флорида, «остаются те структуры и практики, которые реально улучшают условия работы и помогают повысить эффективность»{1}. А тут еще и кризис 2008 г. заставил специалистов по корпоративному управлению во всем мире провести «перезагрузку» некогда казавшихся фундаментальными представлений идеального корпоративного управления. Вообще кризис у меня ассоциируется со штормом, а если точнее, с его очищающей функцией. Вы никогда не наблюдали побережье моря или океана после шторма? Оно усеяно различными вещами либо забытыми хозяевами, а значит, они были им не очень нужны, либо, что очень важно, плохо прикрепленными. Точно так и различные функционалы, плохо «прикрепленные» к реальным «полезным» бизнес-процессам компаний, во время кризиса исчезают, в то время как другие функционалы, хорошо встроенные в бизнес, только усиливают свое влияние и получают дополнительное развитие.
И нельзя сказать, что новые мысли являются антагонистическими по отношению к предыдущим представлениям. Они, скорее, имеют характер диалектического развития предыдущих представлений. Если так, то давайте попробуем поговорить о характере происшедших изменений в формате известных в философии парных категорий диалектики, что мы с коллегами и попытались сделать в 2010 г. в статье «Диалектика корпоративного управления: что изменилось в связи с кризисом?»{16}. По нашему мнению, можно выделить шесть парных диалектических категорий в области развития корпоративного управления в России: