Часть II
Поиск оптимального корпоративного управления для реальных компаний
Глава 4. Диалектика развития корпоративного управления в России
Когда в 2003 г. я присоединился к команде Российского института директоров и начал профессионально заниматься корпоративным управлением, вопрос, вынесенный в название этой главы, даже еще не мог быть поставлен. Страна, по сути, только начинала осваивать азы этой новой проблемной области по зарубежным книгам и стандартам. Совсем недавно, в конце 2001 г., правительством России был одобрен первый национальный стандарт в области корпоративного управления – Кодекс корпоративного поведения. Сам Российский институт директоров был учрежден в том же 2001 г. крупнейшими российскими компаниями для решения задач «миссионерско-просветительского» характера: разработать сам этот кодекс, а также образовательные программы в области корпоративного управления и реализовать их в Москве и регионах, выпустить российские учебники по корпоративному управлению, реализовать в ведущих российских компаниях пилотные проекты по внедрению передовых стандартов корпоративного управления в практику их работы, организовать проведение публичных мероприятий по этой проблемной теме (конференции, конкурсы годовых отчетов), начать формирование национального профессионального сообщества независимых директоров.
Но прошли годы, мы набрались опыта, «набили шишки» и на многие вещи, казавшиеся вчера незыблемыми, стали смотреть несколько иначе. Как считает Р. Флорида, «остаются те структуры и практики, которые реально улучшают условия работы и помогают повысить эффективность»{1}. А тут еще и кризис 2008 г. заставил специалистов по корпоративному управлению во всем мире провести «перезагрузку» некогда казавшихся фундаментальными представлений идеального корпоративного управления. Вообще кризис у меня ассоциируется со штормом, а если точнее, с его очищающей функцией. Вы никогда не наблюдали побережье моря или океана после шторма? Оно усеяно различными вещами либо забытыми хозяевами, а значит, они были им не очень нужны, либо, что очень важно, плохо прикрепленными. Точно так и различные функционалы, плохо «прикрепленные» к реальным «полезным» бизнес-процессам компаний, во время кризиса исчезают, в то время как другие функционалы, хорошо встроенные в бизнес, только усиливают свое влияние и получают дополнительное развитие.
И нельзя сказать, что новые мысли являются антагонистическими по отношению к предыдущим представлениям. Они, скорее, имеют характер диалектического развития предыдущих представлений. Если так, то давайте попробуем поговорить о характере происшедших изменений в формате известных в философии парных категорий диалектики, что мы с коллегами и попытались сделать в 2010 г. в статье «Диалектика корпоративного управления: что изменилось в связи с кризисом?»{16}. По нашему мнению, можно выделить шесть парных диалектических категорий в области развития корпоративного управления в России:
1) независимость и профессионализм членов советов директоров;
2) внешние формы и внутренние потребности;
3) иностранные и российские независимые директора;
4) крупный и средний бизнесы;
5) частный бизнес и государство;
6) corporate governance & corporate management.
Хочу сразу акцентировать ваше внимание на использовании союза и, а не или. Дело в том, что далее, по ходу рассмотрения этих парных категорий, периодически будет возникать соблазн рассматривать их как антагонистические, что категорически неверно. Хочу, чтобы вы видели в противоречивости и противоположности не их «разности», а их «общности». И не могу не привести в связи с этим мудрую цитату японских гуру с опытом работы в советах директоров известных мировых компаний, Икудзиро Нонаки и Хиротака Такеути, из их статьи с символическим названием «Мудрый руководитель», к мыслям из которой мы будем еще не единожды обращаться: «Мудрые руководители стремятся осознать противоречивость природы человека, в которой есть добро и зло, вежливость и грубость, оптимизм и пессимизм, прилежание и лень, и понять, как эти качества соединяются в разных ситуациях. Они не пытаются устранить эти противоположности – они мыслят диалектически, а потому смотрят на них с высоты. Они не выбирают “или, или”, предпочитая “и то, и это”»{17}.
Независимость и профессионализм членов советов директоров
Независимость членов советов директоров всегда рассматривалась как основополагающий принцип всей проблематики корпоративного управления. На начальной стадии развития корпоративного управления в России этому аспекту уделялось первостепенное внимание, возможно, даже излишнее и в ущерб профессиональным качествам членов советов директоров. Нужно признать, что разговор больше шел о соответствии директоров формальным критериям независимости. По мере того как независимых членов советов становилось все больше, а особенно после кризиса 2008 г., стали все более настойчиво звучать голоса о необходимости более пристального внимания к вопросам их профессиональных компетенций. Мне представляется, что поворотную роль в этой дискуссии сыграла вышедшая в России в 2011 г. статья Роберта Позена из Гарвардской школы бизнеса «Советы директоров: сборная профессионалов»{18}. В своих рассуждениях он отталкивается от констатации того, что «советы директоров обанкротившихся банков – а также их комитеты по аудиту, вознаграждению и назначению руководителей высшего звена – на 80 % состояли из независимых членов». На повестку дня в полный рост встал вопрос профессионализма членов советов директоров, содержательных аспектов их деятельности, их функциональности – и Р. Позен предлагает модель профессионального совета. Хотя Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис еще в 2005 г. в своей книге «Совет директоров – взгляд изнутри» писали: «Исследования, проводившиеся на протяжении почти двадцати лет, показывают, что нет убедительных доказательств существования связи между структурой совета (особенно независимостью его членов) и финансовым успехом компании», а «самый важный фактор эффективности членов совета – не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании»{19}. По сути, если выразиться математически, то необходимым и достаточным условием эффективности работы совета директоров является наличие в его составе независимых директоров с необходимым именно этой компании стратегическим опытом. Лично я это формулирую чуть иначе, но с тем же смыслом: член совета директоров должен быть способен выдавать независимое суждение, которое является его профессиональной компетенцией. Р. Лебланк и Дж. Гиллис далее говорят, что «настало время сместить фокус законов о «независимости» с отношений на оценку компетентности и особенностей поведения отдельных членов совета», и считают, что «эффективность члена совета является функцией от его независимости, компетентности и поведения». Чувствуете, как нас заставляют рассуждать уже в параметрах трех-, а не однофакторной модели – только независимость? И это только начало в росте числа учитываемых факторов, хотя в шестом тезисе о многофакторности, во Введении, я и посвятил ей только одно слово. Что касается разделения ими членов совета директоров уже на функциональных и нефункциональных, мы остановимся на этом позже.
Думаю, что именно здесь, рассуждая о профессионализме членов советов директоров, самое место остановиться на их возрасте. Дело в том, что ко мне часто, особенно в последнее время, когда эта тема стала как никогда популярна в России, обращаются довольно молодые менеджеры (даже до 30 лет) с просьбой посоветовать, как им стать уже сейчас профессиональными независимыми членами советов директоров. Мой простой ответ – что эта тема для них станет актуальной лет через пятнадцать-двадцать – их, как правило, совершенно не устраивает. Вот я и хочу ответить немного сложнее и именно сейчас, говоря о профессионализме. Малкольм Гладуэлл в своем культовом мировом бестселлере «Гении и аутсайдеры» на весьма красочных примерах таких всемирно известных людей, как Билл Джой, группа Beatles, Билл Гейтс, показывает выведенное психологами «правило 10 000 часов». Он приводит слова невропатолога Даниэля Левитина о том, что «из многочисленных исследований вырисовывается следующая картина: о какой бы области ни шла речь, для достижения уровня мастерства (профессионализма. – В. В.) требуется 10 000 часов практики. Десять тысяч часов эквиваленты примерно трем часам практики в день, или двадцати часам в неделю на протяжении десяти лет»{20}. Насколько я понимаю, чтобы быть готовым к профессиональной (мáстерской) деятельности члена совета директоров, нужно минимум десять лет поработать на позиции топ-менеджера, а этого ну никак к тридцати годам не успеть. Упомянутые выше японские коллеги И. Нонака и Х. Такеути считают, что «генеральные директора (будущие члены советов директоров. – В. В.) должны обрести житейскую мудрость – это скрытое знание, которое приобретается с опытом, помогает здраво оценивать происходящее и действовать, исходя из реальных обстоятельств, и ориентироваться на нравственные ценности»{17}. Выходит, что снова нужно потратить годы и годы кропотливого менеджерского труда, прежде чем можно сесть в такое желанное и заветное кресло профессионального независимого директора. Вывод: профессиональный член совета директоров не может быть молодым. Да не обидятся на меня молодые, энергичные, умные и перспективные менеджеры, которые со временем станут мудрыми и профессиональными независимыми директорами.
Нужно признать, что есть и более позитивная для молодых менеджеров точка зрения, состоящая в том, что компаниям следует прислушиваться к так называемому поколению Y, в том числе и в формате их членства в советах директоров, для сохранения конкурентоспособности компаний в кардинально иных современных условиях турбулентной внешней среды. В этом контексте весьма примечателен пример мировой компании Starbucks, которая ввела в совет директоров 29-летнего эксперта по социальным медиа Клару Шай. А Питер Кейв-Гиббс, бывший глава лондонского подразделения известной международной рекрутинговой компании Heidrick & Strugggles, считает, что «представители поколения Y хорошо образованы, знают множество иностранных языков, разбираются в технологиях и легко воспринимают перемены; они меняют способ ведения бизнеса; а их возраст не имеет при этом никакого значения»{21}. И если уж быть компромиссным, а не догматически держаться только за свою точку зрения, то я думаю, что один такой член совета директоров был бы вполне полезен.
В завершение обсуждения этой парной диалектической категории хочу снова вернуться к независимости членов советов директоров, теперь уже исходя из психологии. Профессор психологии из Northeastern University Дэвид де Стено пишет, что «большинство считают репутацию залогом честности. Вопреки общему мнению честность – материя переменчивая. Вывод: будет ли вести себя человек честно, зависит от обстоятельств. Профессиональные качества относительно стабильны, они не зависят от того, что выгоднее человеку в данный момент»{22}. Значит, если исходить из того, что независимость членов совета директоров коррелирует с честностью, то вывод психологов относительно использования исключительно только критерия «независимость» для подбора членов совета напрашивается не самый радужный. Получается, что профессионализм – более устойчивая категория, чем честность. Р. Леблан и Дж. Гиллис вообще считают, что «независимость членов советов директоров может в большей степени быть состоянием души, чем определимой функцией, и зависит от личных качеств соответствующего лица и его поведения в зале заседаний»{19}.
Внешние формы и внутренние потребности
На ранней фазе становления корпоративного управления в России доминировали внешние формы корпоративного управления, то есть уклон на формальное соблюдение требований законодательства и рекомендаций CGBP, которые выдвигались биржами, потенциальными инвесторами и другими стейкхолдерами. Компании активно разрабатывали в красивых формулировках внутренние документы, формализующие такие составляющие корпоративного управления, как информационная и дивидендная политики, взаимодействие с инвесторами (в России возникла до сих пор неизвестная диковинная профессия «специалист по invеstоr rеlаtiоns[9], а проще IR-щик»), работа корпоративного секретаря и др. Многие компании приняли собственные кодексы корпоративного поведения/управления, ввели в состав советов директоров независимых директоров, создали комитеты советов директоров (по аудиту, кадрам и вознаграждениям, корпоративному управлению, стратегии и т. п.). Пожалуй, что главным, если не единственным, драйвером этих нововведений для компаний стали публичные размещения их акций на биржах, в основном зарубежных (как правило, США и Европы). Бум публичных размещений среди российских компаний пришелся на 2006–2007 гг. Наблюдение за такими российскими компаниями, в том числе в формате исследований Российского института директоров, показало, что интерес большого числа таких компаний к вопросам состояния их систем корпоративного управления после публичных размещений их акций (IPO – Initial Public Offering) уменьшается. Этому в немалой степени способствовал период бурного роста фондового рынка начала 2000-х гг. и доступность публичного капитала вследствие избытка ликвидности на глобальных финансовых рынках. Как однажды сказал мне IR-щик одной только что проведшей IPO российской компании, несколько недоумевая по поводу моих настойчивых советов о необходимости проведения для его компании внешней независимой оценки уровня корпоративного управления, что на их road show инвесторы ни разу не спросили его об уровне корпоративного управления в их компании. Акции этой компании расходились среди зарубежных портфельных инвесторов как горячие пирожки. И сложно было ему что-то доказать именно тогда, так как они были первые в России в своей отрасли и для них у инвесторов были просто «зарезервированы» средства (в критериях регион/страна – отрасль они были единственным вариантом для формирования инвестиционного портфеля глобальных инвесторов). Да, в то время требовалось иметь минимально необходимый «джентльменский набор» атрибутов из рекомендаций CGBP – и этого было вполне достаточно для успешного размещения акций на бирже.
Но время шло, на биржах размещалось все больше российских компаний, у инвесторов появлялись альтернативы во вложении своих средств, и они стали все больше внимания уделять уровню корпоративного управления. Тут подоспел кризис 2008 г., как нежданный «Идеальный шторм» по Вольфгангу Петерсену или «Черный лебедь» по Нассиму Талебу. Все как-то неожиданно обнаружили, что корпоративное управление как красивый внешний атрибут инвестиционной привлекательности компании уже не дает прежнего эффекта. Инвесторы, помимо снижения своей активности, стали вообще значительно более осмотрительными и очень внимательными к таким вопросам, как системы внутреннего контроля и управления рисками, реального (а не формального) выполнения советами директоров задач стратегического управления компаниями и контроля работы ее менеджмента. Возникла потребность в глубинном понимании сути акционерного капитала, в том числе порой противоречивых интересов разных групп акционеров (мажоритарных и миноритарных, стратегических и краткосрочных), а также в понимании закономерностей распределения информации внутри компании (инсайдеры и аутсайдеры). Возникло, если его не было ранее, или усилилось многократно понимание необходимости комплексного и системного подходов к совершенствованию систем корпоративного управления компаний в целях обеспечения устойчивости бизнеса в долгосрочной перспективе. Акционеры стали приходить к пониманию, что именно такие подходы не только учитывают внешние проявления предпринимаемых компаниями действий, но и ориентируют на удовлетворение внутренних потребностей, продиктованных логикой развития бизнеса компании, отрасли, в которой она работает, и экономики в целом. Акционеры начали понимать, что качественное корпоративное управление – это не только инструмент инвестиционной привлекательности компаний, но и реального повышения их эффективности.
Иностранные и российские независимые директора
До 2005–2007 гг. в советы директоров российских компаний в качестве независимых директоров преимущественно привлекались иностранные специалисты. Как правило, ими являлись бывшие профессиональные управленцы, консультанты, эксперты, бывшие политики, обладающие значительным отраслевым и функциональным опытом, а также деловой репутацией международного уровня. Понятно, что это было следствием проведения IPO российскими компаниями преимущественно на зарубежных биржах. Институциональные инвесторы, в основном зарубежные, более позитивно воспринимают в качестве независимых директоров иностранных практиков, которые для них более понятны и предсказуемы, а также воспринимаются ими как носители передовых международных стандартов и культуры ведения бизнеса. После 2008 г. доля иностранцев в советах директоров российских компаний стала снижаться. Обусловлено это в большой степени возникшей потребностью компаний в непосредственном внедрении уже принятых ими в форме внутренних документов стандартов корпоративного управления. Важно стало не просто продекларировать создание в компании системы корпоративного управления на базе рекомендаций CGBP, но и обеспечить ее полноценное и, главное, эффективное функционирование на практике. В такой ситуации в дополнение (но никак не вместо!) к иностранным специалистам, обладающим большим опытом работы за рубежом и знающим, что из себя должна представлять система корпоративного управления компании, стали приходить российские независимые директора, имеющие представление и практику, как в реальных российских условиях внедрить на практике все элементы системы и «заставить» их реально заработать. Основываясь на знании специфики отношений, складывающихся между участниками корпоративного управления, прежде всего между собственниками и менеджментом, и имея соответствующий управленческий опыт, такие директора знают, за счет внедрения каких процедур можно обеспечить эффективную работу органов корпоративного управления и выполнение всех принятых в этой области политик. Мое любимое выражение на этот счет – «иностранцы знают, что делать, наши знают, как делать». Совладелец и председатель совета директоров группы «Илим» Захар Смушкин так рассуждает на эту тему: «стратегические акционеры, конечно, понимают, что в российских компаниях в основном должны работать люди российского происхождения. Не потому, что они патриотично настроены, просто лучше адаптированы»{158}. А Нассим Талеб расширяет проблематику «что и как» еще дальше, утверждая, что «важно не что ты говоришь людям, а как ты это говоришь»{146}. Мне представляется, что мы вообще крайне мало думаем в категориях как, излишне концентрируясь на категориях что.