Объективные потребности компании и ее основных акционеров
Особенность российских компаний заключается в высокой, даже очень высокой по сравнению с компаниями развитых рынков концентрации акционерного капитала. И как бы кому ни хотелось – это нынешняя и, полагаю, долгосрочная наша реальность. У основных акционеров этих компаний (мажоритарии, лично или в совокупности владеющие контрольными, а то и 75 %-ными пакетами акций) существуют самые разные экономические интересы. Игнорировать их бессмысленно, они превалируют даже над иными внешними и внутренними факторами влияния на них лично и их бизнесы. Кроме этого, существуют потребности уже самой компании как бизнеса. И это уже другие интересы. Между интересами компании и ее основных акционеров может быть как согласованность (например, рост размеров бизнеса), так и конфликт (например, в одновременном распределении ресурсов на разные цели: личные интересы акционеров и их другие возможные бизнесы и на развитие компании). Важно понимание, что эти интересы носят объективный характер. Их можно назвать внутренним драйвером развития корпоративного управления в отличие от внешних, исходящих от государства, фондовых бирж, иных стейкхолдеров. Именно внутренний стимул будет доминирующим, и только он приведет к реальным изменениям в системах корпоративного управления компаний. Внешние драйверы имеют вспомогательное значение. Если не будут найдены и задействованы внутренние драйверы, то внешние приведут, что довольно часто и встречается на практике, к имитации и формальному соблюдению стандартов корпоративного управления. Так, в подавляющем большинстве российских компаний, как частных, так и государственных, до последнего времени советы директоров носили, по большому счету, формальный и церемониальный характер, как соблюдение внешнего требования закона об их наличии. В частных компаниях – потому что в подавляющем их количестве основные акционеры еще продолжают возглавлять исполнительные органы. А в госкомпаниях – потому что основные вопросы решаются в государственных органах исполнительной власти. Для госкомпаний показательным является вопрос о назначении главы ее исполнительного органа. До тех пор, пока он назначается акционерами, по сути, государственными органами исполнительной власти, а не советом директоров, будет иметь место «уважительное отношение» главы исполнительного органа компании к совету директоров и не более того. Формальность присуща и деятельности ревизионных комиссий российских компаний (внутренней потребности нет, а внешнее требование закона есть).
Комплексность
Корпоративное управление – это междисциплинарная отрасль знаний, включающая юридический, экономический, управленческий и психологический аспекты. О сущности первых трех мы уже говорили при рассмотрении особенности «лингвисты – юристы – экономисты – управленцы», но там шел разговор о последовательном подключении к проблематике становления корпоративного управления в России специалистов с соответствующими компетенциями. Если говорить здесь о комплексности как обязательном подходе при построении систем корпоративного управления компаний, акционерам и менеджменту необходимо понимать, что это предполагает одновременное действие этих аспектов корпоративного управления и их взаимосвязанность.
Остановлюсь несколько подробнее на психологическом аспекте. Во-первых, мы его вообще не затрагивали и практически не будем затрагивать далее (пусть останется поле для деятельности коллегам с компетенциями психологов). Разве что будем иметь его в виду при рассмотрении одного из ключевых факторов развития в главе 6 «Стиль лидерства». Во-вторых, о нем все больше пишут, и игнорировать его нельзя – это реальность. Но у меня к нему неоднозначное отношение, даже не к подходу как таковому, а к той его интерпретации, которую я часто встречаю. Я абсолютно солидарен с Р. Лебланком и Дж. Гиллисом, что «совет директоров – это отношения, люди» и что «советы – это тема социальной науки», не отбрасывая, конечно, управленческого аспекта, что совет директоров – это орган управления{19}. И в этом контексте сто́ит обязательно рассматривать психологический аспект в корпоративном управлении, что, собственно, они и делают. Но вот с чем я не могу согласиться, так это с тем, что «совет должен работать как единая команда». Команда, на мой взгляд, – это менеджмент. А вот совет директоров – это парламент, это многообразие и разнообразие (о полезности многообразия/разнообразия в деятельности советов сейчас говорят довольно много){77}. Другое дело, что тезис «согласование компетентности и поведенческих характеристик членов совета директоров со стратегиями, используемыми компанией, – ключ к созданию лучшего совета» Р. Лебланк и Дж. Гиллис понимают, на мой взгляд, правильно и предлагают модель совета директоров К-П-С-Р (компетентность – поведение – стратегия – рекрутировать). Но это не о команде, хотя и несколько похоже на модель P-A-E-I идеального руководителя И. Адизеса{38}. Это сходство больше внешнее. Для менеджмента главное – согласованность, для совета директоров – разнообразие. К этому мы еще вернемся при анализе особенностей работы советов директоров российских компаний в главе 9.
Ориентирование на эффективность управления бизнесом, реально-потенциальных инвесторов
Ранее мы уже говорили, что довольно часто проблематика корпоративного управления в российских компаниях сводится экспертным сообществом к вопросам защиты прав «угнетенных» миноритарных акционеров от «ненасытных» мажоритарных акционеров и «злобных» менеджеров, «неоцифрованного» понятия «инвестиционная привлекательность» компаний, извечного несовершенства законодательства, неразвитости биржевой инфраструктуры, слабости правоприменительной практики и т. п. Бизнес же больше при внедрении стандартов корпоративного управления в свою управленческую практику интересует эффективность бизнеса после их внедрения (порой почти исключительно, как бы цинично это ни звучало). Помню свой разговор в середине 2000-х в одном из южных российских регионов с местным довольно «продвинутым» бизнесменом по поводу необходимости проведения в его холдинге обучающего семинара для членов советов директоров и топ-менеджмента. Он ответил, что если я ему поясню, как он получит «на рубль вложенных средств два рубля в приемлемый для него срок», то он отправит к нам учиться не только всех своих сотрудников, но и сотрудников всех своих знакомых бизнесменов. Откровенно говоря, тогда я не нашелся что ему ответить в понятной ему форме, а ответ в терминах CGBP его не устраивал. А совсем недавно мне пришлось объяснять в цифрах, что получил собственник бизнеса с миллиардной в долларах США выручкой за два года работы подразделения внутреннего аудита. Мне удалось это сделать более результативно, потому что я объяснял ему, в чем выгода, в понятных ему бизнес-терминах. Да и об инвесторах бизнес рассуждает не в общих категориях «инвестор», а в терминах «реально-потенциальный» инвестор. Это инвестор, который понимает, куда он идет и что покупает. Поэтому такое понятие, как «инвестиционная привлекательность», встречается разве что при обсуждении экспертными сообществами по привлечению инвестиций и по корпоративному управлению применительно к стране вообще, отрасли вообще, да и то в стратегическом плане лет на 5–10 вперед. Бизнес здесь очень конкретен. И не только наш отечественный.
Профессор Гарвардской школы бизнеса Клейтон Кристенсен вместе с Дереком ван Бевереном очень внимательно анализируют поведение инвесторов в зависимости от их «природы» и приходят к выводу: «что хорошо для долгосрочного процветания компании, то плохо для большинства инвесторов»{39}. По их мнению, «чтобы понять, что способствует росту, надо увидеть компанию изнутри – и проникнуть в умы тех, кто инвестирует в них и управляет ими»; они говорят о недостатке примеров «терпеливого капитала», ссылаясь на Уильяма Салмана, первым увидевшего парадокс «близорукости капитала». Генеральный директор мировой компании Unilever Пол Полман выражается на этот счет крайне откровенно: «Хеджевым фондам и спекулянтам, которые хотят быстро сорвать куш, мы говорим: “Наша компания – не для вас. То, что вы купили несколько акций, еще не дает вам права мешать нам”. Мы их не осуждаем, но пусть идут куда-нибудь еще. Мы должны думать не только о финансовом благополучии наших акционеров. Если ради него вы жертвуете всем остальным, значит, вы не видите дальше своего носа и ваша компания долго не протянет. Надо осознанно отбирать акционеров – тех, кто поддерживает вашу долгосрочную стратегию»{40}.
Совсем неверно в этом контексте говорить просто об инвестиционной непривлекательности России и российских компаний вообще без сегментации самих инвесторов, то есть без акцента на тех самых «реально-потенциальных», которые, по словам П. Полмана, разделяют их долгосрочные стратегии. На мой взгляд, стратегические долгосрочные инвесторы довольно успешно работают в России – они требуют к себе индивидуального подхода и сами ведут себя в отношении устоявшихся в России правил с пониманием их «индивидуальности». Одной из таких «индивидуальностей» нашей экономики является катастрофическая потребность в обновлении основных фондов и модернизации производств, что по силам только стратегическим инвесторам. «Портфельным инвесторам» находиться в России, вполне возможно, и не комфортно. Им важны стандартные, понятные и транспарентные процедуры работы компаний с ними, им важна общая среда, так сказать, «атмосфера» и «экосистема». В этом отношении Россия еще очень далека от их потребностей. Да и подавляющее большинство российских компаний реально не понимает, зачем они им нужны, эти «портфельщики». Далеко нам еще до такой работы с портфельными инвесторами, как это делает компания IBM{41}. Может, наши компании и не хотят иметь таких акционеров и им близка точка зрения П. Полмана? Может, и не нужно тогда себя насиловать, а просто откровенно, как это делает П. Полман, искать своих «реально-потенциальных» акционеров? Известный российский экономист Яков Миркин ровно так и считает, говоря, что «прямые инвестиции – это те инвестиции, в которых нуждается развивающаяся экономика, такая экономика, как российская; они должны приводить за собой технологии, оборудование, искусство менеджмента»{42}, а А. Дементьева считает, что «более стабильной формой привлечения иностранного капитала в российскую экономику являются прямые инвестиции»{15}. А то ведь бывает, что публичная российская компания проводит годовое собрание акционеров, и мажоритарные собственники с менеджерами расстраиваются, как в одной знакомой мне компании, что на собрание пришла пара десятков акционеров из пары тысяч, числящихся в реестре акционеров, и завершилось оно менее чем за один час. В то время как на собрание акционеров Berkshire Hathaway в 2014 г., которое лично ведет 83-летний Уоррен Баффетт, пришло 38 000 (!) акционеров, и длилось оно более пяти часов{138}. И не стоит при этом пенять на акционеров, ведь мы тоже, если захотим, можем проводить собрания акционеров не хуже наших заокеанских коллег. Первые после проведения в 2006 г. IPO собрания компании «Роснефть» были, по мнению экспертов, просто иллюстрацией идеального корпоративного управления, а вот последнее, в 2014 г., прошло уже совсем в другом духе{139}.
Общность принципов и подходов внедрения с другими сложными системами и подсистемами управления компаний (СМК – ISO, ERP и BI, CRM, ЕRМ, ВРМ, LEAN, BSС и KPI, ТQM, CCPM)
Возможно, кому-то (например, довольно эрудированному менеджеру) знакомы все перечисленные аббревиатуры, кому-то – часть (сам я на полное их знание не претендую, собирал «по сусекам»). Приступая к созданию в компаниях систем корпоративного управления «с нуля» или реформируя уже имеющиеся, нужно понимать, что в компаниях уже функционируют, порой довольно давно, другие управленческие и информационные системы. У компании есть опыт по их внедрению и управлению с их помощью. Существуют, кроме того, общесистемные подходы к построению систем. Не нужно думать, что системы корпоративного управления абсолютно уникальны и неповторимы (методы аналогий никто для систем корпоративного управления специально не отменял). Кроме того, некоторые из этих систем используют общие информационные базы, а также довольно плотно взаимодействуют (о взаимодействии системы корпоративного управления и системы менеджмента качества я уже упоминал ранее в главе 4). IT-технологии уже ворвались и в системы корпоративного управления, пусть это и касается пока крупнейших компаний, но, если следовать диалектическим рассуждениям о крупном и среднем бизнесе из главы 4, то скоро следует ожидать их приход и в средний бизнес{43}.
Системность
Не знаю, то ли потому что номер у этой особенности символический – седьмой, то ли потому что предпоследний, но в любом случае получилось, что знаковый. Но главное, что речь пойдет о системности. И немаловажно, что номер этот знаковый лично для меня (я уже немного рассказал в Прологе о том, как попал сразу после выпуска из военного училища молодым лейтенантом в оборонное НИИ). А попал я не просто в НИИ, а в системный отдел, где познакомился в середине 1980-х гг. с такими редкими в то время понятиями, как системный анализ и программно-целевое планирование. Но попал я в системный отдел с небольшим приключением, похожим на ельцинскую «загогулину». Меня распределили в отдел «противодействия зарубежным техническим разведкам» (звучит суперкрасиво, но «супер» мне не интересно на уровне подсознания). Я набрался наглости, пошел на прием к заместителю начальника НИИ (довольно смелое решение для молодого, только что прибывшего лейтенанта; результат по тем отнюдь не демократичным временам мог быть самый неожиданный, вплоть до отправления на службу в войска), изложил все свои аргументы и… был услышан и оказался в системном отделе. Может быть, это было самое важное решение в моей профессиональной жизни. Сейчас я считаю, что именно так, но для этого нужно было прожить после этого решения 30 лет (точно сказано, что «большое видится на расстоянии»).
Но хватит о личном, хотя после Пролога, думаю, у меня никогда не получится отделить в системности личное от профессионального. Наверное, я в системность профессионально влюблен. И вполне возможно, что эта влюбленность как «обреченная фатальность» у Дж. О’Коннора и И. Макдермотта, которые считают, что «здоровье – это системное свойство», а судьба уже несколько лет «связывает» меня работой в качестве независимого директора с медицинской компанией{32}. А если уж попробовать говорить о системности серьезно, то внедрение системы корпоративного управления – это часть реформирования всей системы управления компанией, изменение философии и самой культуры управления бизнесом. На словах вроде бы все красиво, и, как правило, все соглашаются с правильностью и необходимостью системного подхода в анализе и синтезе систем корпоративного управления компаний и самой проблематики корпоративного управления. На деле же системность, как та падчерица из сказки «Золушка», но только в самом начале сказки, а не в ее счастливом конце. Лично мне приходится сталкиваться с бессистемностью довольно часто. Приведу только один, но очень показательный для проблематики российского корпоративного управления пример.
Система корпоративного управления – это система, состоящая из элементов, в числе которых совет директоров и внутренний аудит (см. рис. 1.1). Новый Кодекс корпоративного управления, одобренный 21 марта 2014 г. Советом директоров Банка России[13], предусматривает проведение раз в три года внешней оценки совета директоров; «Методические рекомендации по организации работы внутреннего аудита в госкомпаниях», утвержденные 4 июля 2014 г. Росимуществом[14], предусматривают проведение раз в пять лет внешней оценки функции внутреннего аудита. Получается, что оценке элементов системы корпоративного управления (а совет директоров и внутренний аудит – это именно элементы системы) придается довольно важное значение. Однако об оценке собственно системы корпоративного управления компании в Кодексе корпоративного управления сказано очень мало, только то, что ее проводит совет директоров, а о внешней оценке и вовсе ничего не сказано. Зато «Методические рекомендации самооценки качества корпоративного управления в госкомпаниях», утвержденные Росимуществом 22 августа 2014 г., как видите, в самом названии все и определяют – компании будут сами себя оценивать[15]. Следует отметить в связи с этим, что Банк России еще в 2005 г. письмом от 13 сентября 2005 г. № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях» также определил основным способом оценки состояния корпоративного управления самооценку. Это как если бы Минздрав предложил гражданам самостоятельно проводить себе диспансеризацию! Несистемность такого подхода заключается в том, что мы оцениваем не систему, а ее элементы, да еще «разрешаем» элементу (совету директоров) проводить оценку всей системы (корпоративного управления компании). Как если бы по состоянию своей ноги (да пусть и головы или сердца, раз уж именно такой образ я выбрал для совета) мы давали оценку состояния здоровья всего организма. Чтобы еще глубже понять заложенную здесь несистемность, достаточно прочитать уже упоминавшиеся мною книги Д. Гараедаги «Системное мышление», а также Дж. О’Коннора и И. Макдермотта «Искусство системного мышления»{5, 32}. В частности, Дж. О’Коннор и И. Макдермотт вспоминают, что «Эйнштейн говорил о невозможности решить проблему, оставаясь на том же уровне мышления, который ее породил», то есть ну не может совет директоров оценивать всю систему корпоративного управления, так как он находится даже на более низком по сравнению с ней уровне, а не то что на одном.