У меня на этот счет есть своя интерпретация способов решения проблем. Первый способ – разбить проблему на части и решать ее по частям. Вроде как и правильно, ведь слона не советуют есть целиком. По моему наблюдению, большинство людей решают большинство задач именно так. Очевидно, что это не системный подход к решению проблем, так как не учитываются связи между элементами. А вот Г. Чесбро дает, конечно, более тонкую и деликатную оценку этому способу, но не менее однозначную: «Существует множество способов расчленить систему на составляющие, что позволяет снизить общий уровень ее сложности, однако этот вариант, возможно, не самый лучший»{10}. Второй способ – решать проблему целиком. Это уже системный подход. Так, по моим наблюдениям, меньшинство людей решают меньшинство своих проблем. И третий способ – подняться над решаемой задачей и увидеть ее среди других и, вполне возможно, увидеть ситуацию совсем по-иному. Думаю, что так решается подавляющее меньшинство наших проблем подавляющим меньшинством людей. А жаль, очень жаль. Потому что именно так, собственно, и решаются проблемы, а вот первым способом больше создаются новые. Эффектней – да, но не эффективней, что-то вроде принципа «пришел, увидел, победил».
В компании, где я работаю независимым директором, на примере одного из заседаний комитета по аудиту я продемонстрировал коллегам три этих способа. Первый способ – это анализ каждого из участников заседания комитета по аудиту: кто он такой, зачем участвует в заседании, что от него можно ожидать, сожаления по поводу отдельных отсутствующих (анализ по частям). Второй способ – анализ всего списка присутствующих и обнаружение, что при присутствии финансового директора и главного бухгалтера от компании на заседании не будет внешних аудиторов, и, как следствие, понимание, что это резко снижает эффективность нашего обсуждения (анализ целиком). Третий способ – отойти от списка присутствующих, посмотреть на весь комплект документов и увидеть, что только утром перед заседанием комитета был представлен основной документ с анализом учета менеджментом рекомендаций внешних аудиторов. Учитывая, что времени на его изучение не было, участие или неучастие любого из приглашенных в заседании большой роли уже не играет, так как серьезные материалы «с голоса» не обсуждаются.
Не могу не завершить рассуждение о системности моей любимой присказкой системщиков, которую, к сожалению, приходится довольно часто использовать: «системную ошибку нельзя исправить техническим решением». Переводя на простой язык: если вы роете траншею в неверном направлении, то ее длина, ширина и глубина уже значения не имеют.
Оптимальность модели корпоративного управления для каждой компании
Объяснить эту особенность можно было бы только ее названием, так как бо́льшая часть книги, собственно, ей и посвящена. Но у меня так не получается. Не могу не обратить ваше внимание на два любопытнейших примера из принципиально разных областей нашей жизни, но оба они об оптимальности. Первый – из статьи профессора Гарвардской школы бизнеса Итана Бернштейна, в которой он, анализируя зависимость производительности труда от типа офисных помещений, приходит к пониманию, что существует оптимальное значение показателей приватности и открытости (транспарентности) в офисах для достижения комфортных и эффективных условий работы{44}. Он приходит к выводу, что простой рост уровня открытости пространств в офисах приводит к падению производительности труда (критика «классического» однофакторного подхода. – В. В.). Джаред Даймон в своем мировом научно-популярном бестселлере «Ружья, микробы и сталь», прочитать который советует сам Билл Гейтс, анализируя проблемы развития человеческих обществ, вводит «принцип оптимальной фрагментации», который гласит следующее: «Инновационный прогресс быстрее всего происходит в обществе с некой оптимальной промежуточной степенью фрагментации – и избыточная консолидация, и избыточная раздробленность для него вредны»{45}. Перефразировав классика, можно сказать, что все успешные компании имеют свою, только им присущую систему корпоративного управления. И их счастье и несчастье определяется тем, насколько это их система, а не взятая «с чужого плеча». А вышеупомянутые Дж. О’Коннор и И. Макдермотт пишут на этот счет следующее: «В мире систем большее не означает лучшее, обычно оно бывает хуже. У каждой из них есть свой оптимальный размер, и, если сделать систему намного больше или меньше определенных параметров, сохранив все остальные условия, она не будет функционировать»{32}.
Глава 6. PhICS-модель корпоративного управления компании и основные факторы развития компании
Во Введении шестой тезис был выражен одним словом – «многофакторность». Давайте теперь разберемся подробнее. Классическое понимание CGBP состоит в линейном, то есть однофакторном понимании его развития по принципу «чем больше рекомендаций corporate governance best practices будет внедрено компанией, тем лучше». Но не все так думают. Например, Игорь Гут и Тимур Сарбаев считают, что «инструменты развития бизнеса, в том числе совет директоров, должны прежде всего быть адекватны состоянию компании и стадии ее жизненного цикла»{46}. Их мнение меня привлекло по трем обстоятельствам. Во-первых, их статья о совете директоров опубликована в журнале для менеджеров, что очень важно в контексте уже ранее упомянутой парной диалектической категории corporate governance & corporate management. Во-вторых, совет директоров отнесен к инструментам развития бизнеса (на этом мы будем еще подробно останавливаться в главе 12). В-третьих, они уже довольно четко обозначают необходимость учета не только хорошо структурированного И. Адизесом фактора «стадии жизненного цикла» компании, но и пока расплывчатого фактора «состояние компании», под которым можно много чего понимать.
Известный гуру в области корпоративного управления Рэм Чаран в книге «Совет директоров: технологии успешной работы», которую я советую прочитать всем практикующим членам советов директоров, среди пяти основных задач совета директоров выделяет стратегию{47}. Отсюда можно сделать вывод о стратегии как о факторе, влияющем на систему корпоративного управления компании. Что еще характерно для понимания Р. Чараном сути работы совета директоров – это то, что собственно процедурным вопросам работы совета он уделяет не более 10 % объема книги. Основное его внимание сосредоточено на сущностных вопросах работы совета, к которым, помимо, по его тонкому замечанию, именно «верной стратегии», он относит также адекватного CEO[16] и преемственность руководства, компенсационный пакет CEO, генофонд руководства (кадровый резерв. – В. В.) и мониторинг здоровья бизнеса, эффективности и рисков. Такой же подход характерен и для не раз упомянутых ранее Р. Лебланка и Дж. Гиллиса, которые утверждают, что содержание работы совета директоров должно превалировать над формой. Они также рассуждают не в однофакторном аспекте и снова упоминают стратегию, хотя и как самый важный, но не единственный фактор: «самый важный фактор эффективности – не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании»{19}. В этой короткой цитате мы видим уже три фактора: независимость членов совета, стратегия, потребности компании. Алла Дементьева в своей книге «Практика принятия решений в глобальном бизнесе» упоминает исследование, проведенное в 2009 г. под руководством профессора Гарвардской школы бизнеса Дж. Лорша с целью определения изменений в практике корпоративного управления 45 крупнейших корпораций США по итогам глобального кризиса 2008 г. Выводы, к которым пришла группа исследователей, говорят, что «характер изменений, затрагивающих механизмы и технологии корпоративного управления, зависит от конкретной компании, а каждый совет директоров должен разрабатывать систему управления, процедуры и практику работы, которые соответствуют целям компании и особенностям ее бизнеса»{15}. Здесь мы видим как минимум два фактора: цели и особенности.
Особенно хотелось бы выделить подход Игоря Филатотчева и Майка Райта, которые формулируют данную проблему следующим образом: «Стратегическая динамика фирмы и изменение корпоративного управления взаимосвязаны, и жизненный цикл фирмы идет рука об руку со значительными изменениями в системе корпоративного управления»{48}. Очень интересно их графическое представление (рис. 6.1) о взаимосвязи открытости компании (фактически корпоративного управления. – В. В.) и ресурсов (источников финансирования ее развития).
Думаю, уважаемые читатели, что я вас уже достаточно «разогрел», чтобы показать заготовленный «рояль в кустах», да и «ружью пора бы уже и выстрелить». Так вот, еще в 2007 г. мои коллеги по Российскому институту директоров Игорь Коротецкий и Константин Гуляев в первый раз, тогда применительно только к банкам, предложили синтез оптимальной модели корпоративного управления банков, основанной на учете четырех факторов{49}. После этого наша работа в институте продолжилась, и в 2011 г. модель была сформулирована в ее нынешнем виде уже для всех типов компаний: PhICS-модель корпоративного управления в статье «Корпоративное управление: PhICS-модели для реальной практики компаний» в фундаментальном российском журнале по менеджменту «Российский журнал менеджмента»{50}. А 24 июля 2012 г. зарегистрирован следующий товарный знак.
Особенно хотелось бы выделить подход Игоря Филатотчева и Майка Райта, которые формулируют данную проблему следующим образом: «Стратегическая динамика фирмы и изменение корпоративного управления взаимосвязаны, и жизненный цикл фирмы идет рука об руку со значительными изменениями в системе корпоративного управления»{48}. Очень интересно их графическое представление (рис. 6.1) о взаимосвязи открытости компании (фактически корпоративного управления. – В. В.) и ресурсов (источников финансирования ее развития).
Думаю, уважаемые читатели, что я вас уже достаточно «разогрел», чтобы показать заготовленный «рояль в кустах», да и «ружью пора бы уже и выстрелить». Так вот, еще в 2007 г. мои коллеги по Российскому институту директоров Игорь Коротецкий и Константин Гуляев в первый раз, тогда применительно только к банкам, предложили синтез оптимальной модели корпоративного управления банков, основанной на учете четырех факторов{49}. После этого наша работа в институте продолжилась, и в 2011 г. модель была сформулирована в ее нынешнем виде уже для всех типов компаний: PhICS-модель корпоративного управления в статье «Корпоративное управление: PhICS-модели для реальной практики компаний» в фундаментальном российском журнале по менеджменту «Российский журнал менеджмента»{50}. А 24 июля 2012 г. зарегистрирован следующий товарный знак.
В 2014 г. мы представили этот подход международному сообществу в статье Guidance for Practical Corporate Governance: PhICS Model в выпущенной издательством Spriger книге Corporate Governance in Emerging Markets: Theories, Practices and Cases{51}.
Модель системы корпоративного управления компании как функция ключевых факторов развития компании имеет следующий вид:
Mку = F (Ph, I, C, S),где: Ph (phase) – стадия развития компании (жизненного цикла по Адизесу);
I (investments) – формы финансирования инвестиций;
C (control) – требуемый уровень контроля со стороны основных собственников и роли компании в их инвестиционных интересах (управленческий/лидерский стиль);
S (strategy) – стратегия развития компании.
Как видите, модель из оптимальной трансформировалась в PhICS-модель. У этой трансформации есть своя небольшая история. Когда мы отдавали статью в печать, то в ее названии фигурировали «оптимальные модели». Но редакция этого уважаемого журнала высказала нам несколько серьезных замечаний, в том числе о спорности использования понятия «оптимальность» в управлении, после чего был проведен мозговой штурм, в результате которого и появился термин «PhICS-модель». За что мы благодарны теперь редакции журнала, а я – своим креативным коллегам (обе стороны проявили, в общем-то, похвальную настойчивость).
В общем теоретическом виде каждый фактор может иметь несколько дискретных значений, и число потенциально возможных вариантов PhICS-моделей одной компании равно произведению этих значений, то есть I × J × M × N, где I – число стадий жизненного цикла, J – число форм финансирования инвестиций, M – число типов лидерства / степеней контроля, N – число возможных стратегий развития компании. Графически конкретная PhICS-модель корпоративного управления конкретной компании среди возможного множества моделей имеет следующее место (рис. 6.2).
Давайте рассмотрим каждый из четырех ключевых факторов развития компании подробнее.
Ph (phase) – стадия развития компании (жизненного цикла)
Для наглядности представим PhICS-модель на классическом варианте кривой жизненного цикла компаний по Адизесу (рис. 6.3).
Очевидно, что по мере «движения» компании от одной своей стадии жизненного цикла к другой будет меняться и ее PhICS-модель корпоративного управления{11}. На ранних стадиях жизненного цикла («выхаживание», «младенчество», «быстрый рост» /«давай-давай»), когда, как правило, собственники сами являются и главными менеджерами (CEO), говорить, например, о наличии полноформатного совета директоров с реальными контрольными полномочиями над менеджментом мало реалистично. А вот далее, начиная уже со стадии «юности», когда появляется профессиональный наемный менеджмент и собственники отходят от оперативного управления (поэтому на рис. 6.3 изображение PhICS-модели дано именно на этой стадии), у собственников появляется внутренняя объективная потребность в определенных элементах системы корпоративного управления, в частности в совете директоров. Ирландский бизнесмен в пятом поколении Алан Кросби в своей книге «Не оставляйте это детям» вот что пишет на этот счет: «Если родовой (частный семейный. – В. В.) бизнес переходит от состояния малого предприятия к среднему, основатель может столкнуться с необходимостью создать совет директоров, который будет выполнять некоторые реальные функции. Именно на этом этапе, по моему мнению, многие из тех, кто основал свой бизнес, упускают появившуюся перед ними блестящую возможность»[17]. Совет директоров, состоящий, как правило, из собственников, топ-менеджеров и независимых директоров, становится той площадкой, в рамках которой они могут легитимно сохранить контроль за стратегическим управлением бизнесом. Конечно, на этой стадии важна не собственно независимость директоров, а их функциональность и компетентность в определенных отраслях знаний. Хотя стоит иметь в виду, что уже на этой стадии появляется эффект, который я называю «килька в собственном соку» (особенно если собственник один), когда весьма важно, по образному выражению известного эксперта в области семейного бизнеса и корпоративного управления Джозефа Астрахана, что «в совет директоров не должны входить люди, чьи отношения с кем-то из собственников или управленцев могут помешать им говорить правду»{46}. Лично я трактую это как обоснование необходимости уже в таких советах иметь полноценных независимых директоров (пусть и одного для начала, хотя, конечно, «один в поле» скорее «не воин», но «раздражителем» стать может). Переход компании к более зрелым стадиям («расцвет», «стабильность», «аристократия») ведет к усложнению всего контура ее управления, в том числе и ее системы корпоративного управления (формализация процедур и процессов работы системы корпоративного управления, включение таких элементов, как комитеты совета директоров, внутренний аудит, риск-менеджент и др.). Более того, несоответствие степени развитости и сложности системы корпоративного управления уровню зрелости компании становится одним из существенных рисков управления.
Говоря о феноменальной аналогии, проведенной И. Адизесом, между развитием компаний и живыми организмами, не могу не привести не менее меня поразившую аналогию нашего с вами великого соотечественника XX в. Льва Гумилева о развитии этносов и его кривой этногенеза{148}. Просто поразительное сходство.
I (investments) – формы финансирования инвестиций
Формы финансирования инвестиций, как правило, являются наиболее существенными внешними факторами для внедрения компаниями рекомендаций CGBP. По степени наращивания роли этих форм на учет рекомендаций их можно расположить в такой последовательности:
• самофинансирование (собственные средства компаний);
• проектное инвестиционное финансирование (банки);
• частное размещение акций (фонды прямых инвестиций);
• публичное долговое финансирование (облигации, бонды);
• публичное долевое финансирование (IPO);
• смешанные формы финансирования (полноценный листинг на бирже).
Самофинансирование предполагает минимальный объем рекомендаций CGBP, фактически только то, что вкладывается в действующую культуру управления компанией. По мере усложнения форм финансирования инвестиций будет увеличиваться и объем необходимых для внедрения рекомендаций передовой практики корпоративного управления. И следует иметь в виду, что даже внутри одной формы объем рекомендаций CGBP будет различным. Например, при использовании такой, казалось бы, стандартизированной формы финансирования инвестиции, как IPO, предполагающей существенный объем фактически уже и не только рекомендаций, а требований бирж к практике корпоративного управления компаний, существуют заметные различия в правилах листинга различных фондовых бирж (например, Лондонской и Нью-Йоркской бирж), а также между уровнями листинга на одной и той же бирже (основной и альтернативный рынки на Лондонской бирже, старый и новый рынки на бирже в Сан-Паулу, уровни 1 и 2 на Московской бирже).