✓ приобретение «know how» , необходимо для того, чтобы расширить применение результатов собственных НИОКР, снизить или распределить (разнести) затраты на исследования и разработки (R&D – research and development);
✓ выйти на новые рынки , получить доступ к новым каналам распространения продукции;
✓ создать продуктовую диверсификацию – это бывает целесообразным, когда предприятие пытается обеспечить выпуск «дополнительных» продуктов (satellites). Сателлиты (от англ. «спутники») – это сходные однородные продукты, взаимодополняющие друг друга, но при этом производимые в совершенно различных отраслях. Например, мотоциклы и кожаные куртки к ним, моторные лодки и автоприцепы для их перевозки. К дополнительным продуктам-сателлитам также относятся различные более мелкие товары, например: продукты питания, напитки, сувениры, продаваемые под тем же брэндом, что и основной товар, которым может быть автомобиль, лодка, мебель [2] и т. д.;
✓ для достижения «равных весовых категорий» с конкурентами [3] ;
✓ повышение «эффективности» через реинжиниринг бизнес-процессов и переход к новым бизнес-моделям – однако, это опасный путь, чреватый разрушением всего бизнеса.
✓ совместное использование активов по принципу «паззла» [4] ;
✓ «горизонтальная» интеграция , т. е. с целью географической экспансии;
✓ «вертикальная» интеграция , а именно для создания полного цикла производства какого-либо продукта. Данный принцип чаще всего используется в нефтедобывающей и перерабатывающей отрасли;
✓ создание «зонтичных» брендов , т. е. работа в различных отраслях под одним и тем же брэндом;
✓ распределение рисков , или сглаживание экономических циклов.Рассмотрим некоторые вышеперечисленные цели на примере слияния известных компаний.
Слияние Мерседес-Бенц и Крайслер с образованием концерна Даймлер-Крайслер было выгодно обеим сторонам. Немцы, посредством дилерских центров Крайслер, получили доступ на огромный, относительно новый для них и неохваченный на тот момент рынок – американский. В свою очередь, американцы получили доступ к поистине утонченной инженерной мысли немцев. Ведь Мерседес всегда славился превосходным качеством и технологической продуманностью своих автомобилей.
Объединение компаний Вольво, МакТрак и Рено, выполненное с целью консолидации и увеличения объемов закупки, описано в представленном выше бизнес-кейсе.
Слияние торговых розничных сетей «Пятерочка» и «Перекресток» было выполнено с целью обеспечения быстрой географической экспансии, а также для того, чтобы иметь возможность работать в различных форматах торговли: дешевые «магазины у дома» «Пятерочка», супермаркеты среднего класса «Перекресток». Позже компания X5 Retail Group также еще запустила проект гипермаркетов «Карусель».
Приобретение компанией British Petroleum российской компании «ТНК» было осуществлено с целью вертикальной интеграции, а точнее для того, чтобы получить доступ к российским углеводородным ресурсам. Это позволяло английской компании добывать нефть «на месте», здесь же ее перерабатывать, и далее продавать нефтепродукты в этой же стране через розничную сеть BP.
Объединение двух крупнейших производителей мобильных телефонов – японского Sony и шведского Ericsson – было выполнено с целью поменять, а точнее, улучшить маркетинговый имидж продукта обеих компаний. Считалось, что Ericsson всегда производил надежную и качественную технику, а Sony имела привлекательный потребительский дизайн. Объединив эти характеристики двух различных брендов, новая совместная компания получила значительное преимущество на потребительском рынке сотовых телефонов.
Примером производства «сателлитов» является компания Harley Davidson. Производя престижные мотоциклы класса «люкс», эта компания имеет еще массу контрактов на поставку продукции с нескольких побочных производств, на которых делают пиво, чипсы, одежду, амуницию для байкеров, и прочую атрибутику «свободного образа жизни».
Активно эксплуатирует принцип «зонтичного» бренда всемирно известный американский миллиардер Ричард Брэнсон. В созданную им торговую группу под маркой Virgin входит: страховая компания, туристический бизнес, производство музыкальных и компакт-дисков, издательский бизнес, производство напитков и продуктов питания.
Сглаживанием экономических циклов и распределением рисков занимаются, как правило, очень крупные инвестиционные холдинговые компании. Например, американская промышленная группа «UTC» – компания с многолетней историей – в разные годы своего существования приобрела следующие производственные компании:
✓ «Carrier» – производитель холодильного оборудования для супер– и гипермаркетов;
✓ «Chubb» – электрические провода, оптическое волокно, гидравлика и прочая «коммуникационная разводка» для реактивных самолетов;
✓ «Hamilton Sundstrand» – производство аэрокосмической продукции;
✓ «Otis» – производство лифтов для высотных зданий;
✓ «Pratt & Whitney» – производство турбинных двигателей для самолетов;
✓ «Sikorsky» – производство вертолетов [5] ;
✓ «UTC Power & Fuel Cells» – производство топливных форсунок дизельных двигателей.
Все эти компании работают в различных, хотя и в некотором смысле смежных отраслях, где имеют место различные экономические циклы, т. е. периоды спада и подъема исторически наступают в разное время. Это дает возможность обеспечивать, в целом, удовлетворительную рентабельность в среднем по концерну, без резких скачков, спадов и подъемов в разные годы.2. Негативные последствия слияний
Партнеры консалтинговой компании Arthur D. Little еще 1978 году сформулировали «цели» слияний и поглощений, которые могут оказаться опасными для бизнеса, ввести в заблуждение как акционеров, так и сам топ-менеджмент компании, и в итоге привести к негативным последствиям для бизнеса:
✓ мнимая «синергия», увеличение масштаба;
✓ чрезмерная диверсификация через новые продукты и рынки;
✓ стремительное увеличение рыночной доли, без возможности удовлетворить спрос;
✓ увеличение размеров бизнеса, а следовательно, и собственной зарплаты;
✓ стремление менеджеров самоутвердиться путем совершения «больших и успешных» сделок;
✓ попытка «перегруппироваться» под воздействием окружающей среды, например, в результате появления новых технологий, изменений в законодательстве и пр.;
✓ покупка недооцененных активов с последующей попыткой их восстановления;
✓ налоговые выгоды, откровенный уход от налогов, вывод инвестиций в другую страну или оффшорную юрисдикцию;
✓ стратегия захода в бизнес через рейдеринг, т. е. захват чужого бизнеса.
Однако, и по сей день топ-менеджеры многих компаний пытаются «поиграть» в слияния и поглощения, оправдывая тем самым свои личные амбиции и недостаток профессиональных навыков в бизнесе. Например, по данным консалтинговой компании «KPMG» в среднем лишь 34 % сделок слияний и поглощений приводят к повышению стоимости бизнеса [6] . По данным другой всемирно известной консалтинговой компании PricewaterhouseCoopers, до 57 % объединившихся компаний в итоге отстают в своем развитии от других субъектов рынка.
Помимо вышеперечисленных угроз, в процессе осуществления сделок по слияниям и поглощениям часто выделяют следующие ошибки:
✓ Компании руководствуются корпоративным соответствием, а не стратегическими целями. Как пишет проф. Дж. Коллинз в своей книге «От хорошего к великому»: «Слияние лишь усиливает момент «маховика» Вашего бизнеса, но не создает его!»;
✓ Низкие темпы формирования команд руководителей . В этом случае достаточно быстро начинает проявляться синдром «войска без полководца», в результате чего коллектив сотрудников начинает быстро разбегаться и компания разваливается;
✓ Целью слияния является экономия и сокращение затрат изнутри, а не развитие компании вовне. В другой книге «Построенные навечно» проф. Дж. Коллинз указывает, что основной критерий при формировании команды, состоящей из «правильных людей» (right people), заключается в том, что руководители успешных компаний сначала приглашают нужных им людей «в автобус», а затем уже совместно решают, «куда им ехать».
✓ Несоответствие корпоративных культур. Нельзя смешивать разные корпоративные «религии» и культуры [7] .
✓ Неэффективность коммуникаций, отсутствие «реального» объединения. В некоторых компаниях даже не удосуживаются подключить все подразделения к единой телефонной станции и дополнить телефонный справочник информацией о сотрудниках новой компании.
✓ Отсутствие системы управления рисками. Приобретая новый актив, компания-покупатель делает слишком оптимистичные оценки относительно роста продаж благодаря сделке слияния и поглощения. В результате компания-покупатель не может справиться с кредитными обязательствами, взятыми на себя с целью приобретения актива.3. Оценка и покупка бизнеса
Для оценки стоимости приобретаемого бизнеса обычно используют три способа:
✓ оценка доходов бизнеса по дисконтированным денежным потокам;
✓ рыночное сопоставление со стоимостью аналогичных компаний (если продажа подобных компаний имела место);
✓ стоимость чистых активов за вычетом кредиторской задолженности предприятия.
В теории, оценки по всем трем методам должны сойтись, и дать примерно одинаковый результат, как условно обозначено на рисунке.
Есть еще один способ оценки бизнеса – так называемый «народный метод», когда стоимость приобретаемого бизнеса устанавливают равной прибыли за 4–5 лет. Например, если некий бизнес приносит его владельцу 2 тыс. долларов в год, то продать такой бизнес можно будет, скорее всего, за 8 – 10 тыс. долларов. Такой способ оценки бизнеса используется, как правило, при покупке и продаже предприятий малого бизнеса.
В контексте темы оценки и покупки бизнеса стоит несколько слов сказать о рейдерах. В русском языке слово «рейдер» приобрело негативное значение – это человек, который осуществляет захват чужого бизнеса. В западной практике такого значения у этого слова нет. На Западе, рейдер – это частное лицо или компании, занимающиеся куплей и продажей бизнесов, с использованием методов дружественного и недружественного поглощения, но в обоих случаях – абсолютно легально. Вспомните фильм «Красотка» с Ричардом Гиром и Джулией Робертс в главных ролях. Главный герой фильма, Эдвард Льюис, который покупал компании, затем расформировывал их, и потом продавал по частям – и есть типичный рейдер в западном понимании этого термина.
В экономической науке выделяют два типа рейдеринга:
✓ Простой рейдеринг (simple raidering) – покупка или захват бизнеса с целью немедленной перепродажи. Такой тип «спекуляции» бизнесом часто происходят в преддверии IPO [8] «целевого клиента», т. е. зная, что та или иная компания захочет вскоре купить определенный бизнес, рейдер приобретает его с опережением, чтобы потом продать подороже.
✓ Венчурный рэйдеринг (venture raidering) – поглощения предприятий рейдерами с целью «восстановления, перезапуска» бизнеса и, как результат, повышения его стоимости на рынке. В такой бизнес рейдеры обычно инвестируют определенные средства, модернизируют и обновляют производство, налаживают сбыт. Обновленную таким образом компанию рейдеры держат в собственности 3–5 лет, а затем продают уже по более хорошей цене.Краткий словарь терминов слияний и поглощений
M&A – merger and acquisition – слияния и поглощения
Acquisition – поглощение
Due diligence – финансовая и юридическая проверка компании
Hostile takeover – враждебное поглощение, рейдерство
LBO (Leveraged Buy Out) – покупка компании за счет стороннего финансирования
MBO (Management Buy Out) – выкуп менеджерами своей компании
Merger – слияние
Spin-Off – вывод и продажа бизнес-единиц
Upside – надбавка на стоимость компании
Ответы на вопросы бизнес-кейса
История Вольво больше похожа на историю успеха или историю постоянного выживания?
Истории успеха и истории выживания всегда неразрывно связаны между собой. Порой бывает невозможно определить, где пролегают действительные границы успешности. По сути своей, успех – и есть выживание [9] . История концерна Volvo – яркое тому подтверждение.
Почему концерну Вольво постоянно приходилось реструктуризироваться? Как видно из кейса, изначально, компания Вольво образовалась, как производитель легковых автомобилей. Причем в основе идеи производства автомобилей лежала мысль о высоком качестве шведских подшипников. Однако, конечно же, эта мысль – весьма общая и расплывчатая. Из нее видно, что на момент своего основания компания не имела сколько-нибудь четкого и ясного ключевого фокуса! В бизнес-идее основателей Вольво «делать автомобили шведским образом» нет четкой и ясной цели, т. е. можно говорить о том, что в этом лозунге ключевой фокус бизнеса еще не сформирован. Ключевой фокус Вольво сформировался позже, когда компания стала все больше и больше производить транспортных средств с использованием дизельных двигателей. Дизельный двигатель – вот «изюминка» Вольво! Т. е. фактически, можно говорить о том, что ключевой фокус Вольво достаточно долго формировался! Именно по этой причине концерн Вольво постоянно реструктуризировался. И все это время компания Вольво искала свой ключевой фокус.
Почему в составе группы Вольво не удалось сохранить производство легковых автомобилей, для выпуска которых изначально и создавалась компания?
Как сказано в ответе на второй вопрос, ключевой фокус группы Вольво с годами постоянно менялся. Случилось так, что, специально не желая этого, группа Вольво практически полностью ушла в сектор машин с дизельным агрегатом. На этом фоне, производство легковых автомобилей уже не настолько органично вписывалось в производственную концепцию группы Вольво. Ведь легковой автомобиль далеко не обязательно имеет именно дизельный двигатель, и кроме двигателя, в легковых машинах есть еще много других сложных деталей!
Кроме того, причиной кризиса в группе Вольво явилось объединение двух мировых гигантов по производству дизельных двигателей – компаний DaimlerBenz и Chrysler. Дело в том, что такое объединение спровоцировало, в целом, кризис в отрасли производителей дизельных агрегатов. В этот момент было нарушено основное правило, действующее в любой отрасли с ограниченным количеством крупных промышленных игроков на рынке – это правило «равных весовых категорий».
Правило «равных весовых категорий» гласит, что в отрасли с ограниченным количеством игроков, все игроки имеют примерно равные (или хотя бы сопоставимые по размерам) объемы производства, что позволяет им иметь примерно равные условия по закупке комплектующих и, соответственно, нести соизмеримые друг с другом производственные издержки. Такое положение позволяет всем рыночным игрокам выживать, имея ограниченную прибыль в условиях жесткой конкурентной цены на конечную продукцию. Если с этой точки зрения взглянуть на сектор производства дизельных агрегатов до объединения DeimlerBenz и Chrysler, то мы увидим следующую картину, показанную на схеме.
Из схемы видно, что лидирующие позиции занимает Caterpiller, имея при этом, естественно, наилучшие условия для закупки комплектующих, и, соответственно, самую высокую рентабельность. Далее идут примерно равные по размерам «Мерседес» и «Детройт Дизель», являющийся подразделением группы Крайслер. В хвосте этого списка находятся компании Вольво, МакТрак и Рено, однако, все же, они могут выживать в данной ситуации и продолжать борьбу за существование.
После объединения немецкой и американской компаний ситуация резко поменялась. На рынке возникли два ведущих игрока, которые теперь уже полновластно «заказывали музыку» и диктовали условия работы на данном рынке. Правило «равных весовых категорий» теперь было полностью нарушено, что видно из следующей схемы.
В таких условиях Вольво, Рено и МакТрак не могли уже дальше выживать самостоятельно, и вынуждены были объединиться, чтобы снизить общие закупочные цены на комплектующие, а также административные расходы, и тем самым сохранить свое присутствие на рынке. Эту объединительную функцию взяла на себя компания Вольво, продав при этом уже совсем ставшее ненужным производство легковых автомобилей, и приобретя на вырученные деньги двух других дизельных производителей – Рено и МакТрак. В итоге, получилась следующая схема распределения сил в отрасли производителей дизельных двигателей.
В результате проведенной реорганизации, баланс на мировом рынке производителей дизельных агрегатов восстановился. Правило «равных весовых категорий» снова вступило в свое законное действие.
Какое подразделение Вольво будет продано следующим?
2001 SEK M [10]
Net sales [11]
Operating income [12]Как видно из представленной схемы, самым нерентабельным подразделением в группе Вольво является производство автобусов Volvo Buses. И действительно, производство этих транспортных средств меньше всего вписывается в концепцию производства машин с дизельным двигателем. Ведь современный автобус – это не только двигатель, но и просторный салон на много мест, комфортабельные пассажирские кресла, системы безопасности, большой и емкий кузов, и масса прочих приспособлений, которые составляют большую часть стоимости данного средства передвижения. В отличие, например, от строительных машин, где в основе всего – дизельный двигатель, в производстве автобусов двигатель имеет если не второстепенное, то уж, по крайней мере, не основное по стоимости место. Именно поэтому производство автобусов Volvo является убыточным, и будет продано в первую очередь [13] .
И наоборот, те подразделения, которые больше всего задействуют «дизельную концепцию» – являются наиболее рентабельными! Сюда относятся, в порядке возрастания, следующие производства (в % указана рентабельность):