К началу марта, после переброски противником дополнительных сил в группу Ланга, соотношение сил в обсервационных войсках опять сравнялось. Снижение активности и ослабление группировки советских войск в апреле 1942 года позволило командованию 39-го корпуса перераспределить силы. На Холмском направлении была создана ударная группа из танкового полка, штурмового дивизиона, двух полков (пехотного и мотострелкового) и почти всей артиллерии. На флангах (Замошинское и Язвинское направления) были выставлены пехотные заслоны. Здесь немецкие войска были в два раза слабее советских. Зато на направлении главного прорыва противник создал двукратное превосходство в пехоте, трехкратное в артиллерии и абсолютное в танках. Именно из-за этого операция 39-го корпуса по деблокированию Холма в начале мая завершилась успехом.
В приведенных таблицах показано количество и соотношение войск по числу наивысших боевых подразделений – батальонов и дивизионов, как формирований, непосредственно участвующих в боях.
Таблица 1. Количество войск 39-го мк на Холмском направлении
Немецкое отделение в центре города
В результате многочасового боя за овладение городом партизанами было перебито 625 немецких солдат и офицеров, уничтожено в самом Холме и на подступах к нему 99 грузовых и легковых автомашин, разрушены две радиостанции, крупный стационарный узел связи, автоцистерна с горючим, одно орудие и прочее военное имущество.
Потери партизан в этой операции составили 52 человека убитыми и ранеными. При штурме городской тюрьмы геройски погибли командир партизанского отряда «Дружный», председатель Дновского РИК В. И. Зиновьев и комиссар отряда, секретарь Дновского РК ВКП (б) П. В. Селецкий, командир партизанского отряда «Храбрый» А. Н. Горяинов, другие бойцы бригады.
Командиру отряда «Дружный» В. И. Зиновьеву посмертно присвоено звание Героя Советского Союза. На месте боев отряда возле городского Дома культуры в Холме в его честь установлен памятник. Имя Зиновьева носит одна из улиц города.
После того как партизаны покинули город, в него вошла 8-я ягдкоманда. Все мужское население Татиловской части города близ аэродрома было расстреляно, по улице Верхне-Воскресенской были сожжены дома вместе с находившимися в них жителями.
Таким образом, если бы передовые части 33-й дивизии соединились с партизанами и вошли в город, Холм был бы взят уже 18 января 1942 года.
Второй этап. Первый штурм
19–29 января 1942 г.
В 15.00 18 января командир 33-й стрелковой дивизии полковник А. Макарьев получает Директиву фронта о наступлении на Холм. В 23.30 дивизия разворачивается с Ельно-Сноповского направления на Холм и начинает движение. По решению комдива 19 января соединение совершает марш по дороге Ямищи – Наход – Сопки – Борисово. По плану Макарьева дивизия должна была окружить город с юго-запада (73-м сп) и северо-запада (164-м сп) и в ночь на 20 января штурмом захватить город. 82-й сп должен был проводить демонстративные действия с восточного направления для введения в заблуждение противника.
К этому времени германские силы в Холме увеличились, все опорные пункты заняты боевыми подразделениями, Холмский узел обороны был подготовлен к отражению штурма. Войска, составляющие Холмский гарнизон (65-й полицейский батальон, 8-я ягдкоманда, рота 53-го полицейского батальона, рота 869-го батальона, 567-й кавэскадрон, транспортная группа флота, тыловые части 416-го полка), были объединены под командованием генерал-майора Т. Шерера, командира 281-й охранной дивизии. В Холм прибыли группы управления 218-й пехотной и 281-й охранной дивизий. 19 января в Холм отошли остатки разбитых под Находом и Сопками 416-го пехотного и 123-го артиллерийского полков 123-й пехотной дивизии общими силами свыше 1,5 батальона и 3 батарей. Общие силы врага составили около 4–5 боевых батальонов при поддержке одного артдивизиона.
19 января Директивой Ставки ВГК № 170035 3-я Ударная армия передавалась вместе с 4-й Ударной, действующей на Велижском направлении, в состав Калининского фронта для дальнейших действий в интересах Западного стратегического направления на Великолукском и Витебском направлениях. Армии для поддержки была передана 7-я смешанная авиадивизия, представляющая собой довольно слабое соединение, состоящее из двух потрепанных в боях авиаполков «И-16», одного полка «Як-1», двух ночных на «У-2» и одного ночного на «Р-5». На Холмском направлении периодически работали 163-й, 728-й иап и 663-й ночной лбап. Одновременно Ставка предусматривает создание группировки войск (2 сд, 2 сбр) для выполнения «частной задачи» по удару от Старой Руссы на Холм и окружению 2-го армейского корпуса вермахта. 33-й стрелковой дивизии ставилась задача прорыва на Локню и Великие Луки.