В случае возрастания сопротивления на направлении удара 4-й танковой армии предусматривалась срочная скрытая переброска её дивизий на плацдарм у Нижне-Чирской. И вспомогательное направление превращалось в главное [13; 157], [27; 361].
Утром 12 декабря 1942 года немецкие войска перешли в наступление из района Котельниково на узком участке фронта вдоль железной дороги Тихорецк Сталинград. Главный удар наносила 6-я танковая дивизия, наступавшая западнее железнодорожной линии. Восточнее наступала 23-я танковая дивизия. На флангах танковых дивизий немцев продвигались пехотные соединения.
На пути войск Манштейна действительно оказалось пять советских дивизий 51-й армии (три пехотных и две кавалерийских) далеко не полного состава. Немцы превосходили их по численности в 2 раза, а по количеству танков в 5 раз [21; 45]. Развернулись ожесточённые бои. Германские войска продвигались вперёд с большим трудом. Тем не менее им удалось, пройдя за три дня 45 км, выйти к реке Аксай-Есауловский и форсировать её. Однако на правом берегу немцы встретили ещё более сильное сопротивление. Героически сдерживали противника на протяжении трёх дней (16 18 декабря) в районе населённого пункта Верхне-Кумский бойцы и командиры 1378-го стрелкового и 55-го танкового полков и 1-го дивизиона 1058-го артиллерийского полка [21; 46].
Успехам гитлеровцев способствовало то, что для усиления ударной группировки Манштейна была переброшена 17-я танковая дивизия из группы армий «Центр» [19; 199], [21; 46].
19 декабря немцев отделяло от Сталинграда 40 48 км. Как пишет Манштейн: «Передовые части 57-го танкового корпуса уже могли видеть зарево огня Сталинградского фронта» [21; 47], [27; 385]. В этот день Манштейн отдал приказ Паулюсу в ближайшее время приступить к прорыву кольца навстречу котельниковской группировке (операция «Удар грома») [13; 158 159], [19; 201202], [21; 44, 47].
На парирование удара войск Манштейна была брошена 2-я гвардейская армия Сталинградского фронта под командованием генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского (директива Ставки ВГК 170708 от 14.12.1942) [36; 467], [19; 201], [14; 137]. Она сосредоточивалась на рубеже реки Мышкова. К 19 декабря туда прибыл танковый корпус П.А. Ротмистрова, подтягивались войска 2-го гвардейского механизированного корпуса генерал-майора К.В. Свиридова и 13-го гвардейского стрелкового корпуса генерал-майора П.Н. Чанчибадзе [19; 202].
Продвижение немцев вперёд сильно замедлилось, но всё же не остановилось совсем к 24 декабря передовым частям Манштейна оставалось до армии Паулюса всего 33 километра (т.е. с 19 по 24 декабря немцы продвинулись всего от 7 до 15 км). Становилось ясно, что прорваться к окруженцам котельниковской группировке немцев не удаётся. Если бы Манштейн нарастил удар, то события могли бы разворачиваться для армии Паулюса и более благоприятно. Однако вместо этого именно 24 декабря 6-я танковая дивизия (самая мощная в LVII танковом корпусе немцев) получила приказ на выход из боя и сосредоточение в новом районе. Что же произошло?
Продвижение немцев вперёд сильно замедлилось, но всё же не остановилось совсем к 24 декабря передовым частям Манштейна оставалось до армии Паулюса всего 33 километра (т.е. с 19 по 24 декабря немцы продвинулись всего от 7 до 15 км). Становилось ясно, что прорваться к окруженцам котельниковской группировке немцев не удаётся. Если бы Манштейн нарастил удар, то события могли бы разворачиваться для армии Паулюса и более благоприятно. Однако вместо этого именно 24 декабря 6-я танковая дивизия (самая мощная в LVII танковом корпусе немцев) получила приказ на выход из боя и сосредоточение в новом районе. Что же произошло?
Ещё 13 декабря 1942 года в виду начала наступления немцев под Сталинградом Ставка ВГК издала директиву об изменении плана операции «Сатурн» (план развития наступления советских войск от Сталинграда в сторону Ростова и Таганрога; в ходе этого продвижения перерезались основные коммуникации немецких групп армий «А» и «Б») [36; 459, 466]. Размах операции несколько суживался (вследствие чего она получила наименование «Малый Сатурн») главный удар войска Юго-Западного и Воронежского фронтов должны были наносить теперь «не на юг, а на юго-восток в сторону Нижнего Астахова и с выходом на Морозовский», разгромив врага на Среднем Дону, выйти в тыл тормосинской группировки немцев [36; 466 467].
В соответствии с директивой Ставки ВГК рано утром 16 декабря войска Юго-Западного (1-я и 3-я гвардейские армии) и левого крыла Воронежского (6-я армия) фронтов перешли в наступление. Перед советскими войсками оборонялась 8-я итальянская армия, оперативная группа Голлидта и остатки 3-й румынской армии. В ходе ожесточённых двухдневных боёв советские танковые корпуса и пехота прорвали оборону противника. К исходу 18 декабря 1-я гвардейская и 6-я армии расширили фронт прорыва до 60 км. К этому времени 3-я гвардейская армия пробила 20-километровую брешь в обороне немцев и их союзников [19; 208 209], [21; 47 48], [14; 137].
Развивая успех, советские соединения заняли Новую Калитву и Кантемировку. 17-й и 18-й танковые корпуса двигались на Миллерово, а 24-й и 25-й танковые корпуса на Тацинскую и Морозовскую.
20 декабря войска Юго-Западного фронта вступили на территорию Ворошиловградской области. Тем самым было начато освобождение Украины.
К исходу 21 декабря были окружены три итальянские и одна немецкая пехотные дивизии северо-восточнее Алексеево-Лозовское. Эта группировка врага была ликвидирована к 24 декабря. В плен попало более 15 тысяч вражеских солдат и офицеров. Были также окружены группы противника юго-восточнее Кантемировки, в Чертково, в Верхне-Чирском, восточнее Каменского [21; 48], [19; 209 210].
В связи с вышеописанными событиями над группой армий «Дон» с севера нависла опасность, и Манштейн вынужден был начать «раздёргивать» свои ударные группировки, чтобы обеспечить северный фланг группы. В частности, 6-я танковая дивизия немцев из состава котельниковской группировки, рвавшейся к Сталинграду, была переброшена в направлении Тацинской [19; 211].
Но именно 24 декабря, когда танки, бронетранспортёры и автомашины этой выведенной из боя немецкой дивизии, растянувшись в длинные колонны, двигались к новому месту сосредоточения, на котельниковском направлении советские войска нанесли мощный контрудар. В контрударе приняли участие 2-я гвардейская, 51-я и 5-я ударная армии Сталинградского фронта [26; 222], [19; 217], [14; 138].
Главный удар навстречу котельниковской группировке немцев наносила 2-я гвардейская армия (в её состав был передан 7-й танковый корпус из состава 5-й ударной армии). 51-я армия наступала на Котельниково с востока и северо-востока, а два её механизированных корпуса (3-й гвардейский и 13-й) одновременно осуществляли охват группы Гота с юга [26; 222], [19; 217].
В первый день наступления войска 2-й гвардейской армии прорвали оборону противника и захватили переправы через реку Мышкова. Подвижные соединения армии были введены в прорыв. 27 декабря к Котельниково с запада вышел 7-й танковый корпус, а 6-й механизированный корпус обошёл Котельниково с юго-востока. В это же время механизированные корпуса 51-й армии отрезали группировке противника пути отхода на юго-запад [26; 222], [19; 218].
29 декабря Котельниково было освобождено. 30 декабря советские войска вышли на рубеж Тормосин, Нижний Курман, Комиссаровский, восточнее Зимовников, Степной. Немцы были отброшены от внешнего фронта окружения 6-й армии Паулюса на 200 250 км, и участь последней была фактически решена [14; 138].
Несмотря на все усилия, Манштейну не удалось помочь Паулюсу. Более того, у командующего группы армий «Дон» была теперь другая головная боль положение самой группы армий «Дон» было весьма тяжёлым. Вот как об этом пишет сам Манштейн:
«Командование группы армий оказалось вынужденным сосредоточить все свои усилия на выполнении задачи по спасению всего южного крыла Восточного фронта
Выше мы уже обрисовали затруднительное положение, в котором оказалась на восточном фланге группы 4-я танковая армия, вследствие того, что противник бросал всё новые и более крупные силы (речь идёт о нашем контрударе под Котельниково И.Д.)
Не менее критическая обстановка складывалась на остальных участках фронта группы армий «Дон». На участке, прежде занимавшемся 3-й румынской армией, 4-я танковая армия была оттеснена противником на восточный берег Дона. Это дало возможность противнику форсировать по льду Дон в районе Потёмкинской, а затем вскоре и в районе Цимлянской, чем создавалась угроза флангу и тылу наших войск, занимавших оборону по реке Чир Нам не оставалось ничего другого, как постепенно отвести с боями группу генерала Мита за реку Кагальник (генерал Мит осуществлял командование немецкими войсками на данном участке фронта ГА «Дон» И.Д.).
Однако значительно более критическая обстановка сложиласьна левом фланге группы армий. Группе генерала Голлидта всё же удалось, несмотря на бегство румынских дивизий, отвести свои силы с Верхнего Чира на юг. Но вновь прибывшая заново сформированная дивизия, которой было поручено прикрывать фланг группы Голлидта у реки Быстрая Гнилая, отступила на этом участке без достаточной необходимости и оставила, таким образом, противнику переправу у Милютинского. Тем самым ему был открыт путь к флангу группы Голлидта, а также к важной авиабазе в Морозовском.
Ещё хуже было то, что вследствие развала итальянской армии и бегства почти всех румынских войск (1-й и 2-й румынские ак на прежнем левом фланге группы Голлидта) противник мог продвигаться в направлении переправ через Донец у Белой Калитвы, Каменска и Ворошиловграда, не встречая почти никакого сопротивления. Только в районе Миллерово оказывала сопротивление группа Фреттер-Пико. Но всё же противник имел возможность по своему усмотрению повернуть на восток для удара в тыл группе Голлидта или группе Мита или продолжить продвижение на юг, по направлению к Ростову.
Положение группы «Дон» было весьма серьёзным. Если бы дело шло только о нашей группе, то следовало бы немедленно приступить к неуклонному проведению в жизнь плана переброски сил с востока на запад, чтобы, таким образом, справиться с критическим положением
Но такому решению препятствовало то обстоятельство, что группа армий «А» по-прежнему неподвижно стояла на своих позициях на Кавказе. Ни в коем случае нельзя было обнажать её тыл Напротив, группа «Дон» должна была не только прикрывать группу «А» с тыла, но также защищать её коммуникации, проходившие через Ростов.